证券代码：600575              证券简称：淮河能源              公告编号：临 2024-010



                   淮河能源（集团）股份有限公司
                   第八届董事会第五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于
2024 年 3 月 26 日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于 2024 年 3 月 16 日以电子邮
件的形式向全体董事发出。会议应出席董事 8 人，实际出席 8 人。公司监事和高级管
理人员列席了会议。会议由周涛董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章
程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如下决议：
     一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
     本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
     表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度独立董事履职报告》
     独立董事履职报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
     表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履
职报告》
     董事会审计委员会履职报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
     表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》
     表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度董事会决策事项执行
情况以及董事会授权决策行权情况的报告》
     表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
     六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年年度报告》全文及其摘
要
    2023 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    2023 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及公司指
定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议
案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    七、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度财务决算报告和 2024
年度财务预算报告》
    （一）2023 年度财务决算
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度财务决算如下：
    2023 年，公司实现营业总收入 273.33 亿元，同比增加 19.51 亿元，其中：物流贸
易收入 182.00 亿元；铁路运输业务收入 8.54 亿元；电力业务收入 61.36 亿元；煤炭
销售收入 19.32 亿元；其他收入 2.11 亿元。
    2023 年，公司营业总成本 266.93 亿元，同比增加 20.66 亿元，其中：营业成本
256.28 亿元，期间费用 9.15 亿元，税金及附加 1.50 亿元。
    2023 年，公司实现利润总额 10.25 亿元，扣除所得税费用 1.47 亿元，税后净利润
8.78 亿元，其中，归属于母公司的净利润 8.40 亿元，同比增加 5.55 亿元。每股收益
由上年 0.07 元上升到 0.22 元。
    2023 年年末，公司资产总额 235.05 亿元，同比增加 9.63 亿元；净资产 123.48
亿元，同比增加 5.93 亿元，其中，归属于母公司所有者权益 109.01 亿元，同比增加
6.81 亿元；负债总额 111.57 亿元，同比增加 3.70 亿元。公司的资产负债率为 47.47%，
流动比率为 98.55%，净资产收益率为 8.06%。
    2023 年，公司经营活动产生的现金净流入 9.79 亿元，其中，经营活动现金流入
313.86 亿元，经营活动现金流出 304.07 亿元；投资活动产生的现金净流出 10.09 亿元，
其中，投资活动现金流入 4.75 亿元，投资活动现金流出 14.84 亿元；筹资活动产生的
现金净流入 0.60 亿元，其中，筹资活动现金流入 48.27 亿元，筹资活动现金流出 47.67
亿元。2023 年公司现金净流入 0.30 亿元。
    （二）2024 年度财务预算
    公司 2024 年预算系围绕公司发展战略，突出效益为中心，以各子（分）公司生产、
经营实际为基础，并结合 2023 年经营指标完成情况综合考虑，按照“量入为出，综合
平衡”的原则确定。预计 2024 年全年实现总收入 283.60 亿元，利润总额为 10.80 亿
元，净利润为 9.20 亿元。
    本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    八、审议通过了《关于公司 2024 年度投资计划的议案》
    围绕公司发展目标，根据 2024 年生产经营安排和管理工作的需要，公司 2024 年
度计划投资 134303.46 万元，其中：固定资产投资 110034.35 万元，股权投资 24269.11
万元。
    本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    九、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-012 号公告。
    本预案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票
    十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年关联交易完成情况确认
及预计 2024 年关联交易的议案》
    为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2023 年度与关联方发生了采
购及销售货物、接受及提供劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及
时披露相关信息，公司对 2024 年度日常关联交易进行了预测（具体内容详见公司在指
定信息披露媒体及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-013 号
公告）。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；公司
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表
决。本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
    十一、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024
年度财务审计机构的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-014 号公告。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议
案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十二、审议通过了《关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024
年度内部控制审计机构的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-014 号公告。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议
案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十三、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2024 年度董事薪酬方案
的议案》
    根据《公司章程》，结合公司经营发展等情况，参照地区、行业薪酬水平，公司制
定了 2024 年度董事薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其
他 说 明 等 事项（具体 内容 详见公司 在指定 信息披露媒体及上海 证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-015 号公告）。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会在审议以上议案时，全体董事均为关联董事，都已回避表决，本议案直接
提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 0 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 8 票。
    十四、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2024 年度高级管理人员
薪酬方案的议案》
    为建立有效的激励约束机制，激励公司高级管理人员勤勉尽责工作，实现高级管
理人员权、责、利与个人收入报酬对称的目标，促进企业生产经营管理水平和经营业
绩的提高，根据国家有关政策法规及《公司章程》等规定，公司制定了 2024 年度高级
管理人员薪酬方案，方案主要内容包括适用范围、适用期限、薪酬标准及其他说明等
事项（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-015 号公告）。
    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事马进华回避表决。
    表决情况：同意 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
    十五、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2024 年工资总额预算方案》
    为进一步加强公司工资总额预算管理，根据《公司工资总额管理办法》有关规定，
结合公司 2024 年经营目标、经营效益情况和人力资源管理要求，制定了《淮河能源（集
团）股份有限公司 2024 年工资总额预算方案》。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十六、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有
限公司续签<金融服务协议>的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-016 号公告。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表
决。本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
    十七、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上市公司股东大会规
则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公
司实际情况和需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
    具体修订情况详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-017 号公告；新修订的《公司章程》全文详见
上海证券交易所网站。本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十八、审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
    新修订的公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》和《突发事件应急处理制
度》自本次董事会审议通过后生效；新修订的公司《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作细则》《经营决策授权制度》《关联交易管理制度》《募集资金管
理制度》尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。上述新修订制度全文详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    十九、审议通过了《关于制定<淮河能源（集团）股份有限公司未来三年（2024-2026
年）股东回报规划>的议案》
    《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司关于 2024 年度融资计划的议
案》
    根据公司生产运营及发展战略布局需要，2024 年度公司计划融资 46.50 亿元，主
要用于公司及所属子公司生产运营。具体情况如下：
    1、公司本部
    计划融资 3.00 亿元，主要用于补充流动性资金，拟向商业银行、财务公司申请综
合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
    2、淮沪煤电有限公司
    计划融资 32.50 亿元，主要用于补充生产运营资金，拟向商业银行、财务公司申
请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式融资。
    3、淮矿电力燃料有限责任公司
    计划融资 5.50 亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财
务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式
融资。
    4、淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司
    计划融资 0.50 亿元，主要用于补充煤炭贸易采购的流动资金，拟向商业银行、财
务公司申请综合授信额度，采取流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、质押等方式
融资。
    5、淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
    计划融资 5.00 亿元，主要用于偿还淮河能源电力集团有限责任公司的设备款，拟
向商业银行申请综合授信额度，采取流动资金贷款等方式融资。
    为保证该融资计划能尽快实施，提高工作效率，提请董事会授权公司经理层具体
负责相关融资事宜，包括但不限于签署相关协议或合同等。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十一、审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-018 号公告。
    本议案已经公司董事会战略决策委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十二、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度内部控制评价报
告》
    内部控制评价报告详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十三、审议通过了《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》
    根据《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》，公司对
淮南矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况进
行了评估，并出具了《关于淮南矿业集团财务有限公司 2023 年度风险评估的报告》（详
见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
    经审核，公司认为，财务公司 2023 年度受到的两次行政处罚，未对财务公司的经
营资质、业务产生重大影响，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业
执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，资产负债比例等符
合相关监管规定要求，财务公司符合《公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的
资金风险防范制度》的要求。
    本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司
董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、胡良理、张文才、束金根、马进华回避表
决。
    表决情况：同意 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 5 票。
    二十四、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-019 号公告。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十五、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-020 号公告。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十六、审议通过了《关于新庄孜电厂资产处置损失核销的议案》
    具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-021 号公告。
    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
    二十七、审议通过了《关于召开淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年年度股东
大会的议案》
    本次股东大会通知详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 刊登的临 2024-022 号公告。
    表决情况：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。


    特此公告。




                                           淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                               2024 年 3 月 27 日