淮河能源（集团）股份有限公司董事会

     关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                    第十三条规定的重组上市的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普
通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的
淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    公司作为本次交易的收购方，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市作出说明如下：
    本次交易前 36 个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的
实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公
司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因此本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上
市。
    特此说明。
    （以下无正文）