淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2024-12-31
股票代码：600575 股票简称：淮河能源 上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 淮南矿业
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中
涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎
使用。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经核准/备案的资产评估
结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对预案
及本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及本摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批
准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或
同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对
预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
它专业顾问。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，淮南矿业（集团）有限责任公司已出具承诺函，
将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任；
交易对方承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息，同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 5
一、本次重组方案简要介绍................................................................................. 7
二、募集配套资金简要介绍................................................................................. 9
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序....................................... 12
五、本次交易各方作出的重要承诺................................................................... 12
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划........................................................................................................... 20
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 21
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 21
九、待补充披露的信息提示............................................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 25
三、其他风险....................................................................................................... 27
本次交易概况 ............................................................................................................. 28
一、本次交易的背景及目的............................................................................... 28
二、本次交易的方案概况................................................................................... 31
三、本次交易的性质........................................................................................... 35
四、标的资产评估及作价情况........................................................................... 36
五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序....................................... 36
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
本次交易、本次重 淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
组 产并募集配套资金暨关联交易
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要、本摘要
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
本次发行股份购买 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买淮河能
指
资产 源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河能源（集团）股份有限公司（股票简称：淮河能源，股
公司、上市公司、 票代码：600575，曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公
指
淮河能源 司、芜湖港储运股份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、
“芜湖港”）
上市公司控股股
东、淮南矿业、交 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
易对方
电力集团、标的公
指 淮河能源电力集团有限责任公司
司
标的资产 指 淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司
上海淮矿 指 上海淮矿资产管理有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
《公司章程》 指 《淮河能源（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业用语
动力煤 指 以燃烧产生动力为目的而使用的商品煤
本摘要中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入
所造成。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产
的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提
请投资者注意。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相
同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集
交易方案简介
团 89.30%股权并募集配套资金
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
交易价格（不含
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规
募集配套资金
定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产
金额）
评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定
名称 淮河能源电力集团有限责任公司
主营业务 通过控股或参股形式开展火力发电等业务
交 所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
易 符合板块定位 是 否 不适用
标
的 属于上市公司的同行业或
是 否
其他 上下游
与上市公司主营业务具有
是 否
协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 是（预计） 否
规定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易有无业绩补偿承诺 本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待
本次交易有无减值补偿承诺 相关审计、评估等工作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》的相关要求与交易对
方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行
协商，并另行签署相关协议）
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
增值
交易标的 评估或估 评估或估 本次拟交易 其他说
基准日 率/溢 交易价格
名称 值方法 值结果 的权益比例 明
价率
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格
尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机
电力集团
构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明的评估
值，由交易各方协商确定
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易
交易标的名称
序号 交易对方 可转债 其 对方支付
及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 的总对价
股份与现金对价支付比例尚
未确定。具体股份与现金对
标的资产
价支付比例、相关支付安排
电力集团 89.3 的最终交
1 淮南矿业 及具体对价将在标的公司审 - -
0%股权 易价格尚
计、评估工作完成后，由交
未确定
易双方协商确定，并在重组
报告书中予以披露
（四）股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
3.03 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日公司股票交易
上市公司第八届董事会第十
均价的 80%，且不低于上市公
定价基准日 次会议决议公告日，即 2024 发行价格
司预案披露前最近一个会计年
年 12 月 31 日
度（2023 年）经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产
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发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，
发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大
会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
发行数量
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本
次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将
在重组报告书中予以披露。
是否设置发行
是 否
价格调整方案
本次交易中，交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本
次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可
转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南
矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上
锁定期安排 市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转
让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换
公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许
可转让的除外。
上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵
守上述锁定期的约定。
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过本次交易中以
发 行 股 份 方 式 购 买 资 产的 交 易 价 格 的
100%，且发行股份数量不超过本次发行
发行股份
股份购买资产完成后上市公司总股本的
募集配套资金金额 30%，发行数量及价格按照中国证监会的
相关规定确定
发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资 使用金额占全部募集
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
金金额 配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金扣除相关交易费用后拟用于支付本次交易的
现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，其
中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或
募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于本次募集配套资金的发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%，且不低于本次募集配套资
金定价基准日前上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。最终发行价格将
在本次发行经过上交所审核通过并
经中国证监会注册后，由上市公司董
本次募集配套资 事会根据股东大会的授权，按照相关
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市
公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格
将按照相关法律及监管部门的规定
进行调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行
价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公
司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的
发行数量 资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会
审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以
注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据
发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有
派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根
据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
锁定期安排
最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的
规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业
务、煤炭贸易业务。标的公司主营业务与上市公司高度重合，存在较大的协同空
间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务
资本运作平台的战略定位。
重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整
合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力
发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续经营能力
和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省
国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不会导致公司
股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格、以及发行股份与支付现金的比例尚未确
定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具
体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，
并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，电力集团将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，
综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本摘要出具后尽
快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书
中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的
原则性同意；
3、本次交易已取得安徽省国资委预审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估、评估核准/备案等工作完成后，上市公
司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、淮南矿业、淮河控股审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
淮河控股、淮
赔偿责任；
南矿业
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
上市公司、标
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
的公司
或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
上市公司、标 请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
的公司董事、 中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
监事及高级 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
管理人员 责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法承担相应
的法律责任。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺方 承诺内容
淮河控股、上 1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
13
淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
市公司、标的 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收
公司 到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没
有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形；
3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及对本次重组构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲
裁；
4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别及连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立
案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知
书、行政处罚事先告知书等情形；
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
淮南矿业 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次重组构
成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近三年不存在损害
上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在
其他重大失信行为；
5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司及本公司
现任董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会
及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有
上市公司、标 涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
的公司董事、 交易所纪律处分的情形；
监事及高级 3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
管理人员 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共
利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
5、上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
个别及连带的法律责任。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（三）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及下属控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
淮河控股
2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及
本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
淮南矿业、上 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
市公司、标的 事责任的情形。
公司 2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以及
本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事宜，确
认并承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
上市公司董 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
事、监事及高 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
级管理人员 的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
作为本次交易的标的公司的董事、监事或高级管理人员，就本次交易相关事
宜，本人确认并承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
标的公司董 立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
事、监事及高 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
级管理人员 的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（四）关于不存在内幕交易行为的承诺
承诺方 承诺内容
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
淮河控股、淮
况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
南矿业、标的
情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损
公司
失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
上市公司 况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的损失。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
上市公司、标 本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以
的公司董事、 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易被立
监事及高级 案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的
管理人员 结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
（五）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
承诺方 承诺内容
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限
定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。
淮河控股、淮
3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
南矿业
义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。
4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的
登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司
与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了
决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可
控范围之内；
2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节
严格遵守了保密义务；
3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
上市公司
登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程
备忘录；
4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关
的信息保密事项进行了约定；
5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买
卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（六）关于本次交易期间股份减持计划的承诺
承诺方 承诺内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公
司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若
违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
淮河控股、淮
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本
南矿业、上海
公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持
淮矿
的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上
市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人
不通过直接或间接方式减持上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
上市公司董
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资
事、监事及高
本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减
级管理人员
持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公
司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规
淮河控股、淮 定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
南矿业、上海 2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
淮矿 所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承
担相应的法律责任。
（八）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意
上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
淮河控股 2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法
权益的行为。
3、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上
市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业
履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
4、上述承诺于本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公
司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免
不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触
的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开
的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，同意
淮南矿业
上市公司按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报
批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进
行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法
权益的行为。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉
及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜
绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
公司违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上
市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业
履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
（九）关于本次交易的原则性意见
承诺方 承诺内容
淮河控股、淮 本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、增强上市公
南矿业、上海 司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东
淮矿 的利益，本公司原则上同意本次交易。
（十）关于所持上市公司股份锁定与限售期的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得
的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；对于本公司在本次交易前已经持
有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间
接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交
换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许
淮南矿业 可转让的除外；
2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整；
4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行；
5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股
份发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换
公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保
上海淮矿
股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外；
2、上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定；
3、若本公司上述股份限售期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺内容
易所等监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整；
4、上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行；
5、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（十一）关于所持标的公司股权权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能
影响淮南矿业合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委托持股、信
托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其他
任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，标的股权
淮南矿业
的过户或转移不存在法律障碍。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权
权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本
公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或
设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全
部损失。
（十二）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 承诺内容
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理
上市公司 人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
综上，本公司符合向特定对象发行股票的条件，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的情形。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及其一致行动人上海淮
矿已做出承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本
公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公
司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已做出承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本
人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受
到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东淮南矿业及其一致行动人上海淮矿、上市公司间接控
股股东淮河控股出具的意见，上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司间接
控股股东已原则性同意本次重组。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的
进展情况。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经第八
届董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议审议，并出具审核意见。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（五）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投
票表决。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确
认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真
实、有效。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和
申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书
中予以披露，特提请投资者关注。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在被取消的风险。
3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审
议本次资产重组事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从
而导致被取消的风险。
4、截至本摘要签署日，上市公司暂未取得电力集团少数股东放弃优先购买
权的确认函。如在沟通和商谈之后各方就放弃优先购买权一事无法达成一致意
见，则存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步
调整的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。若本次交易因上述
某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面
临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将
在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“本次交易概况”之“五、本次交
易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及
审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述
批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
（三）本次交易审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易相关的尽职调查工作亦尚在进行中。相关资产经审计的财务数据、资产评估结
果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本摘要中涉
及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最
终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评
估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，
交易对价等核心条款尚未最终确定，本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方
案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交
易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的
可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需
重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套
资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套
资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，
将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，交易对方持有的电力集团将注入上市公司，上市公司的主
营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，但
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来电力集团
经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前
下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提
请投资者关注上述风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及行业周期性波动的风险
标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产
业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。除
民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的
活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济
效益产生影响，如果经济发展增速降低，可能导致电力需求减少与电力市场竞争
加剧，将会对标的公司电力业务的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关
风险。
（二）电价调整及波动的风险
我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞
争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。2024 年 12 月，《全
国统一电力市场发展规划蓝皮书》发布，明确了“三步走”的发展目标：到 2025
年，初步建成全国统一电力市场，电力市场顶层设计基本完善，实现全国基础性
交易规则和技术标准基本规范统一。到 2029 年，全面建成全国统一电力市场，
推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通。到 2035
年，完善全国统一电力市场。
全国统一电力市场体系的逐步构建，通过市场化方式推动资源在更大范围内
流动已经成为各方的共识。未来随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不
断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。此外，为应对
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
短缺和提升电力系统灵活性，近年来国内新核准火电装机规模较大。从项目建设
经验看，新核准机组预计将在未来两年迎来密集投产。火电供给的增速加快，可
能使得火电市场供需平衡变化，从而导致交易电价向下调整并挤压标的公司盈利
空间。提请投资者关注相关风险。
（三）煤炭价格波动风险
标的公司主营业务主要为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在生产成本中
占比较高。受制于目前电力市场的相关政策，燃料价格的变动可能无法完全传递
至下游用电客户，因此煤炭价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。近两年
来，动力煤市场供给量整体提升，煤炭价格呈整体波动下降的趋势。标的公司主
要通过长协方式采购煤炭，煤炭供应稳定，整体受煤炭市场短期波动影响较小。
如果未来煤炭等原材料价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能
力产生较大影响，提请投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
标的公司电力生产业务的作业环境复杂，潜在危险因素较多，各环节均存在
着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生
产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电
力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全生产标准和要求，标的公司可能将
投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请
投资者关注相关风险。
（五）环境保护风险
标的公司所从事的电力业务在生产经营过程中会对区域环境造成一定影响，
属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前环保相关的法律和法规日趋严格，
随着国家不断加大环保政策的执行力度和环境污染事项的处罚力度，电力企业的
环保支出可能持续增加，受到环保行政处罚的潜在风险也可能持续增加，提请投
资者关注相关风险。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》
等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利
益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方
式提高发展质量。
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，
合理提升产业集中度。
在此背景下，上市公司积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司
质量为目的，筹划本次重组事项，有利于进一步提高上市公司主营业务规模，增
强核心竞争力，提高上市公司盈利水平和综合实力，进而从多方面实现资本市场
对实体经济发展的提升效用。
2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑
能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维
护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进
行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显
示，2023 年，我国全社会用电量 92,241 亿千瓦时，同比增长 6.7%；2024 年上半
年我国全社会用电量累计 46,575 亿千瓦时，同比增长 8.1%。
从电力供给及电源结构角度看，火力发电作为保障电力供应安全的重要支
撑，在能源保供领域发挥重要作用。由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，
利用燃煤发电一直是我国电源的主力。2011 年以来，随着风电、光伏等新能源
装机快速增长，煤电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结
构依然以煤电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调
性强等优势持续显现。从装机容量看，截至 2023 年末，火电累计装机容量 139,099
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
万千瓦，占我国总发电装机容量的比重为 47.60%，是电源结构的主力，装机规
模在单一发电类型中排首位。近年来，火电发电量占总发电量比重虽然有所下降，
但 2023 年火力发电总量为 62,657.40 亿千瓦时，占我国总发电量的 66.26%，火
电依然是电源结构的主力。
从行业重要政策方面，2023 年 11 月国家发改委和国家能源局印发《关于建
立煤电容量电价机制的通知》，规定从 2024 年 1 月 1 日起执行煤电容量电价机
制，自该日起现行的煤电单一电量电价机制将调整为“两部制”电价。结合 2021
年发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，我国在电价
改革领域的动作持续深入，进一步明确了对煤电的重新定位，稳定了煤电行业预
期，再次压实了煤电“压舱石”的电力系统角色，煤电已成为新能源迈向装机主
力、出力主力的“兜底”角色。此外，2024 年 3 月，国家能源局发布《2024 年
能源工作指导意见》，指出“需要提升电力系统稳定调节能力。印发实施指导火
电转型发展的相关政策。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤
电，加快电力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。”因此，
煤电作为我国最基础的电源类型，长期以来在保障电力安全稳定供应方面发挥了
“顶梁柱”和“压舱石”作用，且预计未来一段时期内仍将持续发挥基础保障性
和系统调节性作用。
从目前火力发电发展趋势而言，国家能源局表示要继续推动煤电行业清洁低
碳、安全高效发展。一是根据发展需要合理建设先进煤电，新建项目优先采用大
容量、高参数、低能耗、调节能力好的发电机组；二是优化存量煤电机组结构，
按照延寿运行、淘汰关停、“关而不拆”转应急备用等方式分类处置、逐步有序
淘汰煤电落后产能，加大力度规范管理和整治燃煤自备电厂；三是大力实施煤电
“三改联动”。重点推动供电煤耗在 300 克标准煤/千瓦时以上的煤电机组节能
降碳改造、大型风电光伏基地配套煤电灵活性改造、“三北”地区和工业园区供
热改造，提升煤电机组清洁高效水平和促进新能源大规模发展。
总而言之，火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑。
3、落实国企改革要求，履行资本市场承诺
《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025 年）明确要求，加大优质
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。本次交易前，
淮南矿业已承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作
平台，并协助上市公司做大做强主营业务，并已通过资产重组方式将部分煤电资
产注入了上市公司。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入电力主业
资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措，也是用实际行动积极响应国有
企业改革的政策要求。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易符合国有企业布局优化和重组整合的要求，有利于进一步完善安徽
省国有资本布局结构，优化国有资产资源配置和运行效率。本次交易通过发行股
份及支付现金购买资产，将淮南矿业持有的标的公司股权转化为持有上市公司股
份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股
份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定
发展。
2、整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力
标的资产作为控股股东淮南矿业集团持有的电力业务平台，主业突出，盈利
能力较强，具有良好的发展前景。通过本次重组，电力集团将成为上市公司的控
股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司资产总额、
净资产及火力发电业务规模将得以扩张，规模效应进一步加强。同时，本次交易
的核心资产为优质大型火力发电机组，符合当前政策鼓励和支持方向，有利于提
高上市公司资产质量并强化主业，增强上市公司的持续经营能力和市场竞争力，
实现公司股东利益最大化。
3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺
本次交易标的电力集团为控股股东淮南矿业持有的电力业务平台。本次交易
前，上市公司与淮南矿业均存在火电业务运营业务。通过本次交易，淮南矿业现
阶段符合注入条件的电力板块资产将整体注入上市公司，是控股股东切实履行同
业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及上市公司高效解决同业竞争问题，履
行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团 89.30%股
权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团
89.30%股权，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在目标公司审计、评
估工作完成后，经各方协商后在正式协议中最终确定，并将在重组报告书中予以
披露。本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团 89.30%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备
案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本摘要签署日，本
次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将
在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方
协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市
公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.06 3.25
前 60 个交易日 3.87 3.10
前 120 个交易日 3.78 3.03
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格为 3.03 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023
年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整。具体调整办法如下：
派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；
派发现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后的有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中
国证监会认可。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会
审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基
准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次
交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报
告书中予以披露。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发
行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次募集配套资金定价基准日前上市公
司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问
协商确定。
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价
格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以
上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结
果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应
调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要
求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次重组中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本
次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公
司股份的锁定期自动延长 6 个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起
18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他
方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以
及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法
规许可转让的除外。
锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，淮南矿业将依据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过
渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议
正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）业绩承诺与补偿安排
标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，
各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办
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淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方淮南矿业为上市公司的控股
股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省
国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。
五、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股的
原则性同意；
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3、本次交易已取得安徽省国资委预审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估、评估核准/备案等工作完成后，上市公
司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
3、淮南矿业、淮河控股审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
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（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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年 月 日
