淮河能源（集团）股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                  第十一条、第四十三条规定的说明

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行人民币普
通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的
淮河能源电力集团有限责任公司 89.30%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重组管理办法》”）
第十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事
会认为：
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

    2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交
易完成后公司总股本的 10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布
符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，
不会导致公司不符合股票上市条件。

    3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定
的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形。

    4. 于本次董事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本
次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法。

    5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于上市公司独立性的相关规定。

    7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

    2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。

    3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    4. 本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。

    5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）