证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—044
克劳斯玛菲股份有限公司关于变更公司
经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 29 日召开了
第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订<公司
章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、经营范围变更情况
根据公司业务发展需要，公司经营范围拟增加“人工智能应用软件开发”，
拟删除“房屋租赁”。同时，根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记
规范表述目录（试行）》及经营范围登记规范化的要求，对原经营范围涉及的条
款内容进行了相应调整。
变更前的经营范围为：机械设备、防腐设备、环保设备及零配件研发、设计、
制造、加工、销售、维修、佣金代理（拍卖除外）及其技术咨询和售后服务；货
物及技术进出口；技术开发、技术服务、技术转让；机械设备租赁；房屋租赁；
企业管理咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
变更后的经营范围为：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工
专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电
气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加
工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力
机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服
1
务；货物进出口；技术进出；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动。许可项目：特种设备制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
二、《公司章程》修订情况
基于上述经营范围的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及
规范性文件等规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，
具体内容详见附件。
《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲股份有限公司
章程（2024 年 8 月修订）》。
三、其他事项说明
1、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决
权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会及相关负责人员向主管市场监督管
理部门办理变更登记相关手续。
3、公司经营范围的变更及《公司章程》的修改需市场监督管理部门核准或
备案，相关内容最终以市场监督管理部门的登记或备案为准。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 8 月 31 日
2
附件：
《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2023 年 12 月）》
与
《克劳斯玛菲股份有限公司章程（2024 年 8 月修订）》
拟修订/新制订内容对比
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
股东大会 股东会
有关决策机关及高级管理人员称
1、 总经理（首席执行官） 总经理
谓的修订
财务负责人（首席财务官） 财务负责人
第一章 总则
董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
2、 第七条 董事长为公司的法定代表人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产
公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）的规定，
党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
3、 第十一条 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
党务工作人员，保障党组织的工作经费，公司应当为党
供必要条件。
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
经依法登记，公司的经营范围为：机械设备、防腐设 一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用
4、 第十三条 备、环保设备及零配件研发、设计、制造、加工、销 设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料
售、维修、佣金代理（拍卖除外）及其技术咨询和售后 制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用
1 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
服务；货物及技术进出口；技术开发、技术服务、技术 设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；
转让；机械设备租赁；房屋租赁；企业管理咨询（中介 橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液
除外）（具体以工商登记为准）。 压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析
仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维
护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；
采购代理服务；货物进出口；技术进出；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械
设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设
备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
第三章 股份
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 法规或者国务院证券监督管理机构对公司股东、实际控
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。
5、 第二十八条 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
让其所持有的本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
应当按照相关规定提前报上交所备案；所持本公司股份 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上交所网 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
2 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
站公告。 本公司股份。任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关
规定提前报上交所备案；所持本公司股份发生变动的，应
当及时向公司报告并由公司在上交所网站公告。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公
司的经营提出建议或者质询；连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
……
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
6、 第三十二条股东权利第（五）项 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
告；
股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前述材料的，
……
可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守证券法律法规、以及有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前述规定。
……
本公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区北四 以现场会议形式召开的，应本公司召开股东会的地
7、 第四十五条
环西路 62 号中国化工大厦或董事会根据会议需要确定的 点为：北京市朝阳区北土城西路 9 号或董事会根据会议
3 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
其他地址。 需要确定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，应在股东会
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 通知公告中列明详细参与方式。公司还将提供网络投票
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
持有公司百分之一以上股份的股东，有权以书面形式向
合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权以书面形
公司提出提案。
式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
8、 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
知，公告临时提案的内容，临时提案违反法律、行政法规
通知，公告临时提案的内容。
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
9、 第六十二条第（四）项； …… ……
（四）授权委托书签发日期和有效期限； （四）授权委托书代理事项、权限和期限等；
……。 ……。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
10、 第六十三条
代理人是否可以按自己的意思表决。 代理人可以按自己的意思表决。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
11、 第六十八条
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
4 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 同推举的一名监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
别决议批准，公司将不与董事、总经理（首席执行官） 决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其它高级管
12、 第八十一条
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
事、监事就任时间在股东大会结束当日起次日即可就
13、 第九十三条 监事就任时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任
任。由职工代表出任的监事就任时间为职工代表大会通
的监事就任时间为职工代表大会通过决议之日。
过决议之日。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 股东会通过有关派现、送股或公司公积金转增注册
14、 第九十四条 提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方 资本提案的，公司将在股东会决议通过后两个月内实施
案。 具体方案。
第五章 董事会
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
公司的董事： 的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
第九十五条第（二）、（四）、
15、 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
（五）；
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
…… 期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 ……
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
5 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
16、 原第一百〇一条第一款 披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中 修订后内容不变，但上移至第一百条作为其第三款
独立董事所占的比例不符合法律规定的，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起陆十日内完成补选。
公司董事会设审计委员会、战略发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 修订后内容不变，但上移至为第一百条〇六作为其第
17、 原第一百〇七条第二款
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 二款
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
18、 第一百〇七条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司 （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及公司
债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案； 债券、其他证券的发行、上市或主动退市的方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案； 立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等事项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（首席执行官）、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财 理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人、副总经理
务负责人、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定
项和奖惩事项； 和批准高级管理人员薪酬考核机制，决定高级管理人员
（十一）制定公司的基本管理制度； 经营业绩考核结果；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制定董事薪酬考核机制方案；（新增）
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十三）制订本章程的修改方案；
师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并 （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
检查总经理（首席执行官）的工作； 事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
他职权。 作；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 （十七）决定公司运营管控重大项目方案；（新增）
审议。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的或股
东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
19、 第一百一十一条第二款 经股东大会决议授权，董事会就公司对外投资、收 董事会应对上述交易事项建立严格的审查和决策程
7 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 序，在审议本条项下相关事项达到本章程第四十一条及
交易、对外捐赠等交易事项的审批权限如下： 第四十二条规定标准或上交所相关规定标准的，还应提
…… 交公司股东会审议。
董事会审议本条项下相关事项达到本章程第四十一
条及第四十二条规定标准或上交所相关规定标准的，还
应提交公司股东大会审议。
……
董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长和副董 董事会设董事长一人，可视需要设副董事长一人。董事
20、 第一百一十二条
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
21、 第一百一十四条
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
推举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
22、 第一百一十九条 通过参加现场会议或以视频、电话等方式参加会议的， 通过参加现场会议或以视频、电话等电子通信方式参加
视为出席。 会议的，视为出席。
董事会决议表决方式为：对审议的议案进行讨论后
董事会决议表决方式为：对审议的议案进行讨论后
以记名投票方式表决，与会董事应在董事会会议决议上
以记名投票方式表决，与会董事应在董事会会议决议上
签字。
23、 第一百二十一条 签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可
以用传真、通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签
以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
24、 第一百二十三条第一款 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记
录由董事会秘书负责，可同时使用中文和英文书写并以
录由董事会秘书负责。
中文为准。
8 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
第六章 党委
公司设党委，设党委书记一名，其他党委成员若干
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企
组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设
业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通
25、 第一百二十五条 立中国共产党克劳斯玛菲股份有限公司委员会。同时，
过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监
根据有关规定，设立中国共产党克劳斯玛菲股份有限公
事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
司纪律检查委员会。
和程序进入公司党委。同时，按规定设立纪委。
公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条
例》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生。
用，把方向、管大局、保落实。主要职责如下：
每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司党组织
落实党中央、国务院重大战略决策以及国资委党委和上
书记、副书记，一般由本级委员会全体会议选举产生，选
级党组织有关重要工作部署；
举结果报上级党组织批准。上级党组织认为有必要时，
（二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大
可以调动或指派公司党组织负责人。
会、董事会、监事会、经营管理层依法行使职权；
公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理
书记 1 人，党委副书记 1 人。
26、 第一百二十六条 者、经营管理者依法行使用人权相结合，建立完善适应
公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。党
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入公司董
委对董事会各专门委员会委员人选、董事会或总经理
事会、监事会、经理层，公司董事会、监事会、经理层成
（首席执行官）提名的人选进行研究讨论，再由董事会
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司
作出决定；
党委。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
公司党委书记、董事长、总经理一般由一人担任。公
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
司党委配备专责抓党建工作的副书记，副书记一般应当
会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。
进入董事会且不在经理层任职。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）研究其它应由公司党委决定的事项。
9 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项
须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。公司党委
的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全
体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针
政策，监督、保证党中央、国务院重大决策部署和上级党
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列 组织决议在本公司贯彻落实；
27、 第一百二十七条
支。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持
纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组
织。
第七章 经理及其他高级管理人员
28、 第一百三十二条 总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职 总经理对董事会负责，行使下列职权：
10 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
权： ……
…… （二）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； ……。
……。
财务负责人（首席财务官）、副总经理的任免由公司
公司财务负责人、副总经理的任免由公司总经理提
总经理（首席执行官）提议，由董事会作出任免决定。
议，由董事会作出任免决定。财务负责人、副总经理及其
29、 第一百三十六条 财务负责人（首席财务官）、副总经理在总经理（首席执
他高级管理人员在总经理领导下工作，协助总经理处理
行官）领导下工作，协助总经理（首席执行官）处理公
公司日常生产经营管理和财务工作。
司日常生产经营管理和财务工作。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股股 赔偿责任。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关
东及其侵占公司资产时，公司董事会应根据协助、纵容 联方侵占公司资产时，公司董事会应根据协助、纵容的情
30、 第一百三十八条
的情节轻重以及对公司造成的严重，作出对直接责任人 节轻重以及对公司造成的损失的严重程度，作出对直接
给予处分和经济处罚的决议作出免去其高级管理人员职 责任人给予处分和经济处罚的决议，并可作出免去其高
务的决议。上述处分、经济处罚和免职并不能免除相关 级管理人员职务的决议。上述处分、经济处罚和免职决议
责任人员应对公司承担的赔偿责任。 并不能免除相关责任人员应对公司承担的赔偿责任。
第八章 监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数 席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举
31、 第一百四十八条第一款 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
32、 第一百五十条 召开临时监事会会议。 召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。（该款修订后 监事会临时会议通知应于监事会会议召开两日前通
11 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
下移至单独设立的第一百五十三条之中并作为其第四 知全体监事。如因情况紧急确需尽快召开临时监事会会
款） 议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明并取得全体监事一致认可后，方可召开监事会
会议。（本款为新增）
监事会决议表决方式为对审议的议案进行讨论后以
记名投票方式表决，与会监事应在监事会会议决议上签
第一百五十条第二款 字。
33、 （经修订增补后单独设立为第一 监事会决议应当经半数以上监事通过。 在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可
百五十三条） 以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十一条下移变为第一百 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
34、 内容不变但全文下移变为第一百五十四条
五十四条 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议
（修订并下移变为第一百五十五条）
记录可同时使用中文和英文书写并以中文为准。（修订后
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。出席
第一百五十二条修订并下移变为 此句被删除）出席会议的监事应当在会议记录上签名。
35、 会议的监事应当在会议记录上签名。
第一百五十五条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
年。
监事会召开会议的通知方式为专人送出、邮寄、电
监事会会议通知包括以下内容： 子邮件、传真或其他方式。
第一百五十三条修订并上移变为 （一）举行会议的日期、地点和会议期限； 监事会会议通知应包括以下内容：
36、
第一百五十一条） （二）事由及议题； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。 （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事通过参加现场会议或以视频、电话等电子通信
37、 新制订第一百五十二条 — —
方式参加会议的，视为出席。
12 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出
席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
一百五十八条（修订后的第一百 先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
38、 于弥补公司的亏损。
六十一条） 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
第一百五十九条（修订后的第一 事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
39、 事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
百六十二条） 上限制定具体方案后，应当在两个月内完成股利（或股
的派发事项。
份）的派发事项。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
…… ……
（三）现金分红的具体条件和比例 （三）现金分红的具体条件和比例
原第一百六十条第（三）项第一 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公 公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定
40、 段（修订后为第一百六十三条第 积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下，公 公积金、任意公积金以后的可供分配利润为正的情况下，
（三）项第一段） 司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司每年以现金 公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司每年以现
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
二十。 之二十，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，
…… 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
13 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
……
原第一百六十条第（三）项（修
（三）现金分红的具体条件和比例
订后为第一百六十三条第（三）
……
41、 项）最后一段就“现金分红在本 — —
上述现金分红在本次利润分配中所占比例，为现金
次利润分配中所占比例”新增解
股利除以现金股利与股票股利之和。
释说明
公司的利润分配政策为：
……
公司的利润分配政策为：
（五）利润分配的决策机制和程序
……
……
（五）利润分配的决策机制和程序
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真
原第一百六十条第（五）项第二 ……
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
42、 段（修订后为第一百六十三条第 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研
的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
（五）项第二段） 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
红具体方案可能损害公司和中小股东权益的，有权发表
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
见。
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
……
采纳的具体理由，并披露。
……
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
原第一百七十七条（修订后第一
43、 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
百八十一条）
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、 十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上
14 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编
原第一百七十九条（修订后第一 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
44、
百八十三条） 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券 日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》
报》《上海证券报》上公告。 《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他
股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股
份。
45、 新制订第一百八十条 — —
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
……
……
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》
原第一百八十一条第二款（修订 知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券
46、 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
后第一百八十五条第二款） 报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
47、 新制订第一百八十六条 — —
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
15 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
依照前款规定减少注册资本的，不适用《公司法》第
二百一十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《上海证
券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
48、 新制订第一百八十七条 — —
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
（一）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第一百八十三条（修订后第一百 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
49、 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
八十九条） 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
解散事由出现。
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有本章程第一百八十九第一百八十九条第（一）
公司有本章程第一百八十三条第（五）项情形的，可
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
第一百八十四条（修订后第一百 以通过修改本章程而存续。
50、 过修改本章程或者经股东会决议而存续。
九十条） 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
16 / 19
序号 修订内容 修订/新制订前 修订/新制订后
过。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在《中国证券报》《上海证券报》或者国家企业
六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债
原第一百八十七条第一款（修订 信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之
51、 权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
后第一百九十三条第一款） 日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
……
……
…… ……
原第一百八十八条第三款（修订 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
52、
后第一百九十四条第三款） 营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配 活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股
给股东。 东。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
原第一百八十九条（修订后第一
53、 法院申请宣告破产。 院申请宣告破产清算。
百九十五条）
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
原第一百九十一条（修订后第一 算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
54、
百九十七条） 得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
第十三章 附则
本章程以中文书写，英文版本的章程与中文版本章
原第一百九十九条（修订后第二 本章程以中文书写，以在青岛市有管辖权的公司登
55、 程有歧义时，以在青岛市有管辖权的公司登记机关最近
百〇五条） 记机关最近一次备案登记后的章程为准。
一次核准登记后的中文版章程为准。
17 / 19