克劳斯：克劳斯玛菲股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-09-12
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 9 月 19 日北京
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5
议案 1：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 ............................................ 7
议案 2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》的议案 ........................ 9
议案 3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...................... 10
议案 4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...................... 11
议案 5：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .................. 12
议案 6：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案 .......... 13
议案 7：关于《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的
议案 ......................................................................................................................................... 14
议案 8：关于选举非独立董事的议案 .................................................................................. 15
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）全体股
东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》《克劳斯玛
菲股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定会议须知如
下：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 除出席股东大会的股东（含股东代理人，下同）、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、 股东大会由公司董事长主持会议，或由半数以上董事共同
推举的一名董事主持，董事会办公室具体负责股东大会组
织工作。
五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与
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现场投票表决。
六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕
本次股东大会审议的议案。原则上每位股东发言不超过 2
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言不超过 3
分钟。公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针
对性地回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在
30 分钟之内。
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状
态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、 本次股东大会共审议 8 项议案，其中第 1、2、3、4 项议案
为特别决议案，须由出席股东大会的有表决权的股东所代
表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，
须由出席股东大会的有表决权的股东所代表股份的过半数
表决通过；议案 8 为累积投票议案。
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
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克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 9 月 19 日下午 14:30
会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室
主 持 人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、 下午 14:00 起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领
取会议材料。
二、 董事长宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股东
人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、 董事会秘书宣读股东大会会议须知。
四、 推选计票人、监票人。
五、 审议各项议案：
1. 审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议
案》；
2. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事
规则>的议案》；
3. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事
规则>的议案》；
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4. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事
规则>的议案》
5. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管
理制度>的议案》；
6. 审议《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使
用管理制度>的议案》；
7. 审议《关于<克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东回报规划>的议案》；
8. 审议《关于选举非独立董事的议案》。
六、 股东发言及提问。
七、 股东对各项议案进行现场投票表决。
八、 休会（统计投票表决结果）。
九、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 签署股东大会决议和会议记录。
十二、 董事长宣布股东大会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年 9 月 19 日
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议案 1：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营需要，拟在经营范围中增加“人工智能应用
软件开发”，拟删除“房屋租赁”，并根据青岛市市场监督管理局关
于企业经营范围规范性表述的要求，拟对原经营范围进行变更，同
时修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理相应的工商变更登记及备案手续。
变更前的经营范围为：机械设备、防腐设备、环保设备及零配
件研发、设计、制造、加工、销售、维修、佣金代理（拍卖除外）
及其技术咨询和售后服务；货物及技术进出口；技术开发、技术服
务、技术转让；机械设备租赁；房屋租赁；企业管理咨询（中介除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后的经营范围为：一般项目：机械设备研发；机械设备销
售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制
造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工
专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销
售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护
专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出
口；技术进出；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设
备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
基于上述经营范围的变更情况，同时公司根据现行有效的法律
法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，对《公司章
程》进行修订。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2024-044），现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 2：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订
《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 3：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订
《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 4：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订
《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，并于 2024
年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，现提请
股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 5：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理
制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订
《克劳斯玛菲股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
12
议案 6：关于修订《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用
管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，公司修订
《克劳斯玛菲股份有限公司募集资金使用管理制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 7：关于《克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定
的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）和《克劳
斯玛菲股份有限公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、
财务情况、业务发展需要等重要因素，公司董事会制定了《克劳斯
玛菲股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
该议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，并于
2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，
现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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议案 8：关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作调整，公司非独立董事王红军先生、陈茜女士申请辞去
公司第八届董事会董事及董事会相关专门委员会职务。鉴于王红军
先生、陈茜女士辞去公司董事职务未导致公司董事会成员人数低于
法定最低人数，辞呈自送达董事会之日起生效。
根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，
经公司股东提名，结合公司第八届董事会提名委员会的审核意见，
提名王锋先生、龚莉莉女士为第八届董事会非独立董事候选人，王
锋先生拟任董事会战略发展委员会成员、龚莉莉女士拟任董事会薪
酬与考核委员会成员，任期自股东会审议通过之日起至公司第八届
董事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
附件：相关人员简历
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 9 月 19 日
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附件：相关人员简历
王锋，男，汉族，1965 年 9 月出生，中共党员，工商管理硕士，
教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，第十二届全国人大代
表。曾任风神轮胎股份有限公司党委书记、董事长、总经理；倍耐
力轮胎公司高级战略顾问、倍耐力工业胎公司首席整合管理官、董
事长；中国化工橡胶有限公司党委书记、执行董事。现任中国中化
咨询中心筹备组副组长，中国中化所属企业专职外部董事。拟任克
劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会专职外部董事、董事会战略发
展委员会成员。
龚莉莉，女，汉族，1973 年 10 月出生，中共党员，工商管理硕
士。曾任中国昊华化工（集团）总公司投资发展部业务主管、规划
发展部业务主管、股权部、财务部高级业务经理、经济运行部副处
级高级业务经理，中国化工集团公司经营办综合处处长、监事部副
主任（主持工作）、监事部纪检监察高级副主任、生产经营办（安
全环保部）供应链管理高级副主任、生产经营办供应链管理高级副
主任，中国化工信息中心纪委书记，中国中化控股有限责任公司战
略执行部副总监，现任中国中化控股有限责任公司生产经营部副总
监。拟任克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会董事、董事会薪酬
与考核委员会成员。
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