克劳斯：中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见2024-12-14
中信建投证券股份有限公司
关于克劳斯玛菲股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过由中化工装备（香
港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）
享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易
完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，
装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简
称“本次交易”）。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规
的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）审阅了本次
交易的相关文件，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核
查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空
航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业
上市公司主要从事塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，根
据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所属行业
为“C35 专用设备制造业”。本次交易标的公司装备卢森堡持有的 KM 集团与上
市公司同属“C35 专用设备制造业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
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装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。本次交易不会导致
上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游并购，
不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造
成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术
船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、
生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
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2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上
市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________
王建将 吴嘉煦 陶 强
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日
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