克劳斯玛菲股份有限公司董事会

关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
                        规定的说明

    克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中
化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”
或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资
产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司
变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡
9.24%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重
组管理办法》第十一条规定的说明如下：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

    1、本次交易的标的公司装备卢森堡主营业务为塑料机械业务，不属于《市
场准入负面清单（2022 年版）》所列的禁止或许可类产业，符合国家产业政策；

    2、本次交易中，装备香港将其对装备卢森堡持有的债权转为对其的 90.76%
股权，装备卢森堡不存在因违反环境保护、土地管理相关中国法律而受到行政处
罚的情形，不存在违反环境保护、土地相关法律、法规的情形；

    3、本次交易前后，公司、装备卢森堡均由装备香港控制。因此，本次交易
不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的情形，不存在违反反垄
断相关中国法律的情形；

    4、本次交易的标的公司装备卢森堡主要从事塑料机械业务，不属于《企业
境外投资管理办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》所列的敏感类项目
和敏感类行业；本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序系本
次交易完成的先决条件之一，中国化工装备有限公司将按照《企业境外投资管理
办法》规定在本次交易实施前通过境外投资管理和服务网络系统提交大额非敏感
类项目情况报告表，将有关信息告知国家发展和改革委员会，并于本次交易完成
后按照《境外投资管理办法》规定通过境外投资管理系统填写相关信息并报商务
主管部门备案；本次交易前后，装备卢森堡境内子公司直接股东和实际控制人均

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未发生变化，无需就本次交易办理外商投资企业变更信息报送手续，不存在违反
外商投资、对外投资相关中国法律的情形。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，公司的股本总额及股本结构
不会因本次交易发生变化，不会导致公司的股份总数和股权分布不符合《上市规
则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    本次置出资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的估值机构以
2024 年 7 月 31 日为基准日出具并经中国中化控股有限责任公司备案的《中化工
装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment
（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项
目估值报告》（中联评估字[2024]第 4292 号）和《中化工装备（香港）有限公司
拟以其对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位
所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（中联评估字[2024]第
4293 号）中确认的估值结果协商确定。公司董事会和独立董事专门会议均已对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法选取与估值目的的相关性、
估值定价的公允性发表肯定性意见。

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定，具体
而言：

    1、装备卢森堡股权均已根据其公司章程及适用的卢森堡法律适当授权、发
行并缴足股本，不附带任何留置权、产权负担、或卢森堡法律下的其他第三方权
利；交易协议对协议各方构成具有法律效力、约束力的合同义务并可强制执行，
协议内容符合适用的法律的规定；

    2、根据本次交易方案，本次交易方案为装备香港以所持债权向装备卢森堡
增资取得装备卢森堡的控制权、公司失去对装备卢森堡的控股权。装备卢森堡履
行其在交易协议下的合同义务、进行债转股不违反其章程的任何规定或在卢森堡
普遍和直接适用的任何已公布法律、规则或法规的任何规定,在完成国家发展和
改革委员会境外投资备案手续并取得装备卢森堡股东会审批及公司股东会审批

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的前提下，本次交易的交割不存在法律障碍；

    3、本次交易中，装备香港以其对装备卢森堡合计 47,777.22 万欧元的债权向
装备卢森堡增资；本次交易完成后，装备香港与装备卢森堡之间的合计 47,777.22
万欧元债务清偿完毕。装备卢森堡履行其在交易协议下的合同义务、进行债转股
不违反其章程的任何规定或在卢森堡普遍和直接适用的任何已公布法律、规则或
法规的任何规定。除前述情形外，本次交易不涉及装备卢森堡对交易协议项下债
权债务之外的其他原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及交易协议项下
债权债务之外的其他债权债务的转移。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定，具体
而言：

    1、本次交易系公司置出亏损子公司装备卢森堡的控股权，有利于公司盘活
保留的现有资产和业务板块，降低经营风险，增强营运能力，本次交易完成后，
上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升，
增强上市公司未来长期持续发展能力。

    2、根据本次交易方案，本次交易完成后，公司现有业务中的橡胶机械、化
工装备业务以及对应的子公司及其资产将继续保留，公司不再从事塑料机械业务，
主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。据此，不存在可能导致公司于本
次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定

    本次交易前，公司已按照中国法律的要求建立独立运营的公司治理制度，在
资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东。本次交易不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇拟继续
担任装备卢森堡子公司 KraussMaffei Group GmbH 的管理委员会相关职务，并分
别辞去克劳斯总经理、副总经理职务，克劳斯届时将进一步召开董事会另行选聘
总经理，以确保本次交易完成后克劳斯与装备卢森堡间人员独立。本次交易完成
后，公司在业务、资产、财务、人员和机构方面仍与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
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    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    经核查，公司已按照《公司法》《证券法》以及其他中国法律和《公司章程》
的要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和工作制
度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，公司的上市公司治
理结构不会发生重大变更，不会影响其继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

    综上所述，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。


    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《克劳斯玛菲股份有限公司董事会关于公司本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签署页）




                                               克劳斯玛菲股份有限公司
                                                            董 事 会


                                                    2024 年 12 月 13 日




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