克劳斯玛菲股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
                十三条规定的重组上市情形的说明

    克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过由中化工装备（香港）
有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）
享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易
完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，
装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简
称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市，理由如下：

    （一）关于重组上市的规定

    《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

    “（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

    “（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
百分之一百以上；

    “（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

    “（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

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    “（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    “（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    （二）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易
完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本
次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《克劳斯玛菲股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签署页）




                                               克劳斯玛菲股份有限公司


                                                         董   事    会


                                                    2024 年 12 月 13 日




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