克劳斯：中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见2024-12-14
中信建投证券股份有限公司
关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
之专项核查意见
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中
化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”
或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大
资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公
司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森
堡 9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，对克劳斯内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
克劳斯于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳
斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第
八届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司独立董
事工作制度>等 4 项制度的议案》，该制度明确了内幕信息的范围、内幕信息知
情人的范围、内幕信息知情人的责任和义务、内幕信息知情人登记、报送、责任
追究等内容。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施：
1、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分且必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了
股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。
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2、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内
幕信息知情人登记。在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，
并要求所有与会者签字保密。知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密
信息。
3、按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知
情人登记表等相关材料。
4、与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，承诺在本次交易方案未公开
披露前，协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关事宜泄露给任何无关
人员或第三方。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的
有关机构和人员等内幕信息知情人均严格遵守了保密义务。
5、督导和提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
综上所述，上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《克劳斯
玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
2、在本次交易中，上市公司按照《克劳斯玛菲股份有限公司内幕信息知情
人管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定的范围内，并执行了内幕信息
知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司内幕信息知情人登记制
度的制定和执行情况之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________ _____________
王建将 吴嘉煦 陶 强
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日
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