证券代码：600579             证券简称：克劳斯                  编号：2024-069


               克劳斯玛菲股份有限公司
           关于本次交易未摊薄即期回报的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过由中
化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”
或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资
产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司
变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡
9.24%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

    一、本次交易对公司主要财务指标的影响

    根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财
务报表以及立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字[2024]第
ZA14486 号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2023 年度及
2024 年 1-7 月》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

                                                                           单位：万元
                        2024 年 1-7 月                         2023 年度
     项目
                   交易前          交易后（备考）     交易前         交易后（备考）
营业收入             526,340.88          98,002.32    1,160,548.43          199,230.29
归属于母公司所       -163,425.64         -16,019.10    -276,828.16           -20,482.81
                                           1
                     2024 年 1-7 月                           2023 年度
     项目
                 交易前           交易后（备考）     交易前           交易后（备考）
有者的净利润
基本每股收益
                          -3.29              -0.32            -5.56             -0.41
（元/股）

    如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊
薄的情况。


    二、公司填补即期回报的措施

    虽然根据测算，本次交易不存在导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司

和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充

分保障对股东的持续回报：

    （一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活

动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股

东能够充分行使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，

确保监事会能够独立有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权

益，为公司发展提供制度保障。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本

    本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内

部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并

强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使

用效率，全面有效地提升公司经营效率。

    （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分

配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。

本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保

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证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司

股东及投资者利益。

    三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取

填补措施的承诺

    1、全体董事、高级管理人员承诺

    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。

    “（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害上市公司利益。

    “（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    “（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费

活动。

    “（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会

制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    “（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范

围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

    “（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管

部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

    “（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的

有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺

给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的

补偿责任。”

    2、控股股东承诺
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    “（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动。

    “（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益。

    “（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管

部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

    “（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的

有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等

承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投

资者的补偿责任。”



    特此公告。




                                          克劳斯玛菲股份有限公司董事会


                                                    2024 年 12 月 14 日




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