证券代码：600579             证券简称：克劳斯               编号：2024—066


             克劳斯玛菲股份有限公司
         第八届监事会第十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳斯”）第八届监事会
第十二次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议于 2024
年 12 月 13 日在中国蓝星总部大厦 511 以现场结合通讯的方式召开。会议应出席
监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由监事会主席陈建东先生主持，会议的召
集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表
决了以下议案，具体情况如下：
    一、审议了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法
律法规规定的议案》
    公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”或“交
易 对 方 ”） 将 其 对 公 司 的 控 股 子 公 司 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计
47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不
再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有
标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司
监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司本次交易符
合相关法律法规的各项要求及条件。

    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，

                                       1
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    二、逐项审议了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》

    （一）交易对方
    本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （二）置出资产
    本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克
劳斯对装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （三）置出资产的定价依据及交易对价
    本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、截至 2024 年
7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定
的估值机构出具的并经中国中化控股有限责任公司备案的中联评估字[2024]第
4292 号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National
Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普
通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第 4293 号《中化工装备
（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.
à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下
合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的
基础上由交易各方商议确定。
    根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估值基准日
2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为 4,863 万欧元，装备香
港对装备卢森堡享有的、截至 2024 年 7 月 31 日的债权价值为 47,777.22 万欧元。


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经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为
4,863 万欧元，用于转股的、截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有
的全部债权作价为 47,777.22 万欧元。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （四）置出资产过渡期间损益的归属
    装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次交易完成后
对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （五）交割的合同义务和违约责任
    根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全部权利、权属
和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受限于以下先决条件被全部满
足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备
卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过；(d) 本
次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交
易协议完成交割已满 24 小时（如涉及）。
    如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议项下的任何陈
述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。违约方应对由于其违约所
引起的另一方的损失负责。一方要求或不要求另一方承担违约责任并不表示免除
或减轻违约方应承担的义务和责任，违约方有义务继续履行交易协议。


    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，


                                      3
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （六）人员安排
    本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森堡的员工劳动
关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、
副总经理职务。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （七）协议生效
    克劳斯、装备卢森堡与装备香港签署的两份《Contribution Agreement》自各
方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    （八）决议有效期
    本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如公司已于
该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施
完毕之日。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
   三、审议了《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要


                                    4
 求，就本次交易编制了《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
 书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
 详细内容见公司于同日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交
 易报告书（草案）》及其摘要。
     关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
     表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
 监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
     四、审议了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
     同意公司、装备卢森堡与装备香港及相关方签订的附条件生效的装备卢森堡
《Contribution Agreement》及配套一揽子协议。
     关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
     表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
 监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
     五、审议了《关于本次交易构成关联交易的议案》
     本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联方，根据《上
 市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月
 修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
     关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
     表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
 监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
     六、审议了《关于符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
 重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
     经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会
 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。详细内容见公司于同日披
 露的《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实


                                     5
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    七、审议了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
    经对照公司及本次交易实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会
审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的相关规定。详细内容见公司于同日披露的《关于公司本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    八、审议了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》
    本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易
完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国有资产监督管理委员会，本
次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    九、审议了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》


                                    6
    就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股
东会批准。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。详细内容见公司于同日披露的《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    十、审议了《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报
告的议案》
    为本次交易之目的，公司监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具 的 信 会 师 报 字 [2024] 第 ZA14456 号 《 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7
月》和信会师报字[2024]第 ZA14486 号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备
考财务报表 2023 年度及 2024 年 1-7 月》，以及中联资产评估集团有限公司出具
的中联评估字[2024]第 4292 号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子
公司 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉
及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第
4293 号《中化工装备（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目
估值报告》的内容。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    十一、审议通过了《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>


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暨关联交易的议案》
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克
劳斯玛菲股份有限公司关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>
暨关联交易的公告》（公告编号：2024-062）。
    关联监事陈建东、陈方遒回避表决。
    表决结果：赞成 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    上述 2 名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会成员半数以上，
监事会无法就此议案形成有效决议。因此，本议案将直接提交至公司股东会审议。
    特此公告。




                                             克劳斯玛菲股份有限公司监事会
                                                        2024 年 12 月 14 日




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