中联资产评估集团有限公司

关于克劳斯玛菲股份有限公司拟置出资产之专项核查
                      意见




             中联资产评估集团有限公司

                二零二四年十二月
    根据证监会《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，本次克劳斯玛菲股份有限公
司重大资产出售属于资产重组存在拟置出资产的情形，中联资产评估集
团有限公司就克劳斯玛菲股份有限公司重大资产重组存在拟置出资产
的情形出具以下核查意见。
    一、拟置出资产的估值作价情况
    中联资产评估集团有限公司以2024年7月31日作为估值基准日对拟
置出China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普
通股权益进行了估值，并出具了中联评估字[2024]第4292号估值报告。
根据该估值报告，拟置出资产的估值结果如下：
    本 次 估 值 分 别 采 用 收 益 法 及 市 场 法 对 拟 置 出 的 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.的全部普通股权益进行估值，
并以收益法作为最终的估值结论。本次拟置出资产在估值基准日2024年
7月31日的市场价值为4,863.00万欧元，相比全部普通股权益账面值
-31,681.81万欧元，增值36,544.81万欧元，增值率绝对值115.35%。本次
估值选取中国人民银行公告的2024年7月31日时点人民币基准汇率1欧
元兑人民币7.7439元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权
益价值为37,658.59万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73
万元人民币，增值282,999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%。
    二、估值方法选择
    执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、
估值方法的适用条件、估值方法应用所依据数据的质量和数量等情况，
分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择估值方
法。
    企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定估

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值对象价值的估值方法。估值专业人员应当结合企业性质、资产规模、
历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取估值资料的充分性，恰当
考虑收益法的适用性。
    企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。估值专业人员应
当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的
可比企业数量，考虑市场法的适用性。
    企业价值估值中的资产基础法是指以估值企业估值基准日的资产
负债表为基础，估值表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定估
值对象价值的估值方法。
    估值企业主营业务为橡塑机械设备的研究开发、生产及销售，按照
业务线，则分为新机器业务和数字服务解决方案业务。预测期估值企业
经营模式不发生大的改变，未来年度预期收益与风险可以较合理地估计，
因此具有采用收益法的基础。同时鉴于估值企业所处行业为装备制造业，
国际上有多家装备制造业上市公司，公开数据较容易获取，具备采用市
场法进行估值的基础。
    此外，鉴于估值对象业务范围、主营业务经营的特点，其许多诸如
客户资源、经营网络等对未来收益有较大影响的资产，未在账面计量，
采用资产基础法无法估算其价值，因此本次未选择资产基础法进行估值。
    综上，本次确定采用收益法、市场法进行估值。
    三、估值假设
    1.交易假设
    交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员
根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以
进行的一个最基本的前提假设。

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    2.公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
    3.资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
    4. 本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，企业业务所涉及的
国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
    5.企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
    6.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
    7.企业生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而
不发生变化；
    8. 本次估值基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的产能和
管理提升计划增效的生产经营能力。企业管理层所做出的产能和管理提
升计划与未来市场需求趋势基本一致，与未来调整进度一致，产能提升
所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
    9.企业将按基准日已确定的计划安排其现有产能相对应固定资产的
资产更新，以保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及
经济寿命的判断准确合理；
    10.在未来的经营期内，企业及其子公司将按基准日已获取的各个国
家或地区的税收优惠政策及可享有的税收政策持续经营，如中国子公司

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的高新技术企业资质存续、德国相关子公司的税收政策等；
    11.企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未
来年度的付息债务规模和结构；
    12.在未来的经营期内，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营
过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用估值时不考虑其存款产
生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
    13.假设估值基准日后估值企业的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出；
    14.本次估值假设委托人及估值企业提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
    15.估值范围仅以委托人及估值企业提供的资产明细清单为准，未考
虑委托人及估值企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
    当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
    四、估值参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况
    估值参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估
值收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况
信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委
托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及估值机构自行收集
的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估
值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进
行分析判断，在此基础上对估值参数的预测是合理的，并且符合资产的
实际经营情况。
    五、已履行必要的决策程序
    克劳斯于2024年12月13日召开第八届董事会第十四次会议审议与
本次重大资产出售相关的议案，确认估值机构的独立性、估值假设前提

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的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性，同时独
立董事也就上述事项发表了独立意见，本次估值结论已经中国中化控股
有限责任公司履行备案程序，履行了必要的决策和备案程序。克劳斯拟
将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
    经核查，本估值机构认为本次交易拟置出资产估值方法选择适当，
估值假设和估值参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作
出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情
况，本次估值履行了必要的决策程序。




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   （此页无正文，此页为中联资产评估集团有限公司关于克劳斯玛菲

股份有限公司拟置出资产之专项核查意见盖章页）




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                                    二零二四年十二月十三日




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