关于克劳斯玛菲股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常
或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
关于克劳斯玛菲股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情形的
专项核查意见
信会师函字[2024]第ZA498号
上海证券交易所：
我们接受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”）委托，
审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别于 2023 年 4
月 28 日、2024 年 4 月 26 日出具了报告号为信会师报字[2023]第
ZA12988 号、信会师报字[2024]第 ZA12397 号无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对克劳斯 2022 年度、
2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出
具了信会师报字[2023]第 ZA12991 号、信会师报字[2024]第 ZA12401
号专项报告。
按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查
要求”（以下简称“核查要求”），我们结合上述审计及其他相关工作，
对克劳斯有关事项进行了核查。现将核查工作报告如下：
一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形
核查程序
我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯 2022 年度、2023 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯 2021
年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第 10100 号），审计报
告意见类型为无保留意见，查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对克劳斯 2021 年度的非经营性资金占用及其他关联方资
金往来情况汇总表出具的专项报告（普华永道中天特审字[2022]第
2829 号）。
核查意见
经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在违规资金占用、违规对
专项核查意见 第 1 页
外担保等情形。
二、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减
值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润
核查程序
我们审计了克劳斯公司 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分
别出具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）对克劳斯 2021 年度出具的审计报告（普华永道中
天审字[2022]第 10100 号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见
经核查，我们认为克劳斯最近三年业绩真实，会计处理合规，未
发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
核查程序
我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。我们对克劳斯 2022 年度、2023 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表分别出具了专项报告。
查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对克劳斯 2021
年度出具的审计报告（普华永道中天审字[2022]第 10100 号），审计报
告意见类型为无保留意见，查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对克劳斯 2021 年度的非经营性资金占用及其他关联方资
金往来情况汇总表出具的专项报告（普华永道中天特审字[2022]第
2829 号）。
核查意见
经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相
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关会计处理是否符合企业会计准则规定
核查程序
我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对克劳斯 2021 年度出具的审计报告（普华永道中天审字
[2022]第 10100 号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见
经核查，我们未发现克劳斯最近三年存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形
公司情况说明
1、2023 年度主要会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第 16 号》“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规
定
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”），其中“关于单
项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免
的会计处理”的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。
解释第 16 号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计
利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产
和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单
项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用
权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负
债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认
递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，分别确认
相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日
之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的
期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以
及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂
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时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对本公司
财务状况和经营成果产生重大影响。
2、2022 年度主要会计政策变更及其对报表的影响
（1）执行《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。
①关于试运行销售的会计处理
解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者
研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，
规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产
成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，对于财务
报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行
销售，应当进行追溯调整。本公司执行该规定未对财务报表产生
重大影响。
②关于亏损合同的判断
解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的
“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履
行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1
日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未履行完所有义务的
合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其
他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。本公司
执行该规定未对财务报表产生重大影响。
（2）执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>
相关问题的通知》
财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相
关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》 财会〔2022〕13 号），
再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范
围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付
租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎
疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，
承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让
会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理，其他适用条件不
变。
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简
化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合
同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租
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赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯调整，但不调整前
期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发
生的未按照该通知规定进行会计处理的相关租金减让，根据该通
知进行调整。
（3）执行《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。
① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影
响的会计处理
解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利
支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确
认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产
生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，
将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综
合收益项目）。
该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1
日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1
日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应
当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支
付的会计处理
解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款
和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发
生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日
的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资
本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的
负债，两者之间的差额计入当期损益。
该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关
交易，按照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关
交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响
数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项目，不调整前期比
较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产
生重大影响。
3、2021 年度主要会计政策变更及其对报表的影响
财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号——
租赁》(以下简称“新租赁准则”)，本集团已采用新租赁准则编
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制 2021 年度财务报表，对本集团及本公司财务报表的影响列示
如下：
（1） 租赁
本集团及本公司于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根
据相关规定，本集团及本公司对首次执行日前已存在的合同选择
不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整
2021 年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2020 年度的
比较财务报表未重列。
对 2021 年 1 月 1 日余额的影
受影响的报表项
会计政策变更的内容和原因 响金额
目
合并 母公司
对于首次执行新租赁准则前已存在的
经营租赁合同，本集团及本公司按照 使用权资产 567,500,015.15
剩余租赁期区分不同的衔接方法：
剩余租赁期超过 12 个月的，本集团
及本公司根据 2021 年 1 月 1 日的
剩余租赁付款额和增量借款利率确认
租赁负债 -473,846,204.37
租赁负债，并假设自租赁期开始日即
采用新租赁准则，并根据 2021 年 1
月 1 日增量借款利率确定使用权资
产的账面价值。本集团及本公司采用
简化方法评估首次执行日使用权资产 一年到期的非流
-106,623,777.19
动负债
是否存在减值，由于在首次执行日不
存在租赁亏损合同，对财务报表无显
著影响。
剩余租赁期不超过 12 个月的，本集 未分配利润 7,495,855.18
团及本公司采用简化方法，不确认使
用权资产和租赁负债，对财务报表无
递延所得税负债 4,662,254.72
显著影响。
对于首次执行新租赁准则前已存在的
低价值资产的经营租赁合同，本集团
及本公司采用简化方法，不确认使用
其他综合收益 811,856.51
权资产和租赁负债，对财务报表无显
著影响。
因执行新租赁准则，除与简化处理的
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对 2021 年 1 月 1 日余额的影
受影响的报表项
会计政策变更的内容和原因 响金额
目
合并 母公司
短期租赁和低价值资产租赁相关的预
付租金和租赁保证金支出仍计入经营
活动现金流出外，其他的预付租金和
租赁保证金支出计入筹资活动现金流
出。
对 2021 年 1 月 1 日余额的影
受影响的报表项
会计政策变更的内容和原因 响金额
目
合并 母公司
使用权资产 12,086,354.58
因执行新租赁准则，本集团及本公司
将原计入固定资产的融资租入固定资 固定资产 -12,086,354.58
产重分类至使用权资产项目，并将原
长期应付款 12,955,060.83
计入长期应付款的应付融资租赁款重
分类至租赁负债。 租赁负债 -12,955,060.83
于 2021 年 1 月 1 日，本集团在计量租赁负债时，所采用的增
量借款利率的加权平均值为 2.70%。
于 2021 年 1 月 1 日，本集团及本公司将原租赁准则下披露
的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁
负债的调节表如下：
本集团 本公司
于 2020 年 12 月 31 日披露的未来最低经营租赁付
619,594,200.00
款额
按增量借款利率折现计算的上述最低经营租赁付款额
580,469,981.56
的现值
加：2020 年 12 月 31 日应付融资租赁款 13,893,985.83
于 2021 年 1 月 1 日确认的租赁负债(含一年内到期
594,363,967.39
的非流动负债)
核查程序
我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
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普通合伙）对克劳斯 2021 年度出具的审计报告（普华永道中天审字
[2022]第 10100 号），审计报告意见类型为无保留意见。
核查意见
经核查，以上会计政策变更系克劳斯根据企业会计准则的变更进
行的调整，未发现克劳斯存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉计提减值准备情况
公司情况说明
克劳斯近三年确认的主要减值损失情况如下（损失以“-”号填列）：
项 目 2023 度发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
应收票据坏账损失 3,274,219.33 -4,018,508.36
应收账款坏账损失 -593,204.61 -4,636,893.87 17,170,514.64
其他应收坏账损失 -1,091,966.07 -508,252.80 -904,719.06
长期应收款坏账损失 177,134.30 -146,637.68 -3,487,382.51
其他非流动资产坏账损失 -5,675,753.88
信用减值损失合计
-3,909,570.93 -9,310,292.71 12,778,413.07
存货跌价损失
-67,950,419.93 -77,341,561.47 -16,132,057.62
商誉减值损失
-472,914,940.21 -1,001,066,569.90
合同资产减值损失
-17,452,385.99 1,068,003.22 561,392.66
固定资产减值损失
-187,294,092.54 -25,893,206.19
在建工程减值损失
-16,708,174.13
无形资产减值损失
-158,885,219.11
使用权资产减值损失
-319,479,784.92
开发支出减值损失
-22,135,519.95
投资性房地产减值损失
-8,426,447.58
其他非流动资产减值损失
-4,145,612.63
资产减值损失合计
-1,275,392,596.99 -1,103,233,334.34 -15,570,664.96
核查程序
我们审计了克劳斯 2022 年度、2023 年度的财务报表，并分别出
具了无保留意见审计报告。查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）对克劳斯 2021 年度出具的审计报告（普华永道中天审字
[2022]第 10100 号），审计报告意见类型为无保留意见。
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核查意见
经核查，我们认为克劳斯最近三年应收账款、存货、商誉减值准
备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
三、使用限制
本报告仅供克劳斯重大资产重组相关事宜向上海证券交易所报
送申请文件之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 上海 2024 年 12 月 13 日
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