中信建投证券股份有限公司
关于
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十二月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接
受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”、“克劳斯”、“上市公司”）的委托，
担任本次克劳斯重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向克劳斯全体股东
提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，克劳斯及
交易对方提供的有关资料和承诺，克劳斯董事会编制的《克劳斯玛菲股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独
立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的
基础上，对重组报告发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供克劳斯玛菲股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与克劳斯及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有
充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存
在实质性差异。
（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本核查意见不构成对克劳斯的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读克劳斯就本次交易披露的相关决议、
公告和文件全文。
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立
财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立
财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和
中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独
立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................................................... 4
重大事项提示 ........................................................................................................................... 9
重大风险提示 ......................................................................................................................... 17
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 20
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 36
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 58
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................................... 61
第五节 标的资产估值情况 ................................................................................................... 72
第六节 本次交易债权支付情况 ......................................................................................... 106
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 109
第八节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 111
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 126
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
指
克劳斯 “600579.SH”
经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其
对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢
森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，
本次交易、本次重组 指
装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香
港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%
股权。
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对
交易对价 指 方享有的截至 2024 年 7 月 31 日对装备卢森堡的应收债权价值
估值为基础、经协商确定合计为 47,777.22 万欧元的应收债权
克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于 2024 年 12 月 12 日、
《债转股协议》 指
2024 年 12 月 13 日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或 KMG 为本次交易目的签
署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、
装备卢森堡与交易对方及 KMG 于 2024 年 12 月 12 日签署的
《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
交易协议 指 AGREEMENT》、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12 日
签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution
Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交
易对方于 2024 年 12 月 13 日签署的《Settlement Agreement and
Loan Note》
交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行
交割日 指
交割的日期
基准日 指 本次审计、估值的基准日，即 2024 年 7 月 31 日
自 2024 年 7 月 31 日（不含当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期间 指
的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，克劳斯的实际控制人
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，前身为
化工研究院 指
“中国化工科学研究院”
黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，克劳斯前身
天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
装备卢森堡、标的公司、
交易标的、标的资产、估 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
值企业
CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
装备香港、交易对方 指
有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
装备工业 指
备工业集团（香港）有限公司）
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
装备环球、控股股东 指
备环球控股（香港）有限公司）
中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国
装备公司、化工装备公司 指
化工装备总公司”
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
中化橡机 指 中化（福建）橡塑机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司
耐驰特 指 Netstal-Maschinen AG，原 KM 集团全资子公司
包括 KMG、KMT、KMB 以及 KMC 等全部子公司在内的全部
KM 集团 指
法律主体的集合
装备卢森堡重要的下属子公司，系 KMG、KMT、KMC、KME、
主要子公司 指 Burgsmüller GmbH、墨西哥 KM、斯洛伐克 KM、法国 KM及
克劳斯中国的合称
KMG 指 KraussMaffei Group GmbH，装备卢森堡的德国全资子公司
KMT 指 KraussMaffei Technologies GmbH，KMG 的德国全资子公司
KMC 指 KraussMaffei Corporation，KMG 的美国全资子公司
KME 指 KraussMaffei Extrusion GmbH，KMT 的德国全资子公司
法国 KM 指 KraussMaffei Group France S.A.S.，KMT 的法国全资子公司
KraussMaffei Technologies,spol.sro.，KMT 的斯洛伐克全资子公
斯洛伐克 KM 指
司
KraussMaffei de Mexico S.deR.L.de CV，KMT 的墨西哥控股子
墨西哥 KM 指
公司
克劳斯上海 指 上海克劳斯玛菲机械有限公司，装备卢森堡境内子公司
克劳斯中国 指 克劳斯玛菲机械（中国）有限公司，装备卢森堡境内子公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
方达律师 指 上海市方达律师事务所
中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《上海市方达律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司重大
境内法律意见书 指
资产出售暨关联交易的法律意见书》
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本次交易聘请境外律师包括：
AKD Luxembourg S.à r.l.，卢森堡律师事务所；
Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwlte, Steuerberater，
德国律师事务所；
境外律师 指
Arnold & Porter Kaye Scholer LLP，美国律师事务所；
Von Wobeser y Sierra, S.C.，墨西哥律师事务所；
Schnherr Rechtsanwlte Gmbh, o.z.，斯洛伐克律师事务所；
LPA-GCR Avocats，法国律师事务所
PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft，
PwC 法律 指
德国、卢森堡及中国香港法律顾问
立信为本次交易出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号《审计
《审计报告》 指
报告》
立信为本次交易出具的《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及
《备考审阅报告》 指 备考财务报表（2023 年 01 月 01 日至 2024 年 7 月 31 日止）》
（信会师报字[2024]第 ZA14486 号）
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《估值
《股权估值报告》 指 报告》，以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日对装备卢森堡 100%
股份的股东权益价值进行估值
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4293 号《估值
《债权估值报告》 指 报告》，以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日对装备香港对装备
卢森堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第 4292 号《中化
工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China National
《估值说明》 指
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.进行债转股所涉及的
该子公司全部普通股权益价值估值项目估值说明》
《公司章程》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司章程》
《董事会议事规则》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司董事会议事规则》
《股东会议事规则》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》
《信息披露管理制度》 指 《克劳斯玛菲股份有限公司信息披露管理制度》
艾斯沃斯达摩达兰是纽约大学 LeonardN.Stem 商学院的金融
达摩达兰 指
学教授，曾撰写《达摩达兰论估价》一书。
Engel、恩格尔 指 Engel Austria Gmbh, 总部位于奥地利
Arburg、阿博格 指 Arburg Group，总部位于德国
Reifenhuser、莱芬豪舍 指 Reifenhuser Group，总部位于德国
Battenfeld Cincinnati、巴
指 BC Extrusion Holding GmbH，总部位于德国
特菲尔
Troester、特乐斯特 指 TROESTER GmbH & Co. KG，总部位于德国
Cannon、康隆 指 Cannon S.p.A.，总部位于意大利
Frimo、孚力模 指 FRIMO Group GmbH，总部位于德国
Hennecke、亨内基 指 Hennecke GmbH，总部位于德国
Husky、赫斯基 指 Husky Injection Molding Systems Ltd.，总部位于加拿大
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Milacron、米拉克龙 指 Milacron Holdings Corp，总部位于美国
Coperion、科倍隆 指 Coperion GmbH，总部位于德国
Davis-Standard、戴维斯标
指 Davis-Standard, LLC，总部位于美国
准
发那科 指 FANUC Corporation，总部位于日本
株式会社日本製鋼所（简称 KOBELCO），是世界 500 强之一，
日本钢制（5631.T） 指
是日本第三大钢铁联合企业。
Sumitomo Heavy Industries, Ltd. （住友重机械工业株式会社），
住友、住友重机（6302.T） 指
总部位于日本
海天国际（1882.HK） 指 海天国际控股有限公司
川田机械（6292.T） 指 株式会社カワタ，位于日本
宇进普莱姆（049800.KS） 指 宇进注塑机械有限公司
东芝机械（6104.T） 指 芝浦機械株式会社，位于日本
日精树脂（6293.T） 指 日精樹脂工業株式会社，位于日本
克朗斯（KRN.DF） 指 KRONES Aktiengesellschaft，位于德国
永 恒 力 股 份 公 司
指 Jungheinrich Aktiengesellschaft，位于德国
（JUN3.DF）
伊之密（300415.SZ） 指 伊之密股份有限公司，位于中国
泰瑞机器（603289.SH） 指 泰瑞机器股份有限公司
震雄集团（0057.HK） 指 震雄集团有限公司
力劲科技（0558.HK） 指 力劲科技集团有限公司
杜尔集团（DUE.DF） 指 Duerr AG，位于德国
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
商务部 指 中华人民共和国商务部
市场监管总局 指 国家市场监督管理总局
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除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概况
交易形式 重大资产出售
装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢森
堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯
交易方案简介
全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳
斯持有装备卢森堡 9.24%股权。
本次出售的的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为 47,777.22
交易价格 万欧元，按照中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基准汇价 1 欧元兑人
民币 7.7439 元折算，为 369,981.99 万元人民币。
名称 装备卢森堡即 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司 KM 集团及其下属公司。
主营业务 KM 集团主营业务是塑料和橡胶加工机械，主要产品包括注塑设备、挤出设备和
交 反应成型设备等。
易
标 所属行业 C35 专用设备制造业
的 符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或下游 是 否 不适用
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 不适用
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 是 否
重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估或估值情况
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根据中联评估字出具的中联评估字[2024]第 4292 号《估值报告》，截至基准日 2024
年 7 月 31 日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为 4,863.00 万欧元。根据中联评估出
具的中联评估字［2024］第 4293 号《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，本
次交易所涉及的相关债权账面价值 47,777.22 万欧元，估值 47,777.22 万欧元。
单位：万欧元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
装备卢森 2024 年 7
收益法 4,863.00 115.35% 90.76% 47,777.22 无
堡 月 31 日
（三）本次交易支付方式
单位：万欧元
支付方式
序号 交易对方 交易标的 债转股增资金额
现金对价 债权
1 装备香港 装备卢森堡 90.76%股权 - 47,777.22 47,777.22
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，
其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范
围子公司——装备卢森堡。
本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳
入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备
业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023 年盈利）、中化橡机（2023
年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。
2、对主要财务指标的影响
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根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指
标如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.32 414,480.52
总负债 1,463,350.64 228,192.56 1,606,987.59 255,203.54
净资产 166,877.72 141,580.79 343,901.73 159,276.98
归 属 于 母 公司 的 净 资
-107,239.59 141,580.79 71,718.39 159,276.98
产
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
利润总额 -174,033.11 -16,082.60 -266,524.15 -20,102.29
净利润 -157,516.92 -16,019.10 -270,182.50 -20,482.81
归 属 于 母 公司 所 有 者
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的
持续经营能力。
三、本次交易方案的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。
2、本次交易已经中国中化批准。
3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。
5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。
6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资
产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。
2、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。
3、克劳斯股东会审议批准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三
明化机、装备公司已发表如下原则性意见：
本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营
能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极
促成本次重组的顺利进行。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东装备环球及其一致行动人化工研究院、华橡自控、橡胶公司、三
明化机、装备公司承诺：
“如在本次重组前本公司持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日
起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，
亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“如在本次重组前本人持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首次披露之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未
有任何减持所持上市公司股份的计划。”
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六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、估值机构对标
的资产进行审计、估值，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
重大资产重组估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及
估值定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组估值机构的独立性、假
设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及
时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易的议案已通过非关联董事表决，并将在公司股东会上由非关联股东予以表决。
（四）股东会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东
会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能
充分行使表决权，保证股东会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效
执行。
未来召开股东会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件
的相关规定，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将
单独统计中小股东投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
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为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
七、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务指标
如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
归属于母公司所有者
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
基本每股收益（元/股） -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立
有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
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本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，
持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资
决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有
效地提升公司经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策
程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成
后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发
展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
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（8）若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动；
（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益；
（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定
时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需满足境
内外多项条件方可完成，包括但不限于：
1、装备公司完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。
2、装备卢森堡股东会审议通过本次交易。
3、克劳斯股东会审议通过本次交易。
本次交易在取得上述决策和备案前不得实施。上述各项决策和备案能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。因此，若本次重组无法完
成上述流程，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极主动进
行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人
信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存
在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，
交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易
方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的交易协议中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法
满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的估值机构出具的估值
结果为基础，经交易双方协商确定。估值机构采用收益法和市场法对标的公司截至基准
日 2024 年 7 月 31 日的全部股东权益进行了估值，并选用收益法估值结果作为最终估值
结论。根据中联评估字出具的《估值报告》（中联评估字[2024]第 4292 号），截至基
准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为 4,863.00 万欧元，并按基
准日汇率中间价（100 欧元= 774.39 元人民币）折算。交易双方以估值结论为基础，经
友好协商，确定标的公司装备卢森堡全部股东权益作价为 4,863.00 万欧元，按照 2024
年 7 月 31 日欧元 7.7439 元的汇率折算。
虽然估值机构在估值过程中能够严格按照估值的相关规定勤勉、尽职的履行义务，
但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场
环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管发生显著变化等情况
时，未来标的资产价值可能发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司还有标的公司的股权将作为长期股权投资在上市公司的
财务报表中采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权
投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司未来受宏观或行业不利政
策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不断恶化、财务状况发生
重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造
成不利影响，提请投资者关注该风险。
（二）因资产置出而带来的经营规模下降风险
标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比重较大。本次交易完成后，标
的公司不再纳入合并范围，因而会导致上市公司营业收入体量缩小。2023 年，上市公
司营业收入为 1,160,548.43 万元，本次交易后备考营业收入为 199,230.29 万元；2024
年 1-7 月，上市公司营业收入为 526,340.88 万元，本次交易后备考营业收入为 98,002.32
万元。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的经营规模下降风险。
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（三）因资产置出而带来的主营业务结构变化风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械
业务三大业务板块转变为以化工装备业务和橡胶机械业务两个板块为主，上市公司主营
业务结构将发生变化。上市公司未来可能存在业绩波动、利润实现未达预期的风险，提
请投资者注意投资风险。
（四）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2023 年
及 2024 年 1-7 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若
上市公司业务发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。
本次标的公司的出售，将在一定程度上影响到上市公司的收入及利润情况，股票价
格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出
审慎判断。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
2024 年 2 月 5 日，证监会上市司召开座谈会，会议认为我国经济正处于实现高质
量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清
低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
2024 年 4 月 12 日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发
展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发
展质量。2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
克劳斯的主营业务包含塑料机械、橡胶机械及化工装备三个业务板块，其中塑料机
械业务板块主要由其全资子公司装备卢森堡旗下 KM 集团经营。KM 集团在全球拥有多
个生产基地，主要销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区等。近年来由于欧美高端注
塑市场行情阶段性低迷，KM 集团整体新增订单有所下降，叠加地缘政治导致的欧美供
应链成本高企，搬迁后新工厂产能优势未充分利用等原因影响，KM 集团毛利率不及预
期，近几年出现持续亏损，严重拖累了上市公司业绩及经营发展。克劳斯此次重大资产
重组有利于提高上市公司质量、提升上市公司投资价值，符合上述政策的相关要求。
（二）交易目的
本次交易的目的是将装备卢森堡及其持有的 KM 集团控股权置出。通过此次置出，
上市公司可以改善财务状况、增强持续经营能力，提升整体归母净资产水平，增强公司
未来长期持续发展能力，进而从源头上防止上市公司出现经营困难而可能引发的退市危
机，保护股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查。
2、本次交易已经中国中化批准。
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3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议。
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件。
5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案。
6、克劳斯已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资
产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于：
1、装备公司就本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序。
2、装备卢森堡股东会审议批准本次交易。
3、克劳斯股东会审议批准本次交易。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以
及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
根据克劳斯于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议决议及交易文
件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转
为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由
克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳
斯持有装备卢森堡 9.24%股权。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对
装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。
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（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易中截至 2024 年 7 月 31 日装备卢森堡全部普通股权益价值及用于转股的的
相关债权价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》
为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡
全部普通股权益估值为 4,863.00 万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为
47,777.22 万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股
权益作价为 4,863.00 万欧元，本次交易涉及的债权作价为 47,777.22 万欧元。
（五）本次交易的对价支付方式
本次交易支付方式为债权支付，装备香港以持有装备卢森堡的债权对装备卢森堡进
行增资。
（六）过渡期损益
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和上市公司按本次交易完成后的持
股比例共同享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整交易价格。
（七）人员安排
本次交易仅涉及装备卢森堡的控制权变动，装备卢森堡下的员工劳动关系保持不变，
不涉及职工安置问题。
（八）本次交易的交割安排
本次交易自克劳斯股东会审议通过之日且《债转股协议》项下交易先决条件全部满
足后即完成交割。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对手方装备香港系上市公司间接控股股东、中国中化控制的其他企业，为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相
关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
经逐项比照，本次交易中，上市公司出售的资产总额、资产净额和营业收入占最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期相关指标的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元人民币，故此，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
本次重组前十二个月内，公司存在出售资产的情况。公司于 2024 年 1 月 26 日召开
第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司 KM 集团拟出售瑞士全资子
公司 Netstal 及商标的议案》，同意所属全资子公司 KraussMaffei Technologies GmbH 将
其持有的瑞士全资子公司 NETSTALMaschinen AG 100%股权和 NETSTAL 商标一揽子
转让给德国上市公司 Krones AG，交易对价为公司价值同等金额 1.7 亿欧元按照股权购
买协议约定的调整机制进行调整后的金额。2024 年 3 月 28 日，交易双方按照《股权购
买协议》的约定顺利完成交割。交割日当日，KraussMaffei Technologies GmbH 已根据
《股权购买协议》约定自 Krones AG 收到交割价款 177,014,985.44 欧元。
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根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行出售
的，以其累计数计算相应数额。因上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于公
司所有或控制，应认定为同一或相关资产，相关指标应累计计算。
根据《（上市公司重大资产重组管理办法）第十二条上市公司在 12 个月内连续购
买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见--证券期货法律适用意见第 11
号》（以下简称《适用意见第 11 号》），“在计算相应指标时，应当以第一次交易时
最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、
当期营业收入作为分母。”
NETSTALMaschinen AG 100%股权和 NETSTAL 商标于 2024 年出售完毕，第一次
交易时最近一个会计年度为 2023 年，同时 2023 年末资产总额、净资产额、2023 年营
业收入已经包含 NETSTALMaschinen AG 相关指标，因此以 2023 年上市公司及标的公
司的指标计算重组相关指标时符合《重组管理办法》《适用意见第 11 号》的规定。
本次交易为装备香港拟对上市公司子公司装备卢森堡进行增资，将导致上市公司丧
失子公司装备卢森堡控股权。根据上市公司与装备卢森堡最近一个会计年度的审计数据，
装备卢森堡相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例均在 50%以
上，且营业收入、资产净额均超过 5,000 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末资产总额 2023 年末资产净额 2023 年度营业收入
装备卢森堡 1,574,051.20 204,325.08 964,474.61
上市公司 1,950,889.32 343,901.73 1,160,548.43
比例 80.68% 59.41% 83.11%
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市
公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为克劳斯重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及克劳斯的股份变动，不
会导致克劳斯控股股东、实际控制人发生变更；本次交易前后，克劳斯的控股股东均为
装备环球，实际控制人均为国务院国资委，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
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六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，
其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范
围子公司——装备卢森堡。
本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳
入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备
业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023 年盈利）、中化橡机（2023
年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指
标如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.32 414,480.52
总负债 1,463,350.64 228,192.56 1,606,987.59 255,203.54
净资产 166,877.72 141,580.79 343,901.73 159,276.98
归 属 于 母 公司 的 净 资
-107,239.59 141,580.79 71,718.39 159,276.98
产
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
利润总额 -174,033.11 -16,082.60 -266,524.15 -20,102.29
净利润 -157,516.92 -16,019.10 -270,182.50 -20,482.81
归 属 于 母 公司 所 有 者
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
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如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的
持续经营能力。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供的信息 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不
1 上市公司 真实、准确、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
完整 准确性和完整性承担相应的法律责任
1、 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本
次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体
资格；
2、 本公司作出并披露的与上市公司有关的公开承诺不存在不规范
承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；
3、 本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形；
4、 最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责
任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）受到的监管措施
守法及诚信 外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级
2 上市公司 管理人员未曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管
情况
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形；
5、 本公司及本公司控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为；
6、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
7、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
不存在泄露 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
内幕消息或 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
3 上市公司
内幕交易的 究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
行为 大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的公司的股份，持股比
例为 100%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履
行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
资产权属清 等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
4 上市公司 公司合法存续的情况；
晰无纠纷
2、本公司持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清
晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，亦不存
在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担。
1、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、估值、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求
的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露
上市公司 而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、
提供的信息
董事、监 准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
5 真实、准确、
事、高级 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
完整
管理人员
3、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、最近三年，本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
上市公司
取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
董事、监 守法及诚信
6 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
事、高级 情况
被其他有权部门调查等情形；
管理人员
3、本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
27
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形；
2、最近三年，除根据《关于对克劳斯玛菲股份有限公司及有关责任
人予以监管警示的决定》（上证公监函[2023]0177 号）受到的监管措施外，
上市公司 本人未曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、
高级管理 守法及诚信 纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在
7 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他
人员（梁 情况
锋） 有权部门调查等情形；
3、本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件；
4、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
上市公司 不存在泄露 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
董事、监 内幕消息或 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
8
事、高级 内幕交易的 刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
管理人员 行为 资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
上市公司
董事、监 股份减持计 如在本次重组前本人持有上市公司股份的，自上市公司本次重组首
9 次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减
事、高级 划
管理人员 持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委
上市公司
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
董事、高 摊薄即期回
10 6、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
级管理人 报填补措施
员 限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最
新规定出具补充承诺；
8、若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布
的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违
反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上
28
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
市公司或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
提供的信息 案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的
1 控股股东 真实、准确、 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
完整 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其
下属企业产生同业竞争，本公司承诺：在作为上市公司的控股股东期间，
本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投资、
提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控
制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、投
资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、
咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务或活动。
二、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上
市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）
避免同业竞 通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公
2 控股股东
争 司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属
企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣
于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司
及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上
市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控
制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公
司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。
三、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公
29
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
司控股股东之时为止。
一、本公司所控制的益阳橡胶塑料机械集团有限公司（以下简称“益
阳橡机”）和桂林橡胶机械有限公司（以下简称“桂林橡机”）与上市
公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。鉴于
益阳橡机、桂林橡机尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞
争问题，本公司已与上市公司签署股权托管协议，将本公司持有的益阳
橡机、桂林橡机 100%股权（“托管股权”）委托上市公司管理，并向上
市公司支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，本公司计
划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续 2 年
持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、
资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行
相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备
案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。本公司承诺将积
极推动解决益阳橡机、桂林橡机存在的对其注入上市公司构成实质障碍
的各项问题。
二、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其
下属企业产生同业竞争，本公司进一步承诺：在作为上市公司的控股股
东期间，本公司不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收购、
投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠
道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或
避免同业竞
3 装备公司 间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于收
争
购、投资、提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销
售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对上市公司及其下属企业的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
三、为了更有效地避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上
市公司及其下属企业之间产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：（一）
通过董事会或股东会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公
司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司及其下属
企业相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；（二）如本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其下属企业相同或相
似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控
制的其他企业与上市公司及其下属企业产生同业竞争，本公司应于发现
该业务机会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣
于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司
及其下属企业；（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上
市公司及其下属企业相竞争的业务，本公司将通过董事会或股东会/股东
大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控
制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公
司及其下属企业或作为出资投入上市公司及其下属企业。
四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公
司控股股东之时为止。
控股股 在本次重组完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的
减少和规范
4 东、装备 企业及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联
关联交易
公司 交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价
30
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、
法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市公司及其
控股子公司进行交易而给上市公司及其股东、上市公司控股子公司造成
损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
一、关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务
人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪;
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统;
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营;
3、保证本公司控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资
金、资产；不以上市公司的资产为本公司控制的其他企业的债务提供担
保。
保持公司独 三、关于财务独立性
5 控股股东
立性 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度;
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用
一个银行账户;
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市
公司的资金使用调度;
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
四、关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构;
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立
行使职权;
3、保证本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情
形。
五、关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于本公司控制的其他企业;
31
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力;
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活
动;
4、保证本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司向竞
争的业务;
5、保证尽量减少本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；若
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
公司章程等规定依法履行程序。
1、 本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本
次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体
资格;
2、 最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形;
守法及诚信
6 控股股东
情况 3、 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为;
4、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
5、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采
一致行动 守法及诚信 取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
7
人 情况 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
截至本说明出具日，本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本
不存在泄露 次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
内幕消息或 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
8 控股股东
内幕交易行 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7
为 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
控股股 如在本次重组前本公司持有上市公司股份的，自上市公司本次重组
股份减持计
9 东、一致 首次披露之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不
划
行动人 会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动;
摊薄即期回
10 控股股东 报公司填补 2、本公司承诺不会侵占上市公司利益;
措施 3、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
32
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的
最新规定出具补充承诺;
4、若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发
布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本
公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司
控股股 及全体股东的利益;
本次重组的
11 东、一致
原则性意见 本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化
行动人
的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
提供的信息 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不
1 装备香港 真实、准确、 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
完整 准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本次重组中，本公司以过往累计对标的公司享有的债权合计
47,777.22 万欧元作为取得标的公司 90.76%股权的对价，不涉及货币资金，
本公司前述享有的债权不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的
本次重组资 情形;
2 装备香港
金来源 2、就本公司用于支付标的公司股权对价的资产，不存在上市公司直
接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，
不存在本公司接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助
或补偿的情形。
截至本说明出具日，本公司及本公司的控股股东及其控制的机构不
不存在泄露 存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
内幕消息或 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
3 装备香港
内幕交易行 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《上
为 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
不存在泄露 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
装备香港
内幕消息或 组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
4 主要管理
内幕交易行 刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
人员
为 资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大资
产重组的情形。
是否控制其 截至本说明出具之日，本公司系克劳斯间接控股股东。除此之外，
5 装备香港
他上市公司 本公司未控制其他上市公司。
1、本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次
守法及诚信
6 装备香港 重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资
情况
格;
33
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序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的;
3、本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
装备香港 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的;
守法及诚信
7 主要管理
情况 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
人员
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任;
2、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、估值、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求
的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正
提供的信息 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
装备卢森
1 真实、准确、 签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
堡
完整 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;
3、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组
相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格;
2、最近三年，本公司未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所
采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
装备卢森 守法及诚信 被其他有权部门调查等情形;
2
堡 情况
3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为;
4、本公司不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件;
5、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交
不存在泄露 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
装备卢森 内幕消息或 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
3
堡 内幕交易行 究刑事责任的情形。不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
为 大资产重组相关股票异常交易监管》规定的任何不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 克劳斯玛菲股份有限公司
青岛天华院化学工程股份有限公司、青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛金黄
曾用名
海轮胎股份有限公司
注册资本 49,649.1159万元人民币
法定代表人 张驰
成立日期 1999 年 06 月 30 日
股份公司成立日期 1999 年 06 月 30 日
统一社会信用代码 9137020071802356XK
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号
办公地址 北京市朝阳区北土城西路9号中国蓝星总部大厦
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2002 年 08 月 09 日
股票简称 克劳斯
股票代码 600579.SH
电话 010-61958651
传真 010-61958777
邮政编码 100029
互联网地址 http://www.kraussmaffei.ltd
电子邮箱 IR.600579@sinochem.com
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加
工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械
电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制
造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元
件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制
造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械
经营范围
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；
采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设
备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、公司设立、上市及上市以来历次股本变动情况
36
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）1999 年 6 月，公司设立
依据青岛市经济体制改革委员会出具的编号为青体改发[1999]151 号文件《关于青
岛金黄海轮胎股份有限公司获准设立的通知》、青岛市经济体制改革委员会出具的编号
为青体改发[1999]82 号文件《关于同意筹建青岛金黄海轮胎股份有限公司的批复》、《青
岛金黄海轮胎股份有限公司发起人协议》、《青岛金黄海轮胎股份有限公司章程》、山
东汇德会计师事务所出具的编号为（99）汇所验字第 5-012 号《验资报告》及工商登记
档案等文件，1999 年 6 月 30 日，公司（设立时名称为：青岛金黄海轮胎股份有限公司）
完成发起设立，设立时的股权设置及股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛橡胶（集团）有限责任公司 10,160.78 84.67%
2 青岛市企业发展投资公司 1,738.90 14.49%
3 青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.28%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.28%
5 宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.28%
合计 12,000.00 100.00%
（二）2002 年 8 月，首次公开发行股票并上市
2002 年 7 月 18 日，中国证监会出具编号为证监发行字[2002]76 号《关于核准青岛
黄海橡胶股份有限公司公开发行股票的通知》，核准黄海股份向社会公开发行人民币普
通股股票 6,000 万股。
2002 年 7 月 25 日，黄海股份首次向社会公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，
每股面值 1 元，发行后股本总额为 18,000 万元。
2002 年 7 月 31 日，根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的编号为（2002）汇
所验字第 1-021 号《验资报告》，经山东汇德会计师事务所有限公司审验，截至 2002
年 7 月 31 日止，公司已收到社会公众股股东认缴的新增注册资本 6,000 万元，各股东
均以货币出资。
2002 年 8 月 1 日，上海证券交易所出具编号为上证上字[2002]134 号《关于青岛黄
海橡胶股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，核准黄海股份股票于 2002
年 8 月 9 日起在上海证券交易所上市交易。证券简称为“黄海股份”，证券代码为“600579”。
公司首次公开发行股票并上市时的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 10,160.78 56.45%
2 青岛市企业发展投资公司 1,738.90 9.66%
3 青岛前卫炭黑化工厂 33.44 0.19%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 33.44 0.19%
5 宁波锦纶股份有限公司 33.44 0.19%
6 社会公众股 6,000.00 33.33%
合计 18,000.00 100.00%
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2002 年 12 月，公司完成利润分配及资本公积金转增股本
根据公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2001 年度利润分配及
资本公积金转增股本的议案》，2002 年 12 月 3 日，以公司当时总股本 18,000 万股为基
数，以可供股东分配的 2001 年度利润向全体股东按每 10 股派送红股 1 股并派发现金红
利 0.3 元（含税）。同时，以公司当时总股本 18,000 万股为基数，以资本公积金向全体
股东按每 10 股转增股本 1 股。公司此次送转股本共计 3,600 万股，股本送转完成后，
公司总股本由 18,000 万股增至 21,600 万股。
本次送转股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 12,192.936 56.45%
2 青岛市企业发展投资公司 2,086.680 9.66%
3 青岛前卫炭黑化工厂 40.128 0.19%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 40.128 0.19%
5 宁波锦纶股份有限公司 40.128 0.19%
6 社会公众股 7,200.000 33.33%
合计 21,600.000 100.00%
2、2006 年 11 月，公司完成股权分置改革
根据国务院国资委出具的编号为国资产权[2006]1368 号《关于青岛黄海橡胶股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》、公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东
大会审议通过的《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议
案》，2006 年 11 月 1 日，公司进行股权分置改革，以资本公积金向股权分置改革方案
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实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获得资本公
积金转增股份 5.5 股，实际转增股份 3,960 万股，转增完成后，公司总股本由 21,600 万
股增至 25,560 万股。
本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 12,192.936 47.70%
2 青岛市企业发展投资公司 2,086.680 8.16%
3 青岛玖琦精细化工有限责任公司 40.128 0.16%
4 江苏兴达钢帘线股份有限公司 40.128 0.16%
5 宁波锦纶股份有限公司 40.128 0.16%
6 社会公众股 11,160.000 43.66%
合计 25,560.000 100.00%
3、2008 年 7 月，控股股东部分股份被司法拍卖
2008 年 7 月 25 日，青岛公信拍卖有限责任公司在青岛市闽江路 2 号国华大厦 B 座
1403 室主持了公司控股股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司持有公司限售流通股 350
万股（占公司总股本的 1.37%）的司法拍卖会。拍卖结果为：邱伟（******************）
以 1,036 万元竞得公司限售流通股 350 万股（占公司总股本的 1.37%）。
本次控股股东股权拍卖完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 11,842.936 46.33%
2 邱伟 350.000 1.37%
3 其他股东 13,367.064 52.30%
合计 25,560.000 100.00%
4、2011 年 9 月，控股股东部分股份被划转
2011 年 9 月 8 日，北京市第一中级人民法院下达（2007）一中执字第 1117-4 号执
行裁定书，裁定如下：解除北京市第一中级人民法院对黄海集团持有的公司无限售流通
股 121,929,360 股的冻结，将其中 300 万股过户至中车集团名下。
本次股权划转完成后，公司的股权结构如下：
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 11,542.936 45.16%
2 中车集团 300.000 1.17%
3 其他股东 13,717.064 53.67%
合计 25,560.000 100.00%
5、2013 年-2014 年，公司的控股股东完成股权转让、公司完成重大资产重组
2013 年 5 月 13 日，化工科学院与黄海集团签署《股份转让协议》，约定黄海集团
将其持有的公司全部股份转让给化工科学院。本次股份转让完成后，化工科学院持有公
司股份 115,429,360 股（占公司总股本的 45.16%），成为公司的控股股东，黄海集团不
再持有公司股份。对于本次股权转让事项，国务院国资委出具编号为国资产权[2013]394
号《关于青岛黄海橡胶股份有限公司国有股东转让所持股份及资产重组有关问题的批
复》，同意本次股权转让事项。2013 年 7 月，中国证监会出具编号为证监许可[2013]972
号《关于核准中国化工科学研究院及一致行动人公告青岛黄海橡胶股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》，对有关收购及其豁免要约收购义务等事项予以批
复。
2013 年 10 月 28 日，中国证监会出具编号为证监许可[2013]1351 号《关于核准青
岛黄海橡胶股份有限公司重大资产重组及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的
批复》，核准了公司拟进行的重大资产重组。本次重大资产重组包括重大资产出售（公
司将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方），及发行股份购买资产
（公司向化工科学院发行股份共计 140,643,901 股，购买其持有的天华院 100%的股权）。
2013 年 10 月 31 日，公司与中车集团签署《资产交割确认书》，以 2013 年 10 月
31 日为交割日，中车集团及其指定的黄海集团对公司全部资产、负债进行承接。此外，
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 114189 号《验资
报告》审验，截至 2013 年 12 月 10 日，公司已收到化工科学院以其所拥有的经评估的
天华院 100%股权认缴的新增注册资本合计人民币 140,643,901 元，公司变更后的注册资
本为人民币 396,243,901 元。2013 年 12 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具《证券变更登记证明》，公司向化工科学院发行 140,643,901 股股份的证券
登记手续已经办理完毕。
2014 年 2 月 28 日，公司完成了工商变更登记和备案手续，将名称变更为青岛天华
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院化学工程股份有限公司，并取得了青岛市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据《重组管理办法》的相关规定和《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易报告书》关于利润补偿的相关说明，因所置入的资产未达
到业绩承诺的指标，2013 年度承诺方中国化工科学研究院应补偿股份数量为 4,173,264
股。由公司以 1 元的价格回购中国化工科学研究院所补偿股份并予以注销。2014 年 8
月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购股份的注销工作，
注销股份数量为 4,173,264 股。
本次公司经控股股东变更、完成重大资产重组并完成业绩补偿的股份回购后，股权
结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 化工研究院 25,189.9997 64.25%
2 中车集团 300.0000 0.77%
3 其他股东 13,717.0640 34.99%
合计 39,207.0637 100.00%
6、2015 年 5 月-2015 年 8 月，公司控股股东完成一系列股份增减持操作
2015 年 5 月 27 日至 2015 年 6 月 8 日期间，化工科学院通过上海证券交易所股票
交易系统，以集中竞价交易方式累计减持其所持有的公司无限售流通股 18,999,935 股。
2015 年 8 月 21 日、8 月 24 日通过定向资产管理计划-安信乾盛财富－平安银行－
安信乾盛稳定信心专项资产管理计划增持公司股票 3,012,500 股。
公司控股股东完成二级市场减持及通过定向资产管理计划增持公司股票后，股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 化工研究院 23,290.0062 59.40%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛
2 301.2500 0.77%
稳定信心专项资产管理计划
3 中车集团 300.0000 0.77%
4 其他股东 15,315.8075 39.06%
合计 39,207.0637 100.00%
7、2016 年 8 月，公司回购控股股东业绩补偿股份
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2016]第 112688
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号的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司重组资产 2015 年盈利预测实现情况的专
项审核报告》，公司 2013 年重大资产重组发行股份购买的资产预测 2015 年扣除非经常
性损益后可实现归属母公司股东的净利润为 6,636.00 万元，实际扣除非经常性损益后实
现归属于母公司股东的净利润为 3,787.61 万元，实际比盈利预测减少 2,848.39 万元。
2016 年 4 月 14 日，公司召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《青岛
天华院化学工程股份有限公司关于中国化工科学研究院拟执行盈利补偿承诺的议案》，
拟定向回购化工研究院 2015 年度补偿股份，回购股份的数量为 21,189,013 股（占公司
股份总数的 5.4%），回购股份的价格为总价 1 元。上述决议经 2016 年 5 月 5 日公司股
东大会审议通过。
2016 年 8 月 23 日，公司已完成回购股份过户，化工研究院持有的公司 21,189,013
股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，并已取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书。公司于 2016 年 8 月 24 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。
本次回购股份完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 化工研究院 21,171.1049 57.08%
安信乾盛财富-平安银行-安信乾盛稳定
2 301.2500 0.81%
信心专项资产管理计划
3 中车集团 300.0000 0.81%
4 其他股东 15,315.8075 41.30%
合计 37,088.1624 100.00%
8、2016 年 9 月，公司完成非公开发行股份
2015 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《青岛
天华院化学工程股份有限公司关于 2015 年度非公开发行股票方案的议案》等议案，拟
非公开发行 A 股股票不超过 74,866,310 股。
2015 年 11 月 24 日，国务院国资委出具编号为国资产权[2015]1218 号文件《关于
青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，原则同意
公司本次非公开发行不超过 74,866,310 股 A 股股票方案。
2015 年 12 月 4 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关
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于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。
2016 年 8 月 9 日，中国证监会出具编号为证监许可[2016]1790 号文件《关于核准
青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超
过 53,147,593 股新股。
2016 年 8 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募
集资金到账事项出具了编号为信会师报字[2016]第 115993 号《验资报告》，确认募集
资金到账，扣除各项发行费用后募集资金净额为 479,230,614.60 元。其中，计入股本人
民币 39,754,400 元，计入资本公积人民币 439,476,214.60 元。
2016 年 9 月 8 日，本次新发行的人民币普通股（A 股）39,754,400 股在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行股份完成后，股权结构如下：
序 持股比
股东名称 持股数量（万股）
号 例
1 化工研究院 21,171.1049 51.56%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理
2 301.2500 0.73%
计划
3 中车集团 300.0000 0,73%
4 本次非公开认购的 8 名股东 3,975.4400 9.68%
5 其他股东 15,315.8075 37.30%
合计 41,063.6024 100.00%
9、2019 年 4 月，公司完成发行股份购买装备卢森堡 100%股权等资产
2018 年 6 月 5 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。同意了公司拟进行的
发行股份购买资产并募集配套资金事项。2018 年 7 月 20 日，公司召开 2018 年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议
案，同意了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具编号为证监许可[2018]1980 号《关于核准青
岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向 CNCE Global Holdings (Hong
Kong) Co.,Limited（即装备环球）发行 468,824,515 股股份，向福建省三明双轮化工机
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
械有限公司发行 9,592,088 股股份、向福建华橡自控技术股份有限公司发行 9,038,847
股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 102,600 万元。
2019 年 1 月 22 日，公司控股股东的一致行动人装备公司增持公司股票的计划实施
完毕，装备公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持公司股份
4,135,206 股。
2019 年 4 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字
[2019]第 ZA12714 号的《验资报告》。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 4
月 18 日，公司注册资本已由人民币 410,636,024 元变更为人民币 898,091,474 元。
本次发行股份购买资产所涉及装备卢森堡 100%股权、三明化机资产包及华橡自控
资产包已完整、合法地过户至公司名下，本次交易已完成过户手续。
2019 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本
次发行的股份登记手续。
本次公司发行股份购买资产完成后，股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 46,882.4515 52.20%
2 化工研究院 21,171.1049 23.57%
3 三明化机 959.2088 1.07%
4 华橡自控 903.8847 1.01%
5 装备公司 413.5206 0.46%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳
6 301.2500 0.34%
定信心专项资产管理计划
7 中车集团 300.0000 0.33%
8 其他股东 18,877.7269 21.02%
合计 89,809.1474 100.00%
10、2019 年 9 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行天华院及中国化工科学研究院做出的以股份回购方式替代分红的承诺，
股份回购后即行注销，以减少公司注册资本之目的，2019 年 4 月 25 日，公司召开第六
届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的
承诺的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于子公司拟
执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
2019 年 9 月 16 日，公司完成回购，实际回购公司股份 188,600 股。公司于 2019
年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 188,600 股。
本次回购完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 46,882.4515 52.21%
2 化工研究院 21,171.1049 23.58%
3 三明化机 959.2088 1.07%
4 华橡自控 903.8847 1.01%
5 装备公司 413.5206 0.46%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资
6 301.2500 0.34%
产管理计划
7 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.33%
8 其他股东 18,858.8669 21.00%
合计 89,790.2874 100.00%
注：中车集团将其持有的公司 3,000,000 股股份以 25,200,000 元的价格转让给中国化工橡胶有限公
司。根据中国证券登记结算有限公司于 2019 年 7 月 5 日提供的《过户登记确认书》，中车集团持
有的公司 3,000,000 股股份已过户登记至中国化工橡胶有限公司名下，过户日期为 2019 年 7 月 4 日。
11、2019 年 12 月，公司从控股股东回购注销 2018 年度业绩承诺补偿股份
2019 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于装
备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》。
2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《青岛天华院化
学工程股份有限公司关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行盈利补偿承诺
的议案》。
2019 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确
认书》，上述 14,506,511 股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，装
备环球已完成对其 2018 年度的业绩补偿承诺。公司于 2019 年 12 月 10 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 14,506,511 股。
本次回购完成后，公司的股权结构如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 45,431.8004 51.43%
2 化工研究院 21,171.1049 23.97%
3 三明化机 959.2088 1.09%
4 华橡自控 903.8847 1.02%
5 装备公司 413.5206 0.47%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳
6 301.2500 0.34%
定信心专项资产管理计划
7 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.34%
8 其他股东 18,858.8669 21.35%
合计 88,339.6363 100.00%
12、2020 年 8 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行天华院及中国化工科学研究院做出的以股份回购方式替代分红的承诺，
股份回购后即行注销，以减少公司注册资本之目的，2020 年 4 月 23 日，公司召开第七
届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的
议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
2020 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于子公司拟
执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
2020 年 7 月 31 日，公司完成回购，实际回购公司股份 925,800 股。公司于 2020
年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 925,800 股。
本次回购完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 45,431.8004 51.48%
2 化工研究院 21,171.1049 23.99%
3 三明化机 959.2088 1.09%
4 华橡自控 903.8847 1.02%
5 装备公司 413.5206 0.47%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳
6 301.2500 0.34%
定信心专项资产管理计划
7 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.34%
8 其他股东 18,766.2869 21.27%
46
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
合计 88,247.0563 100.00%
13、2020 年 8 月，公司从控股股东回购注销 2019 年度业绩承诺补偿股份
2020 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于装备环
球拟执行盈利补偿承诺的议案》。
2020 年 5 月 27 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于装备环球
拟执行盈利补偿承诺的议案》。
2020 年 8 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确
认书》，上述 148,232,570 股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，
装备环球已完成对其 2019 年度的业绩补偿承诺。公司于 2020 年 8 月 11 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 148,232,570 股。
本次回购完成后，公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 30,608.5434 41.69%
2 化工研究院 21,171.1049 28.83%
3 三明化机 959.2088 1.31%
4 华橡自控 903.8847 1.23%
5 装备公司 413.5206 0.56%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳
6 301.2500 0.41%
定信心专项资产管理计划
7 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.41%
8 其他股东 18,766.2869 25.56%
合计 73,423.7993 100.00%
14、2021 年 10 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行天华化工机械及自动化研究设计院有限公司及中国化工科学研究院有
限公司做出的以股份回购方式替代分红的承诺，股份回购后立即注销，以减少公司注册
资本之目的，2021 年 3 月 31 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，公司拟以自有资金通过上海证券交易
所集中竞价交易方式回购公司股份。
47
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2021 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以
股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
2021 年 10 月 13 日，公司完成股份回购，实际回购公司股份 828,600 股。公司于
2021 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 828,600
股。
本次回购完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 装备环球 30,608.5434 41.73%
2 化工研究院 21,171.1049 28.87%
3 三明化机 959.2088 1.31%
4 华橡自控 903.8847 1.23%
5 装备公司 413.5206 0.56%
安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳
6 301.2500 0.41%
定信心专项资产管理计划
7 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.41%
8 其他股东 18,683.4269 25.47%
合计 73,340.9393 100.00%
15、2021 年 12 月，公司从控股股东回购注销 2020 年度业绩承诺补偿股份
2021 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于装备环球
拟执行盈利补偿承诺的议案》。
2021 年 10 月 18 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于装备环球
拟执行盈利补偿承诺的议案》。
2021 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记
确认书》，上述 234,335,034 股股份（限售流通股）已经过户到公司回购专用证券账户，
装备环球已完成对其 2020 年度的业绩补偿承诺。公司于 2021 年 12 月 30 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 234,335,034 股。
本次回购完成后，公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 化工研究院 21,472.3549 43.02%
48
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
2 装备环球 7,175.0400 14.38%
3 三明化机 959.2088 1.92%
4 华橡自控 903.8847 1.81%
5 装备公司 413.5206 0.83%
6 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.60%
7 其他股东 18,683.4269 37.44%
合计 49,907.4359 100.00%
注：2021 年 12 月 14 日，化工研究院通过大宗交易方式完成对一致行动人安信乾盛财富－平安银行
－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划所持公司 301.25 万股股票的回购。
16、2022 年 12 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行以股份回购方式替代分红的承诺，以不低于天华化工机械及自动化研究
设计院有限公司 2021 年合并报表实现净利润 10%的金额回购公司股份，股份回购后立
即注销，以减少公司注册资本之目的，2022 年 4 月 29 日，公司召开第七届董事会第二
十九次会议，审议通过了《关于拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，公司拟
以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
2022 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以
股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
2022 年 11 月 30 日，公司完成股份回购，实际回购公司股份 1,289,800 股。公司于
2022 年 12 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 1,289,800
股。
本次回购完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 化工研究院 21,472.3549 43.14%
2 装备环球 7,175.0400 14.41%
3 三明化机 959.2088 1.93%
4 华橡自控 903.8847 1.82%
5 装备公司 413.5206 0.83%
6 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.60%
7 其他股东 18,554.4469 37.27%
49
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
合计 49,778.4559 100.00%
17、2023 年 11 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行公司 2013 年重大资产重组时天华院做出的以股份回购方式替代分红的
承诺，股份回购后即行注销，以减少公司注册资本之目的，2023 年 4 月 28 日，公司召
开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的
议案》。公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股份。
2023 年 6 月 9 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份
回购方式替代分红的承诺的议案》。
2023 年 10 月 30 日，公司完成股份回购，实际回购公司股份累计 1,293,400 股。公
司于 2023 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份
1,293,400 股。
本次回购完成后，公司股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
号
1 化工研究院 21,472.3549 43.25%
2 装备环球 7,175.0400 14.45%
3 三明化机 959.2088 1.93%
4 华橡自控 903.8847 1.82%
5 装备公司 413.5206 0.83%
6 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.60%
7 其他股东 18,425.1069 37.11%
合计 49,649.1159 100.00%
18、2024 年 11 月，公司以集中竞价交易方式完成回购股份
为达到履行重大资产相关承诺，股份回购后即行注销之目的，2024 年 4 月 26 日，
公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红
的承诺的议案》。公司拟以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易方式回购公司股
份。
2024 年 5 月 24 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以
50
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份回购方式替代分红的承诺的议案》。
截至 2024 年 11 月 13 日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 1,778,800 股。
公司于 2024 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份
1,778,800 股。
本次股份回购完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 化工研究院 21,472.3549 43.40%
2 装备环球 7,175.0400 14.50%
3 三明化机 959.2088 1.94%
4 华橡自控 903.8847 1.83%
5 装备公司 413.5206 0.84%
6 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.61%
7 其他股东 18,247.2269 36.88%
合计 49,471.2359 100.00%
（四）公司目前的股权结构
截至本报告书签署日，公司的前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 化工研究院 21,472.3549 43.40%
2 装备环球 7,175.0400 14.50%
3 三明化机 959.2088 1.94%
4 华橡自控 903.8847 1.83%
5 装备公司 413.5206 0.84%
6 中国化工橡胶有限公司 300.0000 0.61%
7 其他股东 18,247.2269 36.88%
合计 49,471.2359 100.00%
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
2019 年 8 月 7 日，装备环球与公司股东橡胶公司、装备公司、三明化机、华橡自
控签署《表决权委托协议》，将其相应持有的公司任何及所有股份（包括委托期限内因
公司实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的公司股份）对应的表
决权及其他有关股东权利无条件且不可撤销地委托给装备环球行使，装备环球同意接受
51
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
委托。
2021 年 12 月 8 日，装备环球与化工研究院签署了《表决权委托协议》，约定化工
研究院将其直接持有的公司全部股份 211,711,049 股以及委托期限内化工研究院因公司
实施送股、配股、拆股、资本公积转增股本等事项额外增加的公司股份对应的除收益权、
处分权（包括股份质押）、知情权、认购增资/优先购买权之外的股东权利中的表决权
委托给装备环球行使。
截至本报告书签署日，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的
表决权股份数量合计为 312,240,090 股，占公司总股本的 63.12%。
截至本报告书签署日，最近三十六个月内，公司的控股股东为装备环球，实际控制
人为国务院国资委，未发生过变化。
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况及未来发展规划
（一）最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务未发生重大变化，公司是中国中化下属的化工装备行业公
司，主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周
期服务及数字解决方案。
公司主要产品包括注塑设备、挤出设备、反应成型设备、干燥设备、轮胎成型设备、
硫化设备，同时向客户提供装备相关的生命周期服务、数字服务解决方案以及监理等服
务，产品情况具体如下：
1、塑料机械
（1）注塑设备
公司注塑产品和技术组合覆盖范围广泛，可为汽车零部件、物流、包装、医疗和电
子电气等众多行业客户提供解决方案。KM 集团提供的定制化操作系统，能更好地贴
合客户生产需求，满足多层次、多功能的自动化、智能化生产需要，在工业 4.0 方面
具有竞争优势。
52
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）挤出设备
公司挤出设备产品包括单螺杆和双螺杆挤出机以及各类配套设备，为多个行业客户
提供挤出技术系统解决方案，广泛应用在石化造粒、共混改性、管材、型材/板材、发
泡材料、薄膜材料、轮胎橡胶等领域。近年来，公司挤出设备产品在熔体挤压造粒技术、
建筑用屋顶防水薄膜制造系统、高端轮胎用多复合橡胶挤出技术和塑料循环技术等领域
倍受市场肯定。
（3）反应成型设备
公司反应成型产品主要应用于汽车内饰、白色家电和保温材料、复合材料制品制造
等领域。随着新能源汽车对轻量化提出要求，公司纤维增强复材制造技术得到了广泛应
用。增材制造解决方案已成为公司在注塑、挤出和反应成型之外的第四类技术，
“precisionPrint”和“powerPrint”两款增材制造装备产品可基于树脂和塑料颗粒 3D 打
印工艺应用在医疗、建筑和铸造等领域。公司掌握膜内上漆技术（ColorForm，集注塑
和反应成型于一体的工艺）、FiberForm 热塑性复合材料与注塑一体成型技术等专利技
术，体现公司在行业内的技术领先地位。
（4）数字服务解决方案
公司在全球设有销售和服务网点，为其销售的机械设备提供维修、备件更换、翻新
等专业的生命周期服务。公司以快速集成的方式与客户一起开发数字化解决方案，特别
是将橡塑加工机械与互联网技术高度结合的智能生产设备解决方案，进一步提高设备的
数字化和智能化，为客户带来更高效、更便捷的使用体验。公司还特别关注工业 4.0 及
相关的数字解决方案，如预测性维护、预防性维护、车间连接、机器实时监控等。
2、化工装备
天华院主营化工装备业务，坚持以化工装备的高端化、智能化、绿色化为发展目标，
持续加大在新材料、新能源、节能环保、基础设施等领域的技术攻关，积极推进新技术、
新成果的产业转化，同时与中国中化系统内企业大力开展业务协同，生产经营态势稳定
向好。
公司化工装备主要产品有大型干燥设备及成套系统、阳极保护浓硫酸冷却器、防腐
保温直埋泡沫夹克管道、塑料改性技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、化工设备清
洗工程、工业炉及燃烧器、非金属防腐材料及设备、大型迷宫压缩机、RTO 蓄热式氧
53
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
化器、陶瓷规整填料、工业色谱仪、工业 PH 计、微量气相水分仪、电导仪、γ射线料
位计和密度计、在线分析仪表成套系统等，广泛应用于化工、石油化工、油田、冶金、
电力、煤炭、建筑、轻工纺织、医药、环保等行业。
3、橡胶机械
公司主要产品硫化机是轮胎企业生产过程中必备的关键技术装备。紧随行业发展趋
势，中化橡机生产的硫化机集成伺服控制、智能化、物联网等前沿技术，将硫化机带向
更为高效、安全、智能的发展方向。公司预计未来国内外轮胎市场的需求将稳步增长，
随着电加热技术的不断发展，硫化机内、外温加热方式改为电加热将成为硫化机新技术
的重要发展方向。
（二）未来发展规划
为践行上市公司高质量发展，落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》、证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等进一
步推动资本市场高质量发展的相关政策，中国中化支持克劳斯实施本次重大资产重组，
推动上市公司提升投资价值。
在 2018 年上市公司发行股份购买资产的重大资产重组中，为解决益阳橡机和桂林
橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在的同业竞争，化工集团和
装备公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据上述承诺，为进一步增强上市公
司橡机业务核心竞争力，中国中化支持装备公司在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损
益后的净利润为正且连续 2 年持续盈利，具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产
权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的
审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允
价格注入上市公司，切实履行相关承诺，支持上市公司高质量发展。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
根据普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司 2021 年度、立信会
计师审计的 2022 年度和 2023 年度财务报告、上市公司 2024 年 1-9 月未经审计的财务
报表，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
54
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总额 1,726,290.48 1,950,889.32 2,006,593.63 1,699,571.05
负债总额 1,504,551.23 1,606,987.59 1,657,426.65 1,214,076.79
所有者权益 221,739.25 343,901.73 349,166.97 485,494.26
归属于母公司所有者权
-57,052.16 71,718.39 349,166.97 485,494.26
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 698,005.62 1,160,548.43 1,042,959.26 985,490.20
营业利润 -105,358.02 -263,223.61 -168,969.51 -38,016.58
利润总额 -110,113.13 -266,524.15 -170,059.90 -38,448.91
净利润 -100,220.77 -270,182.50 -161,792.42 -24,596.74
归属于母公司所有者净利润 -107,875.34 -276,828.16 -161,792.42 -24,596.74
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,674.70 -88,515.41 -5,916.57 67,276.08
投资活动产生的现金流量净额 109,571.01 -72,606.75 -82,767.81 -35,040.42
筹资活动产生的现金流量净额 -32,784.38 144,111.36 57,956.87 544.74
现金及现金等价物净增加额 41,814.15 -15,284.00 -20,798.45 22,933.70
（四）主要财务指标
2024 年 9 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目 日/ 日/ 日/ 日/
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率 87.16% 82.37% 82.60% 71.43%
毛利率 18.25% 16.59% 18.64% 19.82%
基本每股收益（元/股） -2.17 -5.56 -3.24 -0.34
稀释每股收益（元/股） -2.17 -5.56 -3.24 -0.34
七、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
55
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，装备环球直接持有公司 71,750,400 股股份，占公司总股本比
例为 14.50%，装备环球通过直接持有股份及接受表决权委托的方式拥有的表决权股份
数量合计为 312,240,090 股，占公司总股本的 63.12%。因此，装备环球为公司的控股股
东。公司实际控制人为国务院国资委。
截至本报告书签署日，公司产权控制关系图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为装备环球，其基本情况如下：
公司名称 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
英文名称 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited
成立日期 2015 年 12 月 15 日
单位负责人或法
张驰
定代表人
商业登记号码 65582669
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公司名称 中国化工装备环球控股（香港）有限公司
ROOM 4611, 46/F, OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR
办事处地址
ROAD, WANCHAI, HONG KONG
主要经营业务 投资控股
（三）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。此外，上市公司最近三年未受到过行政处罚或者
刑事处罚。
57
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为中化工装备（香港）有限公司，系上市公司间接控股股东，
其具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）有限公司）
成立日期 2015年11月26日
商业登记号码 65511442
注册地址 Room 4611, 46F, Office Tower Convention Plaza, 1 Harbour Road,Wanchai, Hong Kong
注册资本 10,000欧元
主要经营范围 投资控股
二、历史沿革
（一）2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 16 日，Conpak Management Consultants Limited 代表中国化工装备有
限公司在中国香港设立中化工装备（香港）有限公司。
设立当日，装备香港取得中国香港特别行政区公司注册处签发的注册证明书，注册
编号为 2312382。
装备香港设立时的股权结构如下：
单位：港币
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国化工装备有限公司 10,000.00 100%
合计 10,000.00 100%
（二）2016 年 4 月，股本变更
2016 年 4 月 19 日，装备香港股本以公司决议所指定的汇率折算变更为 1,170 欧元。
同日，中国化工装备有限公司向装备香港增资 8,830 欧元，装备香港总股本变更至 10,000
欧元。
（三）2023 年 12 月，注册编号变更
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2023 年 12 月 27 日，中国香港特别行政区公司注册处确认，商业登记号码 65511442
取代原公司注册编号 2312382，成为装备香港唯一业务识别码。
三、产权控制关系
截至本报告书签署之日，装备香港的控股股东为装备公司，实际控制人为国务院国
资委，产权控制关系图如下：
四、主要股东基本情况
中国中化是由中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成，于
2021 年 5 月 8 日成立，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中国中化业务范围
覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产
业金融等八大领域，是全球规模领先的综合性化工企业。
五、最近三年主营业务发展状况及下属企业
装备香港是设立在香港的特殊目的公司，除了持有的装备工业 100%股权及装备环
球 15.84%股权以外，不存在其他实际业务。同时，装备香港下属无其他控股或参股子
公司。
六、最近两年主要财务指标
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装备香港最近两年经审计主要财务指标如下表所示：
单位：千欧元
资产负债项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,032,352 982,196
负债总计 1,329,505 1,194,187
净资产 -297,153 -211,991
收入利润项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 -2,693 3,816
税前利润 -85,162 -19,137
净利润 -85,162 -19,137
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中化工装备（香港）有限公司系上市公司间接控股股东、中国中化控
制的其他企业，装备香港为上市公司关联方。
八、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员
最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分情况。
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第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.（装备卢森堡）
商事登记 卢森堡商事登记机关
公司类型 卢森堡法律项下的有限责任公司
注册地址 16, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg
成立日期 2015 年 12 月 18 日
注册资本 12,500 欧元
登记注册号 B202807
公司可以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管理。公司具体
可以通过认购、购买、交换或以任何其他方式获得公开发行的股票、其他公司
股权、证券、债券和其他类型的证券。公司可以参与其他公司的设立、管理和
控制。公司还可以投资专利或其他知识产权的集合。公司可以进行任何形式借
款，但不得公开募集。公司可以发行票据、债券以及任何类型的债权和/或股权
证券。公司可以向其子公司、关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借
经营范围
款和/或发行债券。公司也可以为其子公司、关联公司或任何其他公司提供担保。
公司可以转让、抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得
进行任何受金融部门管控的活动。公司可以为其自身有效管理和运营之目的采
用与其投资相关的方式，包括为保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风
险的方式。公司可进行商业性、金融性或行业运营性的、直接或间接有利于其
经营目的的不动产或动产的交易。
营业期限 无固定期限
二、历史沿革
（一）2015 年，装备卢森堡设立
2015 年 12 月 18 日，Wise Services S.à.r.l..代表中国化工设立装备卢森堡，并由 Wise
Services S.à.r.l.持有装备卢森堡全部股权。
装备卢森堡成立当日，Wise Services S.à.r.l.将装备卢森堡 100%股权转让给装备香
港。同日，由装备香港将装备卢森堡 100%股权转让给装备环球。
2016 年 1 月 6 日，装备卢森堡在卢森堡进行了商事登记，注册号为 B202807。
设立时，装备卢森堡的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（欧元） 持股比例
装备环球 12,500.00 100.00%
总计 12,500.00 100.00%
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（二）2017 年，债务重组
2017 年 9 月 22 日，装备环球与装备卢森堡签署转股协议，将装备环球对其的本息
合计 188,442,126.38 欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益。本次债务重组完成后，装
备环球仍持有装备卢森堡 100%股权。
（三）2018 年，股权转让
2017 年 12 月 6 日，上市公司与装备环球签署《发行股份购买资产协议》,并于 2018
年 6 月 5 日签署补充协议，上市公司向装备环球发行 468,824,515 股股份购买其持有的
装备卢森堡 100%股权。装备环球于 2018 年 12 月 28 日签署了《青岛天华院化学工
程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉境外资产之交割确
认书》，自交割日 2018 年 12 月 28 日起，上市公司对装备卢森堡及其下属公司全面
行使股东权利，装备卢森堡 100%股权对应的全部权利由上市公司享有，全部义务由上
市公司承担。
三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，装备卢森堡的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（欧元） 持股比例
克劳斯玛菲股份有限公司 12,500.00 100.00%
总计 12,500.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，装备卢森堡的控股股东系克劳斯，实际控制人系国务院国资
委。装备卢森堡的产权控制关系如下图所示：
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（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司总资产为 1,266,613.21 万元，其中流动资产为
605,921.32 万元、非流动资产为 660,691.89 万元。标的公司主要资产状况如下表所示：
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单位：万元
2024 年 7 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 93,654.83 7.39%
应收账款 110,433.19 8.72%
存货 291,728.57 23.03%
流动资产合计 605,921.32 47.84%
固定资产 87,215.53 6.89%
使用权资产 252,974.94 19.97%
无形资产 114,045.40 9.00%
商誉 173,638.62 13.71%
非流动资产合计 660,691.89 52.16%
资产总计 1,266,613.21 100.00%
1、固定资产
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 境外土地 房屋及建筑物 机器设备 其他设备 合计
账面原值 1,587.17 16,682.96 175,929.36 64,325.82 258,525.32
累计折旧 - 3,953.14 79,106.04 33,453.74 116,512.92
减值准备 1,101.21 11,455.46 32,420.92 9,819.27 54,796.87
账面价值 485.96 1,274.36 64,402.40 21,052.82 87,215.53
2、自有物业权属
（1）境内自有物业
截至本报告书签署日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内无自有土地、无自有
房产。
（2）境外自有物业
根据境外律师出具的法律意见书，装备卢森堡及其境外主要子公司在中国境外主要
拥有 10 处、面积合计约为 109,528 平方米的自有物业，详见本报告书附件一。
3、租赁使用的房屋
（1）境内租赁房产
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截至本报告书签署日，克劳斯中国在中国境内租赁有 1 处、用于生产经营的房产，
具体而言，克劳斯中国向嘉兴经济技术开发区投资发展集团有限公司承租一处位于浙江
省嘉兴经济技术开发区日新路 399 号、面积为 45,245 平方米的房屋（房屋所有权证编
号：浙[2018]嘉开不动产第 0051374 号），租赁期限为 2020 年 5 月 1 日至 2030 年 4 月
30 日。
（2）境外租赁房产
根据境外律师出具的法律意见书，装备卢森堡及其主要子公司在中国境外主要租赁
17 处、面积合计约为 399,951.84 平方米的房屋，详见本报告书附件二。
4、商标
（1）境内商标
截至 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内注册的商标共 59
项，均已取得有效的商标注册证书，详见本报告书附件三 A 部分。
（2）境外商标
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡及其主要子
公司拥有 489 项在中国境外注册的注册商标，详见本报告书附件三 B 部分。
5、专利权
（1）境内专利权
截至 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内拥有的专利共 110
项，均已取得有效的专利证书，详见本报告书附件四 A 部分。
（2）境外专利权
根据境外律师出具的法律意见书，截至 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡及其主要子
公司共拥有 525 项在中国境外注册的专利，均已取得有效的专利证书，详见本报告书附
件四 B 部分。
6、软件著作权
截至 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内注册的计算机软件
著作权共 3 项，均已取得有效的注册证书，详见本报告附件五。
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7、无形资产
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 专利技术 品牌 软件 客户关系 合计
账面原值 98,971.16 138,708.63 38,692.70 173,180.86 449,553.35
累计摊销 82,406.81 - 25,066.27 138,231.59 245,704.66
减值准备 13,592.72 61,216.15 1,664.04 13,330.37 89,803.29
账面价值 2,971.63 77,492.48 11,962.39 21,618.90 114,045.40
（二）主要负债和或有负债情况
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下：
单位：万元
2024 年 7 月 31 日
项目
金额 占比
应付账款 119,012.27 9.61%
合同负债 170,124.59 13.74%
应付职工薪酬 63,384.35 5.12%
一年内到期的非流动负债 18,681.54 1.51%
其他流动负债 21,174.14 1.71%
流动负债合计 446,931.38 36.11%
租赁负债 284,347.82 22.97%
预计负债 5,262.89 0.43%
长期应付款 425,903.04 34.41%
其他非流动负债 624.51 0.04%
非流动负债合计 790,905.25 63.89%
负债总计 1,237,836.63 100.00%
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，置出资产权属清晰，标的公司不存在担保及资产抵押、质押
的情形。
（四）本次交易涉及的债务转移情况
根据本次交易方案及交易协议，装备香港以其对装备卢森堡合计 47,777.22 万欧元
的债权向装备卢森堡增资；本次交易完成后，装备香港与装备卢森堡之间的合计
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47,777.22 万欧元债务清偿完毕。除前述情形外，本次交易不涉及装备卢森堡对交易协
议项下债权债务之外的其他原有债权债务的享有和承担方式的变更，不涉及交易协议项
下债权债务之外的其他债权债务的转移，交易协议项下债权债务之外原由装备卢森堡或
其子公司享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍由装备卢森堡或其子公司享有和
承担。
五、合法合规情况
（一）行政处罚情况
1、境内行政处罚
自 2022 年 1 月 1 日以来，装备卢森堡主要子公司在中国境内存在 1 项行政处罚，
具体情况如下：
2024 年 9 月 12 日，中华人民共和国嘉兴海关向克劳斯中国出具杭嘉关缉违字
[2024]88 号《行政处罚决定书》，认定克劳斯中国在 2022 年 5 月 31 日至 2024 年 2 月
18 日在编号为 290820221000004406 等 20 票报关单项下以一般贸易方式申报进口的进
口齿轮泵（电动）等货物的进口货物税则号列申报不实，罚款 1,500 元；认定克劳斯中
国在 2023 年 6 月 5 日至 2024 年 2 月 29 日在编号为 290820231000004869 等 17 票报关
单项下以一般贸易方式申报进口的液压齿轮泵等货物的进口货物税则号列申报不实，鉴
于海关曾对商品税则号列进行过实质性归类审核，且克劳斯中国无主观过错，决定对克
劳斯中国不予处罚。
克劳斯中国已缴纳上述罚款，相关违法行为已整改完毕。
根据前述《行政处罚决定书》，结合《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中
华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》及其附件《海关简易程序和快速办理行政
处罚案件裁量基准（一）》所述违法情形，克劳斯中国适用“1,000 元以上 1 万元以下
罚款”的罚款档次，适用于简易程序和快速办理的裁量基准，处罚情节和幅度为“一般”。
基于此，该项行政处罚金额处于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 15 条规
定的处罚金额中较低一档。
综上，上述行政处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，不会对装备卢森堡及其
子公司产生重大不利影响。
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2、境外行政处罚
根据境外律师出具的法律意见书，自 2022 年 1 月 1 日至本报告书签署日，装备卢
森堡及其主要境外子公司在其注册地未受到行政处罚，装备卢森堡及其主要境外子公司
在其注册地不存在尚未了结的行政处罚程序。
（二）未决诉讼、仲裁情况
1、境内重大诉讼、仲裁
根据境内法律意见书，截至本报告书签署日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境
内不存在涉诉金额在 1,000 万元以上且占装备卢森堡截至 2024 年 7 月 31 日经审计净资
产 10%以上的未决诉讼案件。
2、境外重大诉讼、仲裁及司法程序
根据境外律师出具的法律意见书，截至本报告书签署日，装备卢森堡及其主要子公
司在中国境外存在 2 起涉诉金额在 1,000 万元以上且占克劳斯截至 2024 年 7 月 31 日经
审计净资产 10%以上的未决诉讼案件，具体情况如下：
（1）销售合同纠纷
2024 年 6 月 28 日，DS Dichtungstechnik GmbH 向汉诺威地方法院提起诉讼，主张
KME 于 2022 年 4 月、5 月向其交付的两条硫化生产线在加热系统方面存在技术问题，
且至 2024 年初仍无法修复，要求 KME 回收硫化生产线，返还已支付的采购款并赔偿
包括利润损失、更换部件费用以及诉前法律费用等合计 3,732,036.81 欧元（约合 2,931.88
万元）。
截至本报告书签署日，该案尚未审结。
（2）租赁合同纠纷
2024 年 8 月 30 日，INKA Allach GmbH & Co. KG 向德国慕尼黑第一地区法院提起
诉讼，主张 KMT 向承租的位于德国慕尼黑 Allach 的厂房及土地于 2024 年 1 月 31 日到
期后，未按租赁协议约定返还租赁物业，要求 KMT 赔偿损失合计 8,098,314.25 欧元（约
合 6,200.72 万元）。
截至本报告书签署日，该案尚未开庭审理。
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六、主营业务发展情况
装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司 KMG 及其下属公司。KM
集团建立于 1838 年，总部位于德国慕尼黑，是塑料和橡胶加工机械行业的全球领先企
业，是全球橡塑设备系统解决方案的领导者，主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应
成型设备等。产品销售区域覆盖欧洲、北美以及亚太等地区，产品应用行业覆盖汽车、
包装、基础设施、橡胶和化工等。根据不同市场，KM 集团向客户提供多层次、多维度
的服务组合。公司业务采取以创新和研发驱动，以销定产、以销定采的经营模式。KM
集团产品包括通用型和定制型两种，主要以定制化设备为主。对于标准化机型，KM 集
团一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则组织安排生产。对于定制化机型，由于
不同的用户对产品的配置、性能、参数等要求一般有其特殊性，KM 集团采取“订单式
生产”的生产模式。
KM 集团提供高端橡塑设备的制造和系统解决方案，是全球为数不多可以一站式提
供橡塑领域的注塑、挤出和反应成型技术和装备解决方案的企业，除生产大型、精密、
高技术、高附加值的塑料机械外，还以市场需求为导向积极开发多款小型电动机和液压
注塑机产品，发力医疗、消费、包装等行业领域。增材制造（3D 打印）作为 KM 集
团第四大产品技术,可用于大型件打印生产和单个零件的批量生产。
产品的高端定位、技术优势、稳定品质和多元化组合奠定了 KM 集团在塑料机械
行业的领先地位，注塑机在高端机市场具备竞争优势，体现在同时追求精度、注射速度
和生命周期较长且质量稳定；在挤出机领域，具备为客户提供深度定制化整体解决方案
的能力；在反应成型领域，随着新能源汽车对轻量化提出要求，KM 集团纤维增强复材
制造技术得到了广泛应用。
近几年，由于欧美高端注塑市场行情阶段性低迷，叠加地缘政治导致的欧美供应链
成本高企，KM 集团搬迁新工厂成本大幅增加，并且新工厂产能优势未充分利用，多种
因素导致 KM 集团产品毛利率不及预期，出现较大亏损。KM 集团整体面临收入增长乏
力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
根据立信会计师审计并出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号审计报告，标的公司
近两年一期经审计的主要财务数据如下：
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（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 605,921.32 651,993.64 678,551.25
非流动资产 660,691.89 922,057.55 985,218.85
资产总计 1,266,613.21 1,574,051.20 1,663,770.10
流动负债 446,931.38 590,515.82 1,069,610.02
非流动负债 790,905.25 779,210.30 380,704.61
负债总计 1,237,836.63 1,369,726.12 1,450,314.63
所有者权益合计 28,776.57 204,325.08 213,455.47
负债和所有者权益总计 1,266,613.21 1,574,051.20 1,663,770.10
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
营业收入 428,410.92 964,474.61 858,616.44
营业利润 -167,763.93 -271,833.71 -169,369.96
营业外支出 4,862.23 9.32 654.75
利润总额 -172,355.97 -271,843.03 -170,011.73
净利润 -155,903.28 -275,120.86 -161,788.32
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -21,189.28 -96,556.11 -24,507.32
投资活动产生的现金流量净额 113,784.45 -71,277.60 -80,605.24
筹资活动产生的现金流量净额 -52,648.49 137,916.12 66,573.06
现金及现金等价物净增加额 38,632.04 -28,134.86 -28,657.29
（四）主要财务指标项目
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.36 1.10 0.63
速动比率（倍） 0.63 0.51 0.30
资产负债率（%） 97.73% 87.02% 87.17%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
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注 2：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
八、交易标的股权情况
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司股权不存在出资不实或影响合法合规的情况。
（二）是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，本次股权转让不存在需经标的公司其他股东同意的情况，且
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
标的公司最近三年未曾发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十、主要经营资质和报批事项
（一）主要经营资质
1、装备卢森堡主要境内子公司经营活动
装备卢森堡主要境内子公司为克劳斯中国，嘉兴市市场监督管理局于 2024 年 3 月
28 日核发《营业执照》。
截至本报告书签署日，克劳斯中国取得的与其主营业务相关的主要经营资质及许可
为嘉兴市生态环境局核发的、编号为 9133040057385846X1001W 的《排污许可证》，
有效期为 2021 年 9 月 15 日至 2026 年 9 月 14 日。
2、装备卢森堡主要境外子公司经营活动
根据境外律师出具的法律意见书，装备卢森堡境外经营活动主要通过下属 KM 集
团及其他主要子公司并已取得开展业务所必须的全部政府授权。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况
本次交易中，交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批相关事项。
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第五节 标的资产估值情况
一、交易标的估值基本情况
（一）本次估值概况
本次估值对象是装备卢森堡的全部股东权益，估值范围是装备卢森堡的全部资产及
负债，估值基准日是 2024 年 7 月 31 日。
1、收益法估值结果
标的公司全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价值为 4,863.00
万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,544.81 万欧元，增值率
绝对值 115.35%。本次估值选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基准汇价
1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益价值为
37,658.59 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增值
282,999.32 万元人民币，增值率绝对值 115.35%。
2、市场法估值结果
标的公司全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价值为 4,858.00
万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,539.81 万欧元，增值率
绝对值 115.33%。本次估值选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基准汇价
1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益价值为
37,619.87 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增值
282,960.60 万元人民币，增值率绝对值 115.33%。
（二）本次估值增值的主要原因
1、品牌知名度高且行业地位领先，为集团带来了持续的市场竞争优势
作为全球橡塑机械和解决方案的领军者，估值企业拥有长达 180 年的悠久历史，其
品牌在全球范围内享有极高的声誉。特别是在高端橡塑机械设备领域，估值企业的品牌
优势尤为突出。其中，注塑设备板块在全球高端和大型设备市场中常年占据领先地位，
而挤出设备板块和反应成型设备板块也分别在泡沫挤出、轮胎生产线等细分领域内稳居
全球龙头位置。
72
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、业务板块完整，客户关系稳定，为其收入的持续增长提供了有力保障
在橡胶塑料机械领域，估值企业是少数同时拥有注塑、挤出和反应成型三大业务板
块的公司，这使得其产品线更加丰富，能够覆盖更广泛的客户领域。因此，其业务与收
入受单一下游领域周期性波动的影响相对较小。同时，估值企业与众多蓝筹客户建立了
长期稳定的合作关系，这为其收入的稳定增长奠定了坚实基础。
3、估值企业的市场布局广泛，增长潜力强劲
估值企业在全球范围内拥有多个生产基地，分别位于欧洲（德国、斯洛伐克）、北
美（美国）和亚太（中国、日本）等关键区域。这种广泛的市场布局使估值企业能够快
速响应市场需求，并以较低的物流成本将产品输送到各个市场。此外，与中国市场的紧
密联系更是其市场布局中的一大亮点。在浙江嘉兴生产基地的基础上，估值企业正不断
加强国内市场的研发及生产能力，以更好地满足中国市场及全球市场的产品需求，从而
进一步挖掘其增长潜力。
（三）不同估值方法下估值结果的差异及其原因
本次估值采用收益法得出的估值企业全部普通股权益价值为 4,863.00 万欧元，即
37,658.59 万元人民币，市场法得出的结果为 4,858.00 万欧元，即 37,619.87 万元人民币，
收益法估值结果比市场法估值结果高 5 万欧元，即 38.72 万元人民币。
装备卢森堡是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一，其产品在
塑料和橡胶加工机械行业中属于高端产品。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能
力，收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。估值企业产品在
行业内处于领先地位，同时近年来全球汽车轻量化、电动车身和零部件的非金属化及
3C 生产智能化时代的到来使得机械设备制造业发展迅速，估值企业具有一定的发展空
间和潜力。估值企业未来可以获得相对稳定的现金流，收益法可以更加准确的反映企业
的盈利能力与价值。市场法在市场较为平稳、估值企业与上市公司差异量化较为准确的
前提下能够相对合理反映估值对象价值。但一般市场可比公司交易所所在国别带来的宏
观经济因素难以可靠地计量。在市场波动较大时，市场法估值结果可能难以剔除投资者
狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
通过以上分析，选取收益法作为本次估值企业全部普通股权益价值参考依据。
（四）估值方法选取及估值结论
73
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、标的资产的可选估值方法
执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、估值方法的适
用条件、估值方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基
础法三种基本方法的适用性，选择估值方法。
企业价值估值中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定估值对象价值的估
值方法。估值专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测
情况、所获取估值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定估值对象价值的估值方法。估值专业人员应当根据所获取可比企业经营和财
务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
企业价值估值中的资产基础法是指以估值企业估值基准日的资产负债表为基础，估
值表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
2、具体估值方法选择
估值企业主营业务为橡塑机械设备的研究开发、生产及销售，按照业务线，则分为
新机器业务和数字服务解决方案业务。预测期估值企业经营模式不发生大的改变，未来
年度预期收益与风险可以较合理地估计，因此具有采用收益法的基础。同时鉴于估值企
业所处行业为装备制造业，国际上有多家装备制造业上市公司，公开数据较容易获取，
具备采用市场法进行估值的基础。
此外，鉴于估值对象业务范围、主营业务经营的特点，其许多诸如客户资源、经营
网络等对未来收益有较大影响的资产，未在账面计量，采用资产基础法无法估算其价值，
因此本次未选择资产基础法进行估值。
综上，本次确定采用收益法、市场法进行估值。
3、估值结论
通过收益法测算，最终得出装备香港拟对其间接控股子公司装备卢森堡进行债转股
事宜，对所涉及的装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价
值为 4,863.00 万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,544.81
万欧元，增值率绝对值 115.35%。选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基
74
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
准汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益
价值为 37,658.59 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增
值 282,999.32 万元人民币，增值率绝对值 115.35%。
通过市场法测算，装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市
场价值为 4,858.00 万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,539.81
万欧元，增值率绝对值 115.33%。选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基
准汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益
价值为 37,619.87 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增
值 282,960.60 万元人民币，增值率绝对值 115.33%。
装备卢森堡是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一，其产品在
塑料和橡胶加工机械行业中属于高端产品。收益法强调企业整体资产的预期盈利能力，
收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。估值企业产品在行业
内处于领先地位，同时近年来全球汽车轻量化、电动车身和零部件的非金属化及 3C 生
产智能化时代的到来使得机械设备制造业发展迅速，估值企业具有一定的发展空间和潜
力。估值企业未来可以获得相对稳定的现金流，收益法可以更加准确的反映企业的盈利
能力与价值。市场法在市场较为平稳、估值企业与上市公司差异量化较为准确的前提下
能够相对合理反映估值对象价值。但一般市场可比公司交易所所在国别带来的宏观经济
因素难以可靠地计量。在市场波动较大时，市场法估值结果可能难以剔除投资者狂热或
恐慌所导致的溢价或折价。
通过以上分析，本次选用收益法估值结果作为最终估值结论。因此，经判断装备香
港拟对其间接控股子公司装备卢森堡进行债转股事宜，对所涉及的装备卢森堡全部普通
股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市场价值为 4,863.00 万欧元，相比全部普通股
权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,544.81 万欧元，增值率绝对值 115.35%。选取中
国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币基准汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，
得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益价值为 37,658.59 万元人民币，相比全部
普通股权益账面值-245,340.73 万元人民币，增值 282,999.32 万元人民币，增值率绝对值
115.35%。
二、对估值结论有重要影响的估值假设
75
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（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，根据待估值资产的交易条
件等模拟市场进行估价。交易假设是资产高估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数
和依据。
（二）特殊假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，企业主营业务所涉及的国家或地
区现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业业务所涉及的国家及地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无
重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、企业生产、经营场所的取得及利用方式与估值基准日保持一致而不发生变化；
5、本次估值基于基准日生产经营能力及于基准日所确定的产能和管理提升计划的
生产经营能力。企业所做出的产能和管理提升计划与未来市场需求趋势基本一致，与未
来调整进度一致，产能转移所需资金估算准确并能够及时、足额获得；
6、企业将按基准日已确定的计划安排其现有产能相对应固定资产的资产更新，以
保障其生产能力的持续和稳定，企业对其固定资产质量及经济寿命的判断准确合理；
7、在未来的经营期内，企业及其子公司将按基准日已获取的各个国家或地区的税
76
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收优惠政策及可享有的税收政策持续经营，如中国子公司的高新技术企业资质存续、德
国相关子公司的税收政策等；
8、企业将按基准日已确定的商业计划中确定的金额和利率安排未来年度的付息债
务规模和结构；
9、在未来的经营期内，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变
化或变化较大，本报告的财务费用估值时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑
损益等不确定性损益；
10、假设估值基准日后估值企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11、本次估值假设委托人及估值企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
12、估值范围仅以委托人及估值企业提供的估值申报表为准，未考虑委托人及估值
企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
三、选用的估值方法和重要估值参数以及相关依据
（一）收益法估值情况
1、估值方法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，估算企业
价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观
性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
根据估值企业的资产构成和主营业务特点，本次估值以估值企业的合并财务报表口
径估算其全部普通股权益价值，基本思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
77
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2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的货币资金，交易性金融资产、交易性金融负债等流动资产（负债）；呆滞或闲置
设备、房产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值企业的企业价值，经扣减付息债
务价值后，得出估值企业的全部普通股权益价值。
2、估值模型
（1）基本模型
本次估值的基本模型为：
E BDM
式中：
E：估值企业合并口径归属于母公司所有者的普通股价值；
B：估值企业合并口径企业价值；
B=P+C
P：估值企业合并口径经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1
i
(1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：估值企业合并口径未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：估值企业的未来经营期；
C：估值企业合并口径现金流预测中未考虑的资产（负债）的价值；
C C1 C2
式中：
C1：合并口径现金流预测中未考虑的基准日流动类资产（负债）价值；
78
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C2：合并口径现金流预测中未考虑的基准日非流动类资产（负债）价值；
D：估值企业合并口径付息债务价值，包含永续债；
（2）收益指标
本次估值，使用合并口径企业的自由现金流量作为估值企业的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
结合估值企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。
将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we
式中：Wd：估值企业的债务比率；
D
wd
( E D)
We：估值企业的权益比率；
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e ( rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值企业的特性风险调整系数；
βe：估值企业权益资本的预期市场风险系数；
79
= × (1 + (1 ) × )
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
估值企业装备卢森堡持有所有下属公司 100%股权，不存在少数股东。因此本次估
值合并口径全部普通股权益价值的估值即为估值企业的估值。
3、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
本次估值结合估值企业基准日营业收入构成，并参考基准日后最新经营数据、合同
订单情况及经营计划进行估算，未来各年度的营业收入及成本如下表：
收入预测表
单位：万欧元
2024 年 2029 年及
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
收入 45,200.74 109,328.33 116,734.37 124,095.09 129,417.41 133,182.49
合计
成本 35,885.42 85,386.03 87,025.37 91,362.24 94,907.56 97,296.20
新机器业
收入 31,014.31 77,042.24 82,700.56 88,825.09 93,618.35 96,846.45
务线
数字服务
解决方案 收入 14,186.43 32,286.08 34,033.81 35,270.00 35,799.05 36,336.04
业务线
（2）营业成本预测
未来各年度的营业成本如下表：
成本预测表
单位：万欧元
2024 年 2029 年及
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
营业成本合计 35,885.42 85,386.03 87,025.37 91,362.24 94,907.56 97,296.20
原材料 24,081.49 58,092.33 60,758.73 65,058.30 67,602.50 69,323.51
人工成本 7,939.33 18,783.40 18,180.73 18,569.83 19,307.00 19,809.29
折旧摊销 814.61 2,138.18 2,169.82 2,374.41 2,374.41 2,374.41
80
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2024 年 2029 年及
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
其他 3,049.99 6,372.12 5,916.10 5,359.70 5,623.65 5,788.99
本次估值取得估值企业商业计划，通过历史数据对比、同行业数据对比等形式，确
认商业计划中关于营业成本构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，
各项成本科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业成本
的预测确定营业成本。
（3）营业税金及附加预测
估值企业的营业税金及附加主要来源于中国境内或地区，其缴纳金额相对其收入及
成本而言，比例较小。因此本次估值过程中，按照历史期税金及附加占收入比例进行预
测，具体预测数据见净现金流量预测表。
（4）期间费用预测
①销售费用预测
根据报表披露，估值企业 2022 年、2023 年、2024 年 1-7 月的销售费用分别为
18,082.27 万欧元、18,332.46 万欧元、9,887.52 万欧元，主要包括职工薪酬、产品质量
保证损失、折旧摊销、广告费、销售服务费等。
本次估值取得了估值企业商业计划，通过历史数据对比、同行业数据对比等形式，
确认商业计划中关于营业费用构成与其当前及未来经营过程中的营业费用构成基本一
致，各项费用科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对营业
费用的预测确定销售费用预测结果见下表。
销售费用预测表
单位：万欧元
2024 年 2029 年及
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
营业收入 45,200.74 109,328.33 116,734.37 124,095.09 129,417.41 133,182.49
销售费用/营
13.50% 13.85% 13.63% 13.52% 13.52% 13.52%
业收入
销售费用合
6,101.47 15,146.29 15,910.27 16,774.77 17,494.22 18,003.17
计
②管理费用预测
报告期内，管理费用发生额分别为 7,134.12 万欧元、11,608.94 万欧元、4,131.88
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万欧元，主要为职工薪酬、折旧和摊销、咨询费、信息系统运行维护费、办公费等。对
于管理费用，根据估值企业商业计划，历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认商
业计划中关于管理费用构成与其当前及未来经营过程中的管理费用构成基本一致，各项
费用科目预测逻辑合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对管理费用的预
测确定管理费用预测结果见下表。
管理费用预测表
单位：万欧元
2024 年 2029 年及
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
营业收入 45,200.74 109,328.33 116,734.37 124,095.09 129,417.41 133,182.49
管理费用/营
10.00% 4.46% 3.49% 3.46% 3.46% 3.46%
业收入
管理费用合
4,521.35 4,875.49 4,076.67 4,297.62 4,481.94 4,612.33
计
③研发费用预测
报告期内，估值企业研发费用发生额分别为 2,662.26 万欧元、2,965.16 万欧元、
1,789.63 万欧元，主要为职工薪酬、折旧和摊销、材料费等。对于研发费用，取得估值
企业商业计划，通过历史数据对比、同行业数据对比等形式，确认商业计划中关于研发
费用构成与其当前及未来经营过程中的研发费用构成基本一致，各项费用科目预测逻辑
合理，与营业收入的比例关系正常，故按照商业计划对管理费用的预测确定管理费用预
测结果见下表。
研发费用预测表
单位：万欧元
2024 年 2029 年及
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
8-12 月 以后年度
营业收入 45,200.74 109,328.33 116,734.37 124,095.09 129,417.41 133,182.49
研发费用/
3.20% 2.22% 2.16% 2.17% 2.17% 2.17%
营业收入
研发费用
1,447.24 2,426.04 2,515.87 2,690.38 2,805.77 2,887.40
合计
④财务费用
报告期内，估值企业财务费用分别为：3,613.81 万欧元、4,447.63 万欧元、2,332.37
万欧元。主要包括短期借款、长期应付款、租赁负债及永续债对应的利息支出、汇兑损
益、利息收入等。根据企业商业计划，长短期借款及永续债的借款利息参考借款合同约
定的利息进行预测，租赁负债的利息支出按照企业预计的内含利率进行预测。同时考虑
82
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到汇率波动难以可靠预计，因此本次估值不考虑汇兑损益和利息收入。预测结果见净现
金流量预测表。
（4）所得税预测
①估值企业同时拥有多个遍布全球的实体运营公司，但由于核心研发中心及核心部
件生产中心主要集中在德国、美国及中国。因此大部分利润将会汇集在上述地区的公司。
为了可靠地预计未来的所得税税率，本次估值采取按收入对主要核心企业的税率进行加
权平均，并考虑估值企业税务核算的税法主体，得出未来的所得税税率。
②截至估值基准日，估值企业账面未来可税前抵扣的待弥补亏损总额为 91,056.20
万欧元，对应折现值为 3,494.85 万欧元。
本次估值按照德国税法规定对待弥补亏损在未来期的当期可抵扣金额进行逐期计
算后折现至基准日时点，并将该折现值总额 3,494.85 万欧元加总至现金流表的经营性资
产价值 P 中。
（5）折旧摊销预测
估值企业的固定资产主要为厂房、机器设备及在固定资产科目核算的土地。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次估值中，按照估值企业执行的固定资产折旧政策，以
基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经
营期的折旧额。折旧的预测结果见净现金流量预测表。
估值企业的摊销主要为专利、PPA 时产生的客户关系及外购软件等的摊销，按现行
摊销政策确定摊销额，并考虑保持现有经营状态，后续摊销金额见净现金流量预测表。
按照估值企业内部账务处理规则，成本、期间费用即管理费用、研发费用和营业费
用中披露的折旧摊销金额是考虑了 setoff（抵消）后的金额，非按照会计准则计提的折
旧摊销金额，而净现金流量预测表中加回的折旧摊销金额为按照会计准则计提的折旧摊
销金额，因而二者不一致。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运
资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本
83
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报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新
根据企业未来商业计划，企业未来预测期资本性支出主要为资产更新，并无其他扩
产性资本性支出。稳定期，按照实物资产及无形资产现状考虑年金化资产更新。
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金，具体包括应收账款、预付款项、其他应收款、应付账款、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；营运
资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额称为净营运资金。
营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债
根据本次估值假设，估值企业在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成
以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，
而不发生较大变化，从而营运资金和营业收入会保持较为稳定的比例关系。因此本次参
照历史年度营运资金的占比及企业未来预计新增营运资金情况，预测得到的未来经营期
各年度的营运资金增加额，详见净现金流量预测表。
（7）净现金流量的预测结果
估值企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次估值中
对未来收益的估算，主要是标的公司通过对估值企业财务报表揭示的历史营业收入、成
本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市
场的发展等综合情况作出的判断。估算时不考虑未来经营期内偶然发生或者不确定性较
大的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
净现金流量预测表
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单位：万欧元
2024 年 2030 年
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月 及以后
收入 45,200.74 109,328.33 116,734.37 124,095.09 129,417.41 133,182.49 133,182.49
成本 35,885.42 85,386.03 87,025.37 91,362.24 94,907.56 97,296.20 97,296.20
税金及附加 6.10 14.75 15.75 16.75 17.46 17.97 17.97
营业费用 6,101.47 15,146.29 15,910.27 16,774.77 17,494.22 18,003.17 18,003.17
管理费用 4,521.35 4,875.49 4,076.67 4,297.62 4,481.94 4,612.33 4,612.33
研发费用 1,447.24 2,426.04 2,515.87 2,690.38 2,805.77 2,887.40 2,887.40
财务费用 2,151.84 5,006.17 4,689.65 4,373.12 4,599.36 4,277.26 3,921.18
营业利润 -4,912.68 -3,526.45 2,500.79 4,580.21 5,111.09 6,088.15 6,444.24
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 -4,912.68 -3,526.45 2,500.79 4,580.21 5,111.09 6,088.15 6,444.24
减：所得税 - - 229.21 615.25 760.18 1,026.92 1,124.13
净利润 -4,912.68 -3,526.45 2,271.58 3,964.96 4,350.91 5,061.24 5,320.11
固定资产折旧及
2,690.60 6,747.92 6,978.20 7,256.28 7,256.28 7,256.28 7,256.28
摊销
扣税后利息 2,151.84 5,006.17 3,409.37 3,179.26 3,343.74 3,109.57 2,850.70
资产更新 1,618.22 2,938.81 3,039.49 2,984.69 3,022.85 3,025.66 5,711.84
营运资本增加额 -2,111.96 1,858.71 191.53 1,035.07 -449.54 800.27 -
资本性支出 - - - - - - -
净现金流量 423.51 3,430.12 9,428.13 10,380.74 12,377.62 11,601.16 9,715.25
4、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
本次估值以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）
的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。根
据同花顺数据库，本次估值采用估值基准日德国 10 年期国债收益率作为无风险利率，
即 rf＝2.35%。
②市场期望报酬率 Rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢
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价数据进行测算。本次估值中根据达摩达兰统计的年度市场风险溢价数据，选取 2024
年德国市场风险溢价数据，即 Rm=6.47%。
③贝塔系数的确定
e 值根据达摩达兰统计的 Beta、无杠杆 Beta 及其他风险测算数据，取欧洲机械设
备行业可比上市公司股票，以 2022 年至 2024 年调整现金价值后的无杠杆 Beta 的平均
数进行估计，得到估值企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu。
④特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑估值对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争
力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等
方面的差异，确定特定风险系数。在估值过程中，对企业与可比上市公司进行了比较分
析，得出特性风险系数ε=2.1%。
⑤折现率的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到预测期折现率如下表。
2024 年 2030 年
项目/年度 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
8-12 月 及以后
折现率 0.071 0.071 0.071 0.072 0.072 0.074 0.075
（2）经营性资产价值
经核实，估值企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流
量中未予考虑，属本次估值所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债），具体情
况见基准日资产负债表及涉及科目的调整表。本次估值依据成本法估值方法对该等资产
（负债）价值进行单独估算，得到估值企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）价值
为：
C=C1+C2=3,851.53（万欧元）
（3）权益资本价值
将得到的经营性资产价值 P=133,669.38 万欧元，基准日的溢余或非经营性资产价
值 C=3,851.53 万欧元代入式（2），即得到估值企业的企业价值为：
B=P+C
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=133,669.38 +3,851.53
=137,520.91（万欧元）
将估值企业的企业价值 B=137,520.91 万欧元，付息债务的价值 D=132,657.57 万欧
元（含永续债），代入式（1），得到估值企业的全部普通股权益价值为：
E=B-D
=137,520.91-132,657.57
=4,863.00（万欧元，万位取整）
（二）市场法估值情况
1、估值方法
采用市场法时，应当选择与估值企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考
企业与估值企业具有可比性。参考企业通常应当与估值企业属于同一行业，或受相同经
济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
①必须有一个充分发展、活跃的市场；
②存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
③参照物与被估值对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
由于目前市场交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因
此不宜选择该种方法；考虑到该行业存在可比上市公司，本次估值选择采用上市公司比
较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，以此估算估值对象的合理价值的方
法。
（1）可比公司的选取
本次估值企业属于塑料和橡胶加工机械行业，同时由于估值企业是全球化知名企业，
因此本次估值搜集了全球范围内塑料和橡胶加工机械行业及相关机械制造行业的上市
公司信息，选取和确定比较样本公司。
（2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之
间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如市盈率（P/E）；收入比
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率，如市销率（P/S）；资产比率，如市净率（P/B）。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈率等。
该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准确，可以进行
较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除会计政策及
非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对周期性及亏损企业而言估值
相对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映了企
业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该指标更为适
用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、存
货等会计政策的影响。因其建基于更加稳定的销售收入之上，而销售收入对于经济形势
变化相对利润变化较小、波动性较小，对于周期性较强的行业，其市销率较为稳定，能
够较为有效地反映公司市场价值。
对于估值企业这一周期性行业而言，使用 P/E 指标在行业波动期计算得出的估值结
果难以剔除周期性影响，且估值企业 2023 年及 2024 年 1-7 月的净利润为负数，因此无
法使用 P/E 利润口径的价值比率计算股权价值；PB 指标能够反映企业的长期价值，尤
其是在资产重估或市场预期发生变化时。对于周期性行业，资产的长期价值可能比短期
收益更能代表企业的真实价值。估值企业的净资产在减去永续债后结果为负数，因此无
法使用市净率计算股权价值；PS 指标能够相对较好地反映处于周期性较强行业下公司
的价值，能更好地揭示出估值企业股权价值与销售规模之间的相关关系。
本次估值就可比公司市值与市销率（P/S 指标）、市盈率（P/E 指标）、市净率（P/B
指标）、EV/EBITDA 指标进行了相关性分析。根据分析结果显示，P/E 和 EV/EBITDA
指标显示了更高的相关性，其次为 P/S 指标，P/B 指标相关性最低。但估值企业 2022
年至 2024 年 7 月 31 日时点净利润为负数，2022 年至及 2023 年时点 EBITDA 为负数，
因此未选择 P/E 及 EV/EBITDA 指标计算股权价值。综上所述，本次采用市销率（P/S）
作为参考和计算的价值比率。
（3）建立比较基准
对可比企业交易价格进行修正，主要从对可比企业与估值企业交易时间差异进行修
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正、对可比企业与估值企业交易情况差异进行修正以及对可比企业与估值企业的流动性
差异进行修正这三方面进行考虑，获得可比价值。
（4）差异调整
分析比较可比公司和估值企业在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用
情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面的差异，并选择
恰当指标进行量化与评价。将估值企业各指标评价分值分别与可比公司分值相除，得到
各差异因素调整系数。将可比价值与差异调整系数相乘，得到比准价值。
（5）计算全部普通股权益价值
将各比准价值进行数学统计分析，乘以估值企业基准日同口径数据，得出估值企业
归属母公司所有者权益价值，再扣减基准日时点的永续债价值得到最终全部普通股权益
价值，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
2、估值过程
（1）上市公司的选择
①可比公司选择
本次估值企业属于塑料和橡胶加工机械行业，同时由于估值企业是全球化知名企业，
因此本次估值选取的可比公司为全球范围内塑料和橡胶加工机械行业及相关机械制造
行业的上市公司。根据对可比企业所在行业细分领域、经营产品等方面与估值企业进行
对比，选取了全球范围内的塑料和橡胶加工机械行业及相关机械制造行业上市公司，在
选择可比公司过程中，主要按照上下游产业关联度高低、行业类型、产品类别进行可比
公司的剔除。
首先，将行业中主营业务和估值企业在细分领域有差异的企业剔除；其次，将目标
市场中相关财务数中异常值进行剔除。剩余可比企业在上下游关联度、行业领域与产品
类型上较估值企业可比，因此本次选取以下 12 家机械制造企业作为本次可比公司。
如下表所示：
序号 证券代码 证券简称
1 1882 HK Equity 海天国际
2 6292 JP Equity 川田机械
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序号 证券代码 证券简称
3 049800 KS Equity 宇进普莱姆
4 6104 JP Equity 东芝机械
5 6293 JP Equity 日精树脂
6 6302 JP Equity 住友
7 KRN GR Equity 克朗斯
8 558 HK Equity 力劲科技
9 5631 JP Equity 日本制钢
10 300415 CH Equity 伊之密
11 JUN3 GR Equity 永恒力股份公司
12 DUE GR Equity 杜尔集团
②可比公司基本情况
A、海天国际
海天国际控股有限公司成立于 1966 年，是研制暨制造注塑机设备的一家中国香港
上市公司。集团主要为其最终客户设计、开发、制造、销售注塑机及相关部件并提供有
关的支持服务，以作生产塑料产品及部件之用，其中涉及的行业繁多，包括汽车、建材、
保健、物流、包装、信息技术、家电、电子器件及其它消费品等。
B、川田机械
川田机械成立于 1935 年，总部位于日本大阪。川田机械在日本和国际上主要从事
设计和制造塑料成型周边设备。该公司的主要产品主要是注塑机械，包括集中供料系统，
脱湿干燥系统，冷水循环系统，计量混合系统，自动模温控制系统，粉碎回收系统等。
C、宇进普莱姆
Woojinplaimmco.,Ltd.是一家专业生产和销售塑料注射成型机的公司。自 1985 年成
立以来，该公司已经成为韩国领先的注射成型机制造商之一，并且拥有最大的生产设施
之一。公司的产品线包括液压和全电动注塑机，这些机器被广泛应用于塑料制品的生产。
公司注重研发，并且在其历史上获得了多项专利和认证，包括注射成型机的夹紧装置、
感应装置、加热器断开装置等。公司还积极扩展国际业务，在奥地利成立了研究公司，
并在美国和中国等地设立了分支机构。
D、东芝机械
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东芝机械成立于 1938 年，主要通过 4 个业务部门从事机器工具和塑料加工机器的
制造和销售：模制机器、机器工具、液压机和其他。模制机器业务负责制造和销售塑料
注塑机、双螺杆混配机组、压铸机以及销售维修配件和提供安装及维修服务。
E、日精树脂
成立于 1947 年，主要从事注塑成型机器、模具复合材料、自动化模制系统和测量
仪器的制造和销售。公司总部位于日本长野县 Sakaki。
F、住友
2008 年住友重机械工业和一家德国公司的注塑成型业务合并后成立了塑料机械业
务部，并成为了世界上最大的塑料注塑成型机器生产商之一，每年销售超过 5,000 台机
器。产品组合多元化，在全球各地安装了超过 100,000 台机器，包括全电动机械、高速
／包装机器和液压机。
G、克朗斯
公司成立于 1952 年，总部位于德国，从事开发和制造用于加工、填料和包装技术
的机械和整套系统；产品组合包括用作生产聚脂（PET）容器的拉伸吹塑注塑成型机器。
终端市场包括化工、饮食、工业和医疗行业。生产设施位于奥地利、巴西、中国、德国
和美国。
H、力劲科技
公司成立于 1979 年，总部位于香港，从事压铸机器、CNC 机器和注塑成型机器的
设计、制造和销售，产品组合包括电动、液压和混合注塑成型机器，在中国、中国台湾
和意大利设有生产基地。
I、日本制钢
日本制钢是是一家生产钢铁加工品及工业用机械的日本企业，属三井集团旗下公司。
日本制钢成立于 1907 年，于欧洲、北美、亚洲的二十个城市设有据点或办公室。日本
制钢的主要产品有涡轮发动机、射出成型机、压力容器和液压机械。
J、伊之密股份有限公司
是一家位于中国广东省佛山市的装备制造企业，专注于注塑机、压铸机、橡胶注射
成型机等成型装备的研发、生产和销售。公司致力于提供成型装备系统解决方案，并通
过技术创新和全球化布局，不断提升产品质量和服务水平，以满足客户需求。
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K、永恒力股份有限公司
Jungheinrich（永恒力股份有限公司）是一家拥有超过 70 年历史的物料搬运设备、
自动化和配套服务提供商。作为行业的先驱，这家上市公司致力于创造未来的仓库解决
方案。Jungheinrich 的产品和服务组合包括物料搬运设备、自动化解决方案、以及全面
的售后服务，旨在为客户提供量身定制的解决方案，帮助他们在内部物流领域应对日益
增长的需求和挑战。
L、杜尔集团
杜尔集团是一家拥有超过一个世纪历史的全球机械和设备工程公司，专注于为汽车
工业提供全面的解决方案，包括油漆车间和最终装配线的规划、建造和更新。公司还提
供油漆车间技术、自动化喷涂技术、密封和粘合技术，以及工业自动化系统，如装配测
试、电池模块制造和家用电器填充技术。此外，Dürr 还涉足木工机械和系统领域，提
供先进的加工中心和自动化解决方案。总部位于德国比蒂海姆-比辛根，Dürr 以其创新
技术和高质量产品在全球市场上享有盛誉。
（2）建立比较基准
①交易价格修正
可比公司交易价格的形成基于其发生时间、市场、交易方、交易量等多方面条件，
因此需要通过对交易日期、交易情况、流动性等因素的修正，使可比公司的交易价格具
有可比性。考虑到可比公司均为上市公司，不涉及对交易日期和交易情况的修正，本次
交易价格修正思路如下：
比准市值 P=基准日时点市值×流动性修正系数
A、流动性修正
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销
售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量
或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
对 于 流 动 性 折 扣 ， 参 考 《 Measuring the Discount for Lack of Marketability for
Non-controlling ， Nonmarketable Ownership Interests 》 中 的 Valuation Advisors Pre-IPO
Study 研究，对公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的
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差异进行测算来定量估算流动性折扣。根据 Business Valuation Resource 数据库统计的
全球公司所在市场的整体情况，并考虑估值企业的特点及基准日证券市场状况，选取本
次估值的流动性折扣率 45.6%。
B、比准市值 P
依据上述修正步骤，计算得出可比公司比准市值 P，如下表所示：
金额单位：万美元
序号 公司简称 2024 年 7 月 31 日时点市值 流动性系数 e 比准市值
1 海天国际 462,712.32 0.544 251,716
2 川田机械 4,262.10 0.544 2,319
3 宇进普莱姆 3,442.30 0.544 1,873
4 东芝机械 62,870.92 0.544 34,202
5 日精树脂 15,517.92 0.544 8,442
6 住友 333,963.96 0.544 181,676
7 克朗斯 428,910.83 0.544 233,327
8 力劲科技 50,296.93 0.544 27,362
9 日本制钢 212,516.53 0.544 115,609
10 伊之密 138,449.99 0.544 75,317
11 永恒力股份公司 323,478.78 0.544 175,972
12 杜尔集团 151,695.47 0.544 82,522
（3）选取估值指标并对指标进行修正
①价值比率选取及计算
本次估值就可比公司市值与市销率（P/S 指标）、市盈率（P/E 指标）、市净率（P/B
指标）、EV/EBITDA 指标进行了相关性分析。分析结果如下：
价值比率相关性分析表
财务指标 S E B EBITDA
市值相关性（R2） 0.66 0.87 0.60 0.83
根据分析结果显示，P/E 和 EV/EBITDA 指标显示了更高的相关性、其次为 P/S，
P/B 相关性较低。因估值企业 2022 年至 2024 年 7 月 31 日时点主要利润表指标，如净
利润及 EBITDA 为负数，因此未选择 P/E 及 EV/EBITDA 指标计算股权价值。综上所述，
本次采用相关性相对较高的市销率（P/S）作为参考和计算的价值比率。
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获取可比公司财务数据后，经计算市销率指标结果如下：
可比公司调整市销率（PS）统计表
单位：万美元
序
可比公司简称 可比公司代码 比准市值 营业收入 调整 P/S
号
1 海天国际 1882 HK Equity 251,716 184,564.50 1.36
2 川田机械 6292 JP Equity 2,319 16,930.74 0.14
3 宇进普莱姆 049800 KS Equity 1,873 15,805.86 0.12
4 东芝机械 6104 JP Equity 34,202 111,042.40 0.31
5 日精树脂 6293 JP Equity 8,442 32,530.24 0.26
6 住友 6302 JP Equity 181,676 752,911.71 0.24
7 克朗斯 KRN GR Equity 233,327 517,186.03 0.45
8 力劲科技 558 HK Equity 27,362 74,608.76 0.37
9 日本制钢 5631 JP Equity 115,609 174,257.79 0.66
10 伊之密 300415 CH Equity 75,317 138,040.95 0.55
11 永恒力股份公司 JUN3 GR Equity 175,972 599,822.67 0.29
12 杜尔集团 DUE GR Equity 82,522 510,817.35 0.16
通过计算可比公司市销率和估值企业的营业收入对比相乘后，得到各可比公司的调
整价值如下：
可比公司调整价值统计表
单位：万美元
序
可比公司简称 可比公司代码 调整 P/S 估值企业营业收入 调整后价值
号
1 海天国际 1882 HK Equity 1.36 159,461.53
2 川田机械 6292 JP Equity 0.14 16,415.16
049800 KS
3 宇进普莱姆 0.12 14,070.14
Equity
4 东芝机械 6104 JP Equity 0.31 36,347.85
5 日精树脂 6293 JP Equity 0.26 30,485.29
6 住友 6302 JP Equity 0.24 117,251.13 28,140.27
7 克朗斯 KRN GR Equity 0.45 52,763.01
8 力劲科技 558 HK Equity 0.37 43,382.92
9 日本制钢 5631 JP Equity 0.66 77,385.74
300415 CH
10 伊之密 0.55 64,488.12
Equity
永恒力股份公
11 JUN3 GR Equity 0.29 34,002.83
司
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序
可比公司简称 可比公司代码 调整 P/S 估值企业营业收入 调整后价值
号
12 杜尔集团 DUE GR Equity 0.16 18,760.18
注：①估值企业营业收入是 2024 年 7 月 31 日时点的 LTM 口径数据，即 2024 年 1-7 月份收入加上
2023 年 8-12 月份收入。
②估值企业营业收入以美元列示，是按照基准日时点，中国人民银行公告的美元兑人民币、欧元兑
人民币的汇率换算而来的美元单位。
②差异调整
可比公司与估值企业在业务结构、企业生命周期、经营模式、企业规模、成长性、
经营风险、盈利能力等方面存在的差异，因此需对其进行差异评价与调整。
A、差异评价
a.业务结构评价
估值企业业务为橡胶机械制造行业，与可比公司业务结构相同，业务结构评价均为
100 分。
b.经营模式评价
估值企业与可比公司主营业务均为橡胶机械制造。因此经营模式相同无需进行调整，
经营模式修正系数为 1。
c.企业生命周期评价
生命周期主要分为四类：初创期、成长期、成熟期和衰退期，由于初创期企业处于
争得占有率的地位，存在较大的风险，成长期企业处于保持地位、保持占有率的阶段，
成熟期企业处于稳定阶段，衰退期企业处于耗用潜力逐步退出阶段，由于估值企业与可
比公司的生命周期都处于相同阶段，无需进行调整，因此生命周期修正系数为 1。
d.企业规模评价
由于不同规模公司的经营难度是不同的，大企业可以获得规模效益，但利润或资产
的增长速度很难与小企业相比，所以需要对可比公司进行规模因素调整。经过对可比公
司 P/S 指标与总资产和归母所有者权益进行拟合优度（R Square）分析，结果如下：
自变量 总资产 归母所有者权益
相关性Multiple R 0.1107 0.5497
拟合优度R Square 0.0123 0.3022
95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
自变量 总资产 归母所有者权益
是否选取 是
根据估值企业与可比公司指标水平，回归分析各规模指标的相关性，分别以净资产
规模的 3/4 位数与最高值的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、中位数、1/4 位数与中位
数的平均数、最小值与 1/4 位数的平均数，依次划分为优秀、良好、中等、较低、较差
五个档次，形成评价标准表，并据此判断估值企业和可比公司的指标具体处于哪个等级，
以该等级分值作为评价分。企业规模评价结果如下表：
企业规模差异评价表
单位：万美元
序号 公司简称 归母所有者权益 档次 评价分
1 海天国际 265,434.81 良好 99
2 川田机械 8,131.34 较差 96
3 宇进普莱姆 7,546.24 较差 96
4 东芝机械 70,659.93 较低 97
5 日精树脂 27,778.60 较差 96
6 住友 414,925.10 优秀 100
7 克朗斯 189,876.81 良好 99
8 力劲科技 48,927.94 较差 96
9 日本制钢 109,258.42 中等 98
10 伊之密 92,688.80 中等 98
11 永恒力股份公司 247,282.40 良好 99
12 杜尔集团 124,016.06 中等 98
估值企业 4,033.38 较差 96
e.成长性评价
经过对可比公司 P/S 指标与收入增长率和总资产增长率这两个经营风险指标进行
拟合优度（R Square）分析，结果如下：
自变量 收入增长率 总资产增长率
相关性Multiple R -0.1357 0.1933
拟合优度R Square 0.0184 0.0373
是否选取 是
根据估值企业与可比公司指标水平，回归分析各成长性指标的相关性，采用总资产
增长率作为成长性的具体衡量指标，形成评价标准表，并据此判断估值企业和可比公司
96
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评价分。成长性评价结果如下表：
序号 公司简称 总资产增长率 档次 评价分
1 海天国际 1.86% 优秀 100
2 川田机械 -6.82% 较低 97
3 宇进普莱姆 -5.77% 中等 98
4 东芝机械 0.57% 良好 99
5 日精树脂 -6.70% 较低 97
6 住友 -8.36% 较差 96
7 克朗斯 -0.37% 良好 99
8 力劲科技 1.69% 优秀 100
9 日本制钢 -10.40% 较差 96
10 伊之密 -15.93% 较差 96
11 永恒力股份公司 -4.45% 中等 98
12 杜尔集团 -2.58% 良好 99
估值企业 -18.33% 较差 96
f.经营风险评价
经过对可比公司 P/S 指标与流动比率、速动比率、资产负债率、已获利息倍数这几
个经营风险指标进行拟合优度（R Square）分析，结果如下：
自变量 流动比率 速动比率 资产负债率% 已获利息倍数
相关性MultipleR 0.4234 0.4920 0.0838 -0.1899
拟合优度RSquare 0.1793 0.2420 0.0070 0.0361
是否选取 是
根据估值企业与可比公司指标水平，回归分析各经营风险指标的相关性，并综合考
虑各个指标的适用性，最终采用速动比率作为经营风险的具体衡量指标，形成评价标准
表，并据此判断估值企业和可比公司的指标具体处于哪个等级，以该等级分值作为评价
分。经营风险评价结果如下表：
序号 公司简称 速动比率 档次 评价分
1 海天国际 1.36 优秀 100
2 川田机械 1.40 优秀 100
3 宇进普莱姆 0.48 较差 96
4 东芝机械 0.63 较低 97
97
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司简称 速动比率 档次 评价分
5 日精树脂 0.54 较差 96
6 住友 0.86 良好 99
7 克朗斯 0.43 较差 96
8 力劲科技 0.76 中等 98
9 日本制钢 1.07 良好 99
10 伊之密 0.68 中等 98
11 永恒力股份公司 0.81 良好 99
12 杜尔集团 0.60 较差 96
估值企业 0.46 较差 96
g.盈利能力评价
经过对可比公司 P/S 指标与净资产收益率、总资产报酬率、成本收入比、销售净利
率这几个盈利能力指标进行拟合优度（R Square）分析，结果如下：
自变量 净资产收益率% 总资产报酬率% 成本收入比% 销售净利率%
相关性Multiple R 0.3601 0.6093 -0.0541 0.8318
拟合优度R Square 0.1297 0.3712 0.0029 0.6919
是否选取 是 是
经分析，销售净利率和总资产报酬率与价值比率的相关性表现较好，因此本次采用
其作为盈利能力的具体衡量指标，各赋予 50%权重。因此，根据估值企业与可比公司指
标水平，分别以各指标 3/4 位数与最高值的平均数，中位数与 3/4 位数的平均、中位数、
1/4 位数与中位数的平均数、最小值与 1/4 位数的平均数，依次划分为优秀、良好、中
等、较低、较差五个档次，形成评价标准表，并据此判断估值企业和可比公司的指标具
体处于哪个等级，以该等级分值作为评价分。盈利能力评价结果如下表：
序 销售净 评价 总资产报 评价 盈利能力加
公司简称 档次 档次 档次
号 利率 分 酬率 分 权评价分
1 海天国际 0.19 优秀 100 0.09 优秀 100 100 优秀
2 川田机械 0.04 较低 97 0.05 较低 97 97 较低
3 宇进普莱姆 0.01 较差 96 0.00 较差 96 96 较差
4 东芝机械 0.11 良好 99 0.06 良好 99 99 良好
5 日精树脂 0.01 较差 96 0.02 较差 96 96 较差
6 住友 0.03 较差 96 0.06 良好 99 97.5 较低
7 克朗斯 0.05 中等 98 0.07 良好 99 98.5 中等
98
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序 销售净 评价 总资产报 评价 盈利能力加
公司简称 档次 档次 档次
号 利率 分 酬率 分 权评价分
8 力劲科技 0.09 良好 99 0.08 良好 99 99 良好
9 日本制钢 0.06 良好 99 0.05 中等 98 98.5 中等
10 伊之密 0.06 良好 99 0.03 较差 96 97.5 较低
11 永恒力股份公司 0.05 中等 98 0.06 良好 99 98.5 中等
12 杜尔集团 0.02 较差 96 0.04 较差 96 96 较差
估值企业 -0.33 较差 96 -0.18 较差 96 96 较差
B、差异调整系数
将估值企业差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因
素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数，如下表所示：
序 业务结 经营模 生命周 企业规 经营风 盈利能 差异调
公司简称 成长性
号 构 式 期 模 险 力 整系数
1 海天国际 1 1 1 0.9697 0.9600 0.9600 0.9600 0.8579
2 川田机械 1 1 1 1.0000 0.9897 0.9600 0.9897 0.9403
3 宇进普莱姆 1 1 1 1.0000 0.9796 1.0000 1.0000 0.9796
4 东芝机械 1 1 1 0.9897 0.9697 0.9897 0.9697 0.9210
5 日精树脂 1 1 1 1.0000 0.9897 1.0000 1.0000 0.9897
6 住友 1 1 1 0.9600 1.0000 0.9697 0.9848 0.9168
7 克朗斯 1 1 1 0.9697 0.9697 1.0000 0.9746 0.9165
8 力劲科技 1 1 1 1.0000 0.9600 0.9796 0.9697 0.9119
9 日本制钢 1 1 1 0.9796 1.0000 0.9697 0.9746 0.9258
10 伊之密 1 1 1 0.9796 1.0000 0.9796 0.9848 0.9451
永恒力股份公
11 1 1 1 0.9697 0.9796 0.9697 0.9746 0.8978
司
12 杜尔集团 1 1 1 0.9796 0.9697 1.0000 1.0000 0.9499
C、差异调整结果
将可比价值乘以差异调整系数，得出比准价值，结果如下表：
单位：万美元
序号 公司简称 可比价值 差异调整系数 比准价值
1 海天国际 159,461.53 0.8579 136,806.17
2 川田机械 16,415.16 0.9403 15,435.31
3 宇进普莱姆 14,070.14 0.9796 13,782.99
4 东芝机械 36,347.85 0.9210 33,477.25
99
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 公司简称 可比价值 差异调整系数 比准价值
5 日精树脂 30,485.29 0.9897 30,171.01
6 住友 28,140.27 0.9168 25,799.12
7 克朗斯 52,763.01 0.9165 48,355.72
8 力劲科技 43,382.92 0.9119 39,561.36
9 日本制钢 77,385.74 0.9258 71,645.41
10 伊之密 64,488.12 0.9451 60,945.19
11 永恒力股份公司 34,002.83 0.8978 30,526.60
12 杜尔集团 18,760.18 0.9499 17,820.43
平均值 47,975.25 0.9294 43,693.88
3、估值结果
如上表所示，得出估值企业全部股权估值结果＝43,693.88 万美元。
根据中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日人民币汇率中间价，即 1 美元对人民币
7.1346 元，1 欧元对人民币 7.7439 元，得到欧元与美元之间的汇率为 0.9213。将全部股
权估值结果换算为欧元=40,255.99 万欧元。
全部普通股权益估值=全部股权估值结果-永续债
=40,255.99-35,397.84=4,858.00（万欧元，万位取整）。
（三）最终选用的估值方法及估值结论
通过收益法测算，装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市
场价值为 4,863.00 万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,544.81
万欧元，增值率绝对值 115.35%。本次估值选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日
人民币基准汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普
通股权益价值为 37,658.59 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人
民币，增值 282,999.32 万元人民币，增值率绝对值 115.35%。
通过市场法测算，装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日 2024 年 7 月 31 日的市
场价值为 4,858.00 万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81 万欧元，增值 36,539.81
万欧元，增值率绝对值 115.33%。本次估值选取中国人民银行公布的 2024 年 7 月 31 日
人民币基准汇价 1 欧元兑人民币 7.7439 元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普
100
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通股权益价值为 37,619.87 万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73 万元人
民币，增值 282,960.60 万元人民币，增值率绝对值 115.33%。
装备卢森堡是全球少数结合了注塑、挤出和反应成型技术的供应商之一，其产品在
塑料和橡胶加工机械行业中属于高端产品。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能
力，收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。估值企业产品在
行业内处于领先地位，同时近年来全球汽车轻量化、电动车身和零部件的非金属化及
3C 生产智能化时代的到来使得机械设备制造业发展迅速，估值企业具有一定的发展空
间和潜力。估值企业未来可以获得相对稳定的现金流，收益法可以更加准确的反映企业
的盈利能力与价值。市场法在市场较为平稳、估值企业与上市公司差异量化较为准确的
前提下能够相对合理反映估值对象价值。但一般市场可比公司交易所所在国别带来的宏
观经济因素难以可靠地计量。在市场波动较大时，市场法估值结果可能难以剔除投资者
狂热或恐慌所导致的溢价或折价。
通过以上分析，本次选用收益法估值结果作为最终估值结论。
四、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影
响
估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化， 生产
经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
五、上市公司董事会对本次交易标估值的合理性以及作价的公允性分析
（一）董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
以及交易定价的公允性发表意见
1、估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构。
中联及经办估值师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外
的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值假设前提具有合理性
101
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中联评估为本次交易所出具的估值报告的估值假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的相关性一致
本次估值的目的是确定本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权于估
值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用了收益法和市场法两种
估值方法分别对标的公司价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结
果；采用了债权价值分析法对拟转为股权的债权价值进行了估值。本次估值工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值
方法，实施了必要的估值程序，对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权
在估值基准日的价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
4、估值定价具有公允性
中联根据估值有关的法律法规的规定，在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估
值方法，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值结果公允。
本次交易以中联出具的估值报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，董事会认为，公司就本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公
允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的估值机构中联评估出具的《估
值报告》所载估值为基础，交易双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正
的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股
东利益的情形。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化
趋势及应对措施及其对估值或估值的影响分析
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本次估值是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市 场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次估值已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）重要参数变动的敏感性分析
本次交易涉及的标的公司采用市场法和收益法两种方法进行估值，并选用收益法估
值结果作为最终估值结论，营业收入增长率作为敏感指标，其变动对标的资产估值的敏
感性分析如下：
单位：万欧元
营业收入增长
10% 5% - -5% -10%
率变动幅度
估值 7,868.00 6,365.00 4,863.00 3,416.00 1,963.00
估值变动率 61.79% 30.89% 0.00% -29.76% -59.63%
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据交易各方签署的一揽子债转股协议，本次交易标的资产的 100%股权估值以中
联评估出具的《估值报告》的所载估值为基础协商确定为 4,863.00 万欧元。
2、与可比公司的对比分析
装备卢森堡与同行业上市公司的市销率对比分析如下：
单位：万美元
序
可比公司简称 可比公司代码 比准市值 营业收入 调整 P/S
号
1 海天国际 1882 HK Equity 251,716 184,564.50 1.36
2 川田机械 6292 JP Equity 2,319 16,930.74 0.14
3 宇进普莱姆 049800 KS Equity 1,873 15,805.86 0.12
4 东芝机械 6104 JP Equity 34,202 111,042.40 0.31
5 日精树脂 6293 JP Equity 8,442 32,530.24 0.26
6 住友 6302 JP Equity 181,676 752,911.71 0.24
7 克朗斯 KRN GR Equity 233,327 517,186.03 0.45
8 力劲科技 558 HK Equity 27,362 74,608.76 0.37
9 日本制钢 5631 JP Equity 115,609 174,257.79 0.66
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序
可比公司简称 可比公司代码 比准市值 营业收入 调整 P/S
号
10 伊之密 300415 CH Equity 75,317 138,040.95 0.55
11 永恒力股份公司 JUN3 GR Equity 175,972 599,822.67 0.29
12 杜尔集团 DUE GR Equity 82,522 510,817.35 0.16
平均值 99,194.68 260,709.92 0.41
注：同行业可比公司市值以 2024 年 7 月 31 日数据计算，每股收益及销售收入以 2023 年年报数据
计算。
如上表，鉴于可比公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，标的
公司市盈率、市销率指标低于同行业公司，具有合理性。
（六）估值基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
估值基准日至重组报告书签署日交易标的没有重要变化事项发生。
（七）交易定价与估值结果的差异说明
本次交易标的资产的交易价格是交易双方以中联评估出具的估值报告确定的估值
结果为依据协商确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡
全部普通股权益估值为 4,863.00 万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为
47,777.22 万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股
权益作价为 4,863.00 万欧元，本次交易涉及的债权作价为 47,777.22 万欧元，交易定价
与估值结果一致。
综上，本次交易定价与估值结果不存在差异。
六、上市公司独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《公司章程》的相关规定，公司全部独立董事就公司第八届董事会第
十四次会议审议本次交易的估值机构独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性、估值定价的公允性发表如下意见：
（一）估值机构的独立性
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公司聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）为符合《中
华人民共和国证券法》规定的估值机构。中联及经办估值人员与公司、标的公司及其股
东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
中联为本次交易所出具的估值报告的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权于估
值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用了收益法和市场法两种
估值方法分别对标的公司价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结
果；采用了普通债权清偿测算方法对拟转为股权的债权价值进行了估值。本次估值工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认
的估值方法，实施了必要的估值程序，对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权
的债权在估值基准日的价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一
致。
（四）估值定价的公允性
中联根据估值有关的法律法规的规定，在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估
值方法，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值结果公允。
本次交易以中联出具的估值报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上，我们认为，公司就本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次交易债权支付情况
一、本次交易债权支付情况
截至基准日 2024 年 7 月 31 日，装备香港享有的拟用于转股的债权达 47,777.22 万
欧元。装备香港、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12 日和 13 日陆续签署了《Debt
Assumption Agreement》《债转股协议》等一揽子交易协议，由装备香港以所持债权向
装备卢森堡增资，债转股的增资金额为 47,777.22 万欧元。
二、债权估值情况
根据估值机构出具的中联评估字［2024］第 4293 号《债权估值报告》，截至基准
日 2024 年 7 月 31 日，本次交易所涉及的相关债权价值基准日的账面金额为 47,777.22
万欧元，估值为 47,777.22 万欧元，无增减值变动。按照中国人民银行发布的相应时点
和期间汇率折算，本次交易所涉及的相关债权价值基准日的账面金额为 363,459.00 万元
人民币，估值为 363,459.00 万元人民币，无增减值变动。
经交易各方协商，本次交易涉及的债权作价为 47,777.22 万欧元，即 363,459.00 万
元人民币，交易作价与估值机构所出具估值报告的估值结果保持一致。
（一）估值对象和估值范围
估值对象和估值范围是装备香港对装备卢森堡及其下属子公司 KMG 的相关债权价
值，账面值 47,777.22 万欧元（即 363,459.00 万元人民币）。
1、装备香港对装备卢森堡的债权明细
单位：欧元
类别/项目 本金 利息 合计
永续债 350,509,781.30 3,468,586.38 353,978,367.68
普通债 35,000,000.00 61,630.87 35,061,630.87
合计 385,509,781.30 3,530,217.25 389,039,998.55
2、装备香港对 KMG 的债权明细
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单位：欧元
类别/项目 本金 利息 合计
普通债 88,300,935.83 431,235.96 88,732,171.79
合计 88,300,935.83 431,235.96 88,732,171.79
3、针对上述各笔债权的形成过程具体如下：
（1）永续债部分
2023 年 4 月 20 日，债权人装备香港与债务人装备卢森堡签订了 1 份永续债贷款协
议，协议中披露，债权人历史期已向债务人提供了三笔集团内贷款，时间及金额分别为
2019 年 7,000.00 万欧元，2020 年 10,000.00 万欧元，2022 年 15,000.00 万欧元。截止 2023
年 4 月 28 日，前述三笔集团内贷款本金及利息合计总金额为 33,763.74 万欧元，在协议
中约定将装备卢森堡的现有贷款转换为永久性贷款，金额等同于 33,763.74 万欧元。上
述表格中披露的本金金额与原合同不同的原因是按照永续债合同约定，若利息未支付可
每年进行资本化作为本金，上述表格中披露的本金是包含资本化部分的截至 2024 年 4
月末的本金。
（2）普通债部分
①2023 年 9 月 7 日，债权人装备香港与债务人装备卢森堡签订了 1 份贷款协议，
协议中披露，债权人装备香港向债务人装备卢森堡提供最高可达 5,630.00 万欧元的循环
信贷额度。截至估值基准日，装备卢森堡已提款本金 为 3,500.00 万欧元，利息为 6.16
万欧元。
②2023 年 12 月 29 日，债权人装备香港与债务人 KMG 签订了一份 2.5 亿欧元的营
运资本贷款。截至估值基准日，KMG 已提款本金为 8,830.09 万欧元，利息为 43.12 万
欧元。
2024 年 12 月 12 日，装备卢森堡、装备香港与 KMG 签署《Debt Assumption Agreement》
等债务重组协议，将 KMG 对装备香港截至基准日时点的债务合计 8,873.22 万欧元（其
中本金 8,830.09 万欧元，利息 43.12 万欧元）转让给装备卢森堡。
（二）估值结论
以 2024 年 7 月 31 日为估值基准日，装备香港拟以债权增资装备卢森堡涉及的相关
债权价值的账面值 47,777.22 万欧元（即 363,459.00 万元人民币），估值 47,777.22 万欧
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元（即 363,459.00 万元人民币），无增减值变动。
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第七节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
为本次交易项下债转股安排之目的，基于本次交易项下拟用于转股的债权的基本情
况及交易协议相关方税务筹划考量，装备香港、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12
日-13 日陆续签署了《Debt Assumption Agreement》《债转股协议》等一揽子交易协议。
其中，除《债转股协议》外的其他交易协议主要出于税务筹划安排，就本次交易项下拟
用于转股的债权约定在装备香港、装备卢森堡与 KMG 之间进行内部抵消、承继和调整；
《债转股协议》就本次交易涉及的装备香港将其合计享有的 47,777.22 万欧元债权转为
对装备卢森堡 90.76%股份进行约定，主要涉及具体转股的具体内容及支付方式、置出
资产交割、过渡期安排、过渡期间损益、交易相关方的陈述与保证、违约责任、交割条
件、协议有效期、管辖法律等事项。根据交易协议的约定，该等协议适用卢森堡法律。
二、本次重大资产出售的主要安排
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系克劳斯的间接控股股东。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债转股安排，克劳斯对
装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。
（三）本次交易的交易对价及定价依据
本次交易中截至 2024 年 7 月 31 日装备卢森堡全部普通股权益价值及用于转股的的
相关债权价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化备案的《估值报告》
为基础确定，本次交易的交易对价在前述估值报告的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡
全部普通股权益估值为 4,863.00 万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为
47,777.22 万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股
权益作价为 4,863.00 万欧元，本次交易涉及的债权作价为 47,777.22 万欧元。
（四）本次交易的对价支付方式
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本次交易支付方式为债权支付，装备香港以持有装备卢森堡的债权对装备卢森堡进
行增资。
（五）过渡期损益
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和上市公司按本次交易完成后的持
股比例共同享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整交易价格。
（六）人员安排
本次交易仅涉及装备卢森堡的控制权变动，装备卢森堡下的员工劳动关系保持不变，
不涉及职工安置问题。
（七）本次交易的交割安排
本次交易自克劳斯股东大会审议通过之日且《债转股协议》项下交易先决条件全部
满足后即完成交割。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可控因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司装备卢森堡主营业务为塑料机械业务，不属于《市场准入负面
清单（2022 年版）》所列的禁止或许可类产业，符合国家产业政策。
本次交易中，装备香港将其对装备卢森堡持有的债权转为对其的 90.76%股权，根
据装备卢森堡的书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国及相关主管部
门网站，装备卢森堡不存在因违反环境保护、土地管理相关中国法律而受到行政处罚的
情形，本次交易不存在违反环境保护、土地相关法律、法规的情形。
本次交易前后，克劳斯、装备卢森堡均由装备香港控制。因此，本次交易不构成《中
华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中的情形，不存在违反反垄断相关中国法律的
情形。
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本次交易的标的公司装备卢森堡主要从事塑料机械业务，不属于《企业境外投资管
理办法》《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》所列的敏感类项目和敏感类行业；
根据交易协议约定，本次交易完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序系本次
交易完成的先决条件之一，装备公司将按照《企业境外投资管理办法》规定在本次交易
实施前通过境外投资管理和服务网络系统提交大额非敏感类项目情况报告表，将有关信
息告知国家发展和改革委员会，并于本次交易完成后按照《境外投资管理办法》规定通
过境外投资管理系统填写相关信息并报商务主管部门备案；本次交易前后，装备卢森堡
境内子公司直接股东和实际控制人均未发生变化，无需就本次交易办理外商投资企业变
更信息报送手续。据此，本次交易不存在违反外商投资、对外投资相关中国法律的情形。
综上，本次重大资产出售不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，克劳斯的股本总额及股本结构不会
因本次交易发生变化，不会导致克劳斯的股份总数和股权分布不符合《上市规则》规定
的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次置出资产交易对价系由交易各方根据具有证券业务资格的估值机构以 2024 年
7 月 31 日为基准日出具并经中国中化备案的《估值报告》中确认的估值结果协商确定。
克劳斯董事会和独立董事专门会议均已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法选取与估值目的的相关性、估值定价的公允性发表肯定性意见。
综上，本次交易定价公允，不存在损害克劳斯和股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务的处理合法
根据境外律师出具的法律意见书，装备卢森堡股权均已根据其公司章程及适用的卢
森堡法律适当授权、发行并缴足股本，不附带任何留置权、产权负担、或卢森堡法律下
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的其他第三方权利；根据 PwC 法律出具的法律意见书，交易协议对协议各方构成具有
法律效力、约束力的合同义务并可强制执行，协议内容符合适用的法律的规定。
根据本次交易方案，本次交易方案为装备香港以所持债权向装备卢森堡增资取得装
备卢森堡的控制权、克劳斯失去对装备卢森堡的控股权。根据境外律师出具的法律意见
书，装备卢森堡履行其在交易协议下的合同义务、进行债转股不违反其章程的任何规定
或在卢森堡普遍和直接适用的任何已公布法律、规则或法规的任何规定，据此，取得本
报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）
本次交易尚需履行的决策程序”所述的授权和批准的前提下，本次交易的交割不存在法
律障碍。
根据本次交易的交易方案及交易协议，装备香港以其对装备卢森堡合计 47,777.22
万欧元的债权向装备卢森堡增资；本次交易完成后，装备香港与装备卢森堡之间的合计
47,777.22 万欧元债务清偿完毕。根据境外律师出具的法律意见书，装备卢森堡履行其
在交易协议下的合同义务、进行债转股不违反其章程的任何规定或在卢森堡普遍和直接
适用的任何已公布法律、规则或法规的任何规定。除前述情形外，本次交易不涉及装备
卢森堡对交易协议项下债权债务之外的其他原有债权债务的享有和承担方式的变更，不
涉及交易协议项下债权债务之外的其他债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系克劳斯置出亏损子公司装备卢森堡的控股权，有利于克劳斯降低经营风
险，增强营运能力，本次交易完成后，克劳斯总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升，增强克劳斯未来长期持续发展能力。
本次交易完成后，克劳斯现有业务中的橡胶机械、化工装备业务以及对应的子公司
及其资产将继续保留，克劳斯不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和
橡胶机械业务。据此，不存在可能导致克劳斯于本次交易完成后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
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人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，克劳斯已按照中国法律的要求建立独立运营的公司治理制度，在资产、
业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东。本次交易不会导致克劳斯控股股东、实
际控制人发生变更，本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇拟继续担任 KMG 管理委
员会相关职务，并分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务，克劳斯届时将进一步召开董
事会另行选聘总经理，以确保本次交易完成后克劳斯与装备卢森堡间人员独立。根据装
备环球、装备公司出具的承诺函，本次交易完成后，克劳斯在业务、资产、财务、人员
和机构方面仍与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经核查，克劳斯已按照《公司法》《证券法》以及其他中国法律和《公司章程》的
要求设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和工作制度，具有
健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，克劳斯的上市公司治理结构不会发
生重大变更，不会影响其继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
本次交易为克劳斯重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及克劳斯的股份变动，不
会导致克劳斯控股股东、实际控制人发生变更；本次交易前后，克劳斯的控股股东均为
装备环球，实际控制人均为国务院国资委，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
（三）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的要求
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2024 年 12 月 13 日，上市公司第八届董事会第十四次会议对本次交易是否符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关
要求作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体如下：
1、本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东会审议、
发改委事前备案等报批事项，已在《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易不涉及购买资产，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、
减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力。上市公司控股股东已作出相关承诺，
将避免同业竞争、减少和规范关联交易，保持公司独立性。本次交易有利于上市公司改
善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
上市公司增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
（四）本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易涉及的相关方（包括公司的控股股东及其控制的机构，公司及公司董事、
监事、高级管理人员，交易对方的控股股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经
办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
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三、本次交易定价的公允性分析
根据中联评估字出具的中联评估字[2024]第 4292 号《估值报告》，截至基准日 2024
年 7 月 31 日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为 4,863.00 万欧元。根据中联评估出
具的中联评估字［2024］第 4293 号《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，本
次交易所涉及的相关债权账面价值 47,777.22 万欧元，估值 47,777.22 万欧元。
单位：万欧元
交易标的 评估或估 评估或估值 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
名称 值方法 结果 溢价率 的权益比例 说明
装备卢森 2024 年 7
收益法 4,863.00 115.35% 90.76% 47,777.22 无
堡 月 31 日
根据经中国中化备案的《估值报告》，截至基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡
全部普通股权益估值为 4,863.00 万欧元，本次交易所涉及的用于转股的相关债权估值为
47,777.22 万欧元。经上市公司与交易对方协商一致，本次交易的标的公司全部普通股
权益作价为 4,863.00 万欧元，本次交易涉及的债权作价为 47,777.22 万欧元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》
规定的估值机构中联评估出具的《估值报告》所载估值为基础，交易双方协商确定。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估
参数取值合理性分析
（一）估值机构具有独立性
公司聘请的估值机构中联评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构。
中联及经办估值师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在除专业收费外
的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提具有合理性
中联评估为本次交易所出具的估值报告的估值假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设
前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的相关性一致
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本次估值的目的是确定本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权于估
值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联采用了收益法和市场法两种
估值方法分别对标的公司价值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结
果；采用了债权价值分析法对拟转为股权的债权价值进行了估值。本次估值工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值
方法，实施了必要的估值程序，对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权
在估值基准日的价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
中联根据估值有关的法律法规的规定，在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估
值方法，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值结果公允。
本次交易以中联出具的估值报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
经核查，本独立财务顾问认为，公司就本次交易所选聘的估值机构具有独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论合
理，估值定价公允。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，
其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范
围的子公司为装备卢森堡。
本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳
入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备
业务和橡胶机械业务。未来上市公司业绩将由天华院（2023 年盈利）、中化橡机（2023
年盈利）和上市公司本部（成本中心）组成，持续盈利性可以得到保障。因此，本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力。
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（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，克劳斯的主营业务调整为化工装备
业务和橡胶机械业务，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和优化上
市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指
标如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.32 414,480.52
总负债 1,463,350.64 228,192.56 1,606,987.59 255,203.54
净资产 166,877.72 141,580.79 343,901.73 159,276.98
归 属 于 母 公司 的 净 资
-107,239.59 141,580.79 71,718.39 159,276.98
产
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
利润总额 -174,033.11 -16,082.60 -266,524.15 -20,102.29
净利润 -157,516.92 -16,019.10 -270,182.50 -20,482.81
归 属 于 母 公司 所 有 者
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
基本每股收益（元/股） -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
稀释每股收益（元/股） -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司
股东的所有者权益有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的
持续经营能力。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能
力指标如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 89.76% 61.71% 82.37% 61.57%
流动比率（倍） 1.34 1.30 1.14 1.21
速动比率（倍） 0.72 0.91 0.61 0.89
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
本次交易完成后，上市公司 2023 年末、2024 年 7 月末的资产负债率有所下降，2023
年末、2024 年 7 月末速动比率有所提升，2024 年 7 月末流动比率保持不变，2023 年末
流动比率略有上升，未对公司偿债能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司可优化
资产负债结构，降低公司的投资及运营风险，有利于提升公司的财务安全性。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于上市公司资本性
支出无影响。
4、本次交易对上市公司职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水
平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控
制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完
善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实
际情况，维护股东和广大投资者的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股
东合法权益的情形。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
六、本次交易资产交付安排的分析
本次交易支付方式为债权支付，装备香港以持有装备卢森堡的债权对装备卢森堡进
行增资。
本次重大资产重组《债转股协议》自克劳斯股东会审议通过之日并交易先决条件全
部满足后生效，本次交易即完成交割。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方具有支付能力，且交易协议
中已经就本次交易的交割安排、对价支付方式等进行了约定，本次资产交付安排不存
在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切
实有效。
七、本次交易是否构成关联交易
本次交易对手方装备香港系上市公司间接控股股东、中国中化控制的其他企业，为
公司关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财务报表
以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司主要财务指标
如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
归属于母公司所有者
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
基本每股收益（元/股） -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
虽然根据测算，本次交易不会导致即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股
东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的
持续回报：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正
常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立
有效地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保
障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，
持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资
决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有
效地提升公司经营效率。
3、保持稳定的股东回报政策，强化投资者回报机制
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报规划、利润分配决策
程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定符合相关法律法规的要求。本次交易完成
后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发
展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定
时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（8）若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动；
（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益；
（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监管部门作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定
时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其制定或发布的有关规
定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补
即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
克劳斯除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和估值机构以外，同时聘请了
PwC 法律，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。克劳斯除聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和估值机构以外，同时聘请了 PwC 法律，除此之外，不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况
（一）内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳斯玛
菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第八届董事会
第六次会议审议通过了《关于修订<克劳斯玛菲股份有限公司独立董事工作制度>等 4
项制度的议案》，该制度明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知
情人的责任和义务、内幕信息知情人登记、报送、责任追究等内容。
在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施：
1、严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规
及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分且
必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工
作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。
2、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息
知情人登记。在本次交易过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，并要求所有与
会者签字保密。知晓人员严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、按照上海证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登
记表等相关材料。
4、与聘请的证券服务机构均签署了保密协议，承诺在本次交易方案未公开披露前，
协议各方均不得以任何形式将有关本次交易的相关事宜泄露给任何无关人员或第三方。
上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员等内幕
信息知情人均严格遵守了保密义务。
5、督导和提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间、
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在上市公司首次公告重组
事项前六个月（2024 年 2 月 1 日）至重组报告书披露前一日（2024 年 12 月 13 日）期
间。
2、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）标的公司及其内幕信息知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
3、本次交易相关主体买卖股票的情况
上市公司将于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买
卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知情人买卖克劳斯股票的情
形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
经核查，本独立财务顾问认为，公司已按照相关规定制定了《内幕信息管理办法》，
并采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要
求，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内核机构，在保持独立判断的
前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问报
告提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部
门认为基本符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核
部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核，再结合对申报材料的审
核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出
决议；
4、材料完备后项目组将完整的公告文件、经所属业务部负责人及所属业务部行政
负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具
的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投内核小组于 2024 年 12 月 6 日召开了内核会议，对克劳斯玛菲股份有限公
司重大资产出售暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了
中信建投内核会议的审核。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中信建投证券作为上市公司的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则第 26 号》等相
关法律法规和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等信息披
露文件进行审慎核查后，发表以下核查意见：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定；
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定；
（五）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）标的资产的最终交易价格根据符合《证券法》规定的估值机构正式出具并经
过有权国资主管单位核准的估值结果，由交易双方协商确定，定价公平、合理；
（七）本次交易根据资产估值结果定价，选择的估值方法适当、估值假设前提合理、
重要估值参数取值合理；
（八）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（九）本次交易完成后本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法
人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（十）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相
关协议的情况下，不存在上市公司不能及时获得相应对价的情形；
（十一）本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程
序合法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关
联股东利益的情形；
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十二）本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。克劳斯除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和估值机构以外，同时聘请了 PwC 法律，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（十三）上市公司已依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《克劳斯玛
菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。在本次交易中，上市公司按照《克劳斯玛
菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的规定，严格将内幕信息控制在规定的范围
内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的
规定。上市公司将在相关交易方案提交股东会审议之前，完成向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票
的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：_____________ ______________ ______________
杨文瀚 袁世吉 王自义
_____________ ______________
李 骁 李鹏飞
财务顾问主办人签名：______________ ______________ ______________
王建将 吴嘉煦 陶 强
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2024 年 12 月 13 日
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