克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议资料
2024 年 12 月 30 日北京
目 录
2024 年第三次临时股东会会议须知 ........................................... 1
2024 年第三次临时股东会会议议程 ........................................... 3
议案 1 关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议
案 ....................................................................... 6
议案 2 关于上市公司重大资产出售方案的议案 ................................. 7
议案 3 关于《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案 ............................................................ 10
议案 4 关于签署重大资产出售交易协议的议案 ................................ 11
议案 5 关于本次交易构成关联交易的议案 .................................... 14
议案 6 关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》第四条规定的议案 .............................................. 15
议案 7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 17
议案 8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形的议案 .......................................................... 19
议案 9 关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管〉第十二条情形的议案 .......................................... 20
议案 10 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 . 22
议案 11 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及
估值定价的公允性的议案 .................................................. 23
议案 12 关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案 ... 25
议案 13 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案 ................... 27
议案 14 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情况的议案 ...... 31
议案 15 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案 ........... 33
议案 16 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案35
议案 17 关于公司 2025 年度对外担保计划的议案 .............................. 37
议案 18 关于聘请公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案 .................... 38
议案 19 关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案39
议案 20 关于公司名称变更的议案 ........................................... 44
议案 21 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............................... 45
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议须知
为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”或“克劳
斯”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》《克劳斯玛菲股份有限公司章程》
《克劳斯玛菲股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定会
议须知如下：
一、 全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、 除出席股东会的股东（含股东代理人，下同）、董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
参会股东应认真履行法定权利和义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、 股东会由公司董事长主持会议，董事会办公室具体负责股
东会组织工作。
五、 出席现场会议的股东应准时到达会场签到确认参会资格。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有的股
份数之前，会议登记终止。在此之后进场的股东不得参与
现场投票表决。
六、 股东要求发言时应当举手示意，征得大会主持人许可，不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。发言应围绕
1
本次股东会审议的议案。原则上每位股东发言不超过 2 次，
第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言不超过 3 分钟。
公司董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地
回答股东的问题。前述发言和回答时间总体控制在 30 分
钟之内。
七、 参加现场会议的股东请在会议期间关闭手机或调至静音状
态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
八、 股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。
九、 本次股东会共审议 21 项议案，议案 1-议案 17，议案 21 为
特别决议案，须由出席股东会的有表决权的股东所代表股
份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，须
由出席股东会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决
通过。
议案 1-议案 16、议案 19 涉及关联股东回避表决，应回避
表决的关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限
公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限
公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控
技术股份有限公司和中国化工橡胶有限公司。
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
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克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第三次临时股东会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 30 日下午 13:00 开始
会议地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室
主 持 人：董事长张驰先生
见证律师：北京市中伦律师事务所执业律师
会议议程：
一、 下午 12:30 起会议签到，股东（含股东代理人，下同）领
取会议材料。
二、 董事长宣布会议开始，向股东会报告出席现场会议股东
人数及所代表的表决权数量，介绍列席人员。
三、 董事会秘书宣读股东会会议须知。
四、 推选计票人、监票人。
五、 审议各项议案：
1. 《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案》
2. 《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
2.01 交易对方
2.02 置出资产
2.03 置出资产的定价依据及交易对价
2.04 置出资产过渡期间损益的归属
2.05 交割的合同义务和违约责任
2.06 人员安排
3
2.07 协议生效
2.08 决议有效期
3. 《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4. 《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
5. 《关于本次交易构成关联交易的议案》
6. 《关于符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议
案》
7. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》
8. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
9. 《关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的
议案》
10.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
11.《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值
方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
12.《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和估值报告的议案》
13.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议
案》
14.《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关
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资产情况的议案》
15.《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的
说明的议案》
16.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
17.《关于公司 2025 年度对外担保计划的议案》
18.《关于聘请公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案》
19.《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》
20.《关于公司名称变更的议案》
21.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
六、 股东发言及提问。
七、 股东对各项议案进行现场投票表决。
八、 休会（统计投票表决结果）。
九、 复会，董事会秘书宣读表决结果和股东会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 签署股东会决议和会议记录。
十二、 董事长宣布股东会现场会议结束。
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年 12 月 30 日
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议案 1 关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备
香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司 China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或
“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权
实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标
的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公
司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规的各
项要求及条件。
本议案已经第八届董事会第十四次会议、审议通过，现提交本
次股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案 2 关于上市公司重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易方案的具体内容如下：
1.1 交易对方
本次交易的交易对方为装备香港，系公司的间接控股股东。
1.2 置出资产
本次交易的置出资产为克劳斯对装备卢森堡的控股权，通过债
转股安排，克劳斯对装备卢森堡的持股比例由 100%下降至 9.24%。
1.3 置出资产的定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、
截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值
以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责
任公司备案的中联评估字[2024]第 4292 号《中化工装备（香港）有
限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment
（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权
益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第 4293 号《中化工
装备（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债
权估值项目估值报告》（以下合称《估值报告》）为基础确定，本次
交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估
值基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为
4,863 万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至 2024 年 7 月 31
日的债权价值为 47,777.22 万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，
7
本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为 4,863 万欧元，用于转
股的、截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权
作价为 47,777.22 万欧元。
1.4 置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次
交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
1.5 交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全
部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受
限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港
董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议
通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成
所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易
协议完成交割已满 24 小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议
项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。
违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不
要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务
和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
1.6 人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森
堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事
李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
1.7 协议生效
8
克 劳 斯 、 装 备 卢 森 堡 与 装 备 香 港 签 署 的 两 份 《Contribution
Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
1.8 决议有效期
本次交易的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效，
如公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会逐项表决审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案 3 关于《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《克
劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容详见附件。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及摘要。现提交本次股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案 4 关于签署重大资产出售交易协议的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与交易对方在本次交易中的权利义务，公司、标的
公司与交易对方及 KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KMG”）
等相关方签订装备卢森堡《Contribution Agreement》及配套一揽子
协议。
除装备卢森堡签署的《Contribution Agreement》外的其他交易
协议主要出于税务筹划安排，就本次交易项下拟用于转股的债权约
定在装备香港、装备卢森堡与 KMG 之间进行内部抵消、承继和调
整；装备卢森堡签署的《Contribution Agreement》就本次交易涉及
的装备香港将其合计享有的 47,777.22 万欧元债权转为对装备卢森堡
90.76%股份进行约定，主要涉及具体转股的具体内容及支付方式、
置出资产交割、过渡期安排、过渡期间损益、交易相关方的陈述与
保证、违约责任、交割条件、协议有效期、管辖法律等事项。根据
交易协议的约定，该等协议适用卢森堡法律。装备卢森堡签署的
《Contribution Agreement》核心约定如下：
（1）协议签署方
装备香港、装备卢森堡、KMG
（2）定价依据及交易对价
本次交易中装备卢森堡的全部普通股权益价值及用于转股的、
截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值
以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责
任公司备案的中联评估字[2024]第 4292 号《中化工装备（香港）有
限公司拟对其间接控股子公司 China National Chemical Equipment
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（Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权
益价值估值项目估值报告》和中联评估字[2024]第 4293 号《中化工
装备（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债
权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本
次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确
定。
根据经中国中化控股有限责任公司备案的《估值报告》，截至估
值基准日 2024 年 7 月 31 日，装备卢森堡全部普通股权益的估值为
4,863 万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至 2024 年 7 月 31
日的债权价值为 47,777.22 万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，
本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为 4,863 万欧元，用于转
股的、截至 2024 年 7 月 31 日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权
作价为 47,777.22 万欧元。
（3）置出资产过渡期间损益的归属
装备卢森堡在过渡期间产生的损益由公司和装备香港按照本次
交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。
（4） 交割的合同义务和违约责任
根据交易协议，装备香港将其对拟用于转股的债权中享有的全
部权利、权属和权益按照公允价值向装备卢森堡进行增资，交割受
限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港
董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议
通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成
所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易
协议完成交割已满 24 小时（如涉及）。
如果一方未能履行其在交易协议项下的义务，或其在交易协议
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项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对交易协议的违约。
违约方应对由于其违约所引起的另一方的损失负责。一方要求或不
要求另一方承担违约责任并不表示免除或减轻违约方应承担的义务
和责任，违约方有义务继续履行交易协议。
（5） 人员安排
本次交易不涉及装备卢森堡的员工安置事项，不涉及装备卢森
堡的员工劳动关系转移继受。本次交易完成后，董事长张驰、董事
李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务。
（6）协议生效
克 劳 斯 、 装 备 卢 森 堡 与 装 备 香 港 签 署 的 两 份 《Contribution
Agreement》自各方授权代表签字和/或加盖公章之日起生效。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案 5 关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易中，交易对方为公司的间接控股股东，系公司的关联
方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所
股票上市规则（2024 年 4 月修订）》的相关规定，本次交易构成公司
的关联交易。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
14
议案 6 关于符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：
（一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易行为涉及的有关上市公司股东会审议、发改委事前备案等报批事
项，已在《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
（二）本次交易不涉及购买资产，不适用《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
之第二款、第三款的规定。
（三）本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、
节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能
力。上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和
规范关联交易，保持公司独立性。本次交易有利于上市公司改善财
务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风
险能力，有利于上市公司增强独立性。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
15
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
16
议案 7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
17
2024 年 12 月 30 日
18
议案 8 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为国务院国
有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变
化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
19
议案 9 关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的
议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体
是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的
相关方（包括公司的控股股东及其控制的机构，公司及公司董事、
监事、高级管理人员，交易对方的控股股东及其控制的机构，交易
对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提
供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。详细内容见公司于同日披
露的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明》。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
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请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
21
议案 10 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案
各位股东及股东代表：
就本次交易相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所
提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本次交易实施尚需获得公司股东会批准。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
22
议案 11 关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值
方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值结论
合理，估值定价公允。具体如下：
1.估值机构的独立性
公司聘请的估值机构中联资产评估集团有限公司（以下简称
“中联”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构。中联
及经办估值人员与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不
存在除专业收费外的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值假设前提的合理性
中联为本次交易所出具的估值报告的估值假设前提和限制条件
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定本次交易项下标的公司全部普通股及转
为股权的债权于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考
依据。中联采用了收益法和市场法两种估值方法分别对标的公司价
值进行了估值，并最终选择了收益法的估值作为本次估值结果；采
用了债权价值分析法方法对拟转为股权的债权价值进行了估值。本
次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，
对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权在估值基准
23
日的价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性
一致。
4.估值定价的公允性
中联根据估值有关的法律法规的规定，在估值过程中实施了相
应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，估值结果客观、
公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值结果公允。本
次交易以中联出具的估值报告结果为依据，由各方协商确定，交易
价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值
假设前提合理，估值方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告
的估值结论合理，估值定价公允。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
24
议案 12 关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告和估值报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司董事会批准立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号《China National
Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表 2022
年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月》和信会师报字[2024]第 ZA14486
号《克劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2023 年度及
2024 年 1-7 月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字
[2024]第 4292 号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子
公司 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行
债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》
和中联评估字[2024]第 4293 号《中化工装备（香港）有限公司拟以
其对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下
属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审
计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-7 月》《克劳斯
玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2023 年度及 2024 年 1-7
月》《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子公司 China
National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à.r.l.进行债转股所涉
及的该子公司全部普通股权益价值估值项目估值报告》《中化工装备
（ 香 港 ） 有 限 公 司 拟 以 其 对 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债
25
权估值项目估值报告》。现提交本次股东会审议。本次交易构成关联
交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
26
议案 13 关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要
求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如
下：
一、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据公司 2023 年财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2024]第 ZA14456 号《China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à r.l.审计报告及财务报表 2022 年度、
2023 年度及 2024 年 1-7 月》和信会师报字[2024]第 ZA14486 号《克
劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2023 年度及 2024 年
1-7 月》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
归属于母公司所
-163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
有者的净利润
27
2024 年 1-7 月 2023 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益
-3.29 -0.32 -5.56 -0.41
（元/股）
如上表所示，本次交易完成后，不存在因本次交易而导致即期
每股收益被摊薄的情况。
二、公司填补即期回报的措施
虽然根据测算，本次交易不存在导致即期回报被摊薄的情况，
但为维护公司和全体股东的利益，若出现即期回报被摊薄的情况，
公司拟采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报：
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会按照
法律、法规和公司章程的规定履行职责，确保监事会能够独立有效
地行使其监督权，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司
发展提供制度保障。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成
本
本次交易完成后，公司将进一步提高经营管理水平，优化治理
结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营风险，不断完善并
优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科
学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升
公司经营效率。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
28
公司已在《公司章程》中明确规定了利润分配原则、股东回报
规划、利润分配决策程序与机制、利润分配政策等事项，上述规定
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行
《公司章程》明确的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的
前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资
者利益。
三、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次交易摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法
权益。
“（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
“（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
的投资、消费活动。
“（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
“（6）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身
职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“（7）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照
29
证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（8） 若违反上述承诺，本人同意接受证券监管部门按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东承诺
“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动。
“（2）本公司承诺不会侵占上市公司利益。
“（3）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若相关证券监
管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按
照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
“（4）若违反上述承诺，本公司同意接受证券监管部门按照其
制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监
管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
30
议案 14 关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相
关资产情况的议案
各位股东及股东代表：
公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
2024 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了
《关于全资子公司 KM 集团拟出售瑞士全资子公司 Netstal 及商标的
议案》，同意标的公司下属全资子公司 KraussMaffei Technologies
GmbH 将其持有的瑞士全资子公司 NETSTAL Maschinen AG100%股
权和 NETSTAL 商标一揽子（合称“NETSTAL 出售资产”）转让给德
国上市公司 Krones AG，交易对价为公司价值同等金额 1.7 亿欧元
（以下简称“NETSTAL 出售”），按照股权购买协议约定的调整机制
进行调整后的金额。2024 年 3 月 28 日，NETSTAL 出售已完成交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督
管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公 司 前 述 NETSTAL 出 售 属 于 连 续 对 相 关 资 产 进 行 出 售 ，
NETSTAL 出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。
截至本次股东会审议之日，除上述情况外，公司本次交易前 12
个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
31
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
32
议案 15 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的
说明的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 8 月 1 日首次披露了《克劳斯玛菲股份有限公司
筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，公司对本次交易首次
披露之日前 20 个交易日的价格波动的情况进行了自查，公司披露前
20 个交易日期间公司股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）
及证监会专用设备指数（883132.WI）涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易 公告前第 1 交易日
项目 日（2024 年 7 月 3 （2024 年 7 月 31 涨跌幅
日） 日）
股票收盘价（元/
5.66 5.21 -7.95%
股）
上证指数
2,982.38 2,938.75 -1.46%
（000001.SH）
证监会专用设备指
4,917.61 4,977.94 1.23%
数（883132.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -6.49%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.18%
公司股价在上述期间内下跌 7.95%，剔除同期上证综指和专用
设备指数变动的影响，波动幅度分别为-6.49%和-9.18%，公司股价
在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
33
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
34
议案 16 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据《公司章程》
的规定，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，
具体授权内容如下：
1.按照公司股东会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易
相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的
有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，
以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、
通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、估值机构
以及会计师事务所等中介机构；办理与本次交易有关的信息披露事
宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜
（如需）。
2.根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东会决议，根
据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和
实施本次交易的具体方案。
3.按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本
次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件。
4.办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
5.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法
律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载
各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。
35
6.上述授权的有效期为自本公司股东会审议通过之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该
有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
36
议案 17 关于公司 2025 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为了保证资金需求，促进业务发展，公司及其控股子公司（以
下统称“公司”）预计为下属全资子公司（本议案所述全资子公司包
含本议案审议通过后新设的全资子公司）提供担保及下属全资子公
司间互相提供担保的担保总额不超过 3.32 亿欧元（或等值人民币及
其他外币，下同）。其中公司向资产负债率 70%以下的子公司提供的
担保额度不超过 1.53 亿欧元，向资产负债率 70%以上（含 70%）的
子公司提供的担保额度不超过 1.79 亿欧元。
本次担保计划的有效期为自公司股东会审议通过《关于公司
2025 年度对外担保计划的议案》之日起 12 个月，在上述额度和有效
期内，提请股东会授权公司经营管理层具体执行办理相关担保事宜
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
37
议案 18 关于聘请公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度财务审计机构和 2024 年度内控审计机构，聘期一年，审计费用
为人民币 120.00 万元（其中：年报审计费用 90.00 万元，内部控制审
计费用 30.00 万元）。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
38
议案 19 关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务
协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）为公司间
接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融机构，鉴于
公司与中化财司于 2022 年 1 月签订的《金融服务协议》即将到期，
为了持续优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资
风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，在其经营范围许可
内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为 3 年。
一、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司与
中化财司受同一实际控制人控制，中化财司为本公司的关联法人，
故本次签订金融服务协议构成关联交易。
（二）中化财司基本情况
1.公司名称：中化集团财务有限责任公司
2.成立日期：2008 年 6 月 4 日
3.住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3
层
4.法定代表人：夏宇
5.注册资本：60 亿元
6.经营范围：企业集团财务公司服务。业务范围：（一）吸收成
39
员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴
现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托
贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理
业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办
理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；
（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；
（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起
的远期结售汇、外汇掉期、货币掉期的代客交易和为对冲前述交易
风险而进行的交易。
7.中化财司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至
2023 年 12 月 31 日，中化财务公司单体财务报表列报的资产总额为
652.79 亿元，所有者权益为 107.56 亿元，吸收成员单位存款为
541.01 亿元，发放贷款及垫款 405.27 亿元。2023 年度实现利息收入
14.00 亿元，手续费收入 0.06 亿元，利润总额 7.08 亿元，净利润 6.00
亿元（以上数据经审计）。截至 2024 年 6 月 30 日，中化财务公司单
体财务报表（未经审计）列报的资产总额为 680.05 亿元，所有者权
益为 109.48 亿元，吸收成员单位存款为 566.35 亿元，发放贷款及垫
款 481.46 亿元。2024 年度 1-6 月实现利息收入 7.02 亿元，手续费收
入 0.02 亿元，利润总额 2.36 亿元，净利润 1.96 亿元。
二、 金融服务协议的主要内容
（一） 协议签署方
甲方：克劳斯玛菲股份有限公司
乙方：中化集团财务有限责任公司
（二） 服务内容
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乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员
企业依法提供以下金融服务：
1.存款服务
甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；
在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服
务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存
款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上
不高于人民币拾亿元整；
对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融
监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放
时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款
安全性；
乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，
甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业
有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企
业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；
因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，
乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2.结算服务
乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务；
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乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；
乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产
负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。
3.信贷服务
在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展
需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，综合授信服务额度以
乙方信贷审批委员会审批通过的额度为准，甲方及成员企业可以使
用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融
资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围
内尽量优先满足甲方及成员企业需求；
乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不
高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷
款利率及费率水平；
有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提
供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金
融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金
融机构就同类服务所收取的费用。
（三）协议的生效、变更和解除
1.本协议须经订约双方签章，且按照《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规，经甲方董事会及股东会审议通过。
2.本协议自生效之日起有效期三年。
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3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在
达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效
力。
（四）违约责任
任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承
担违约责任。乙方的违约责任包括对任一甲方成员企业的违约责任。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
本次交易构成关联交易，关联股东需要回避表决本议案。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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议案 20 关于公司名称变更的议案
各位股东及股东代表：
为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更
加全面地体现公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略
发展方向，使公司名称与公司定位、战略规划相匹配，拟对公司名
称进行变更，具体如下：公司中文名称由“克劳斯玛菲股份有限公
司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公
司 登 记 机 关 最 终 核 定 名 称 为 准 ）， 英 文 名 称 由 “KraussMaffei
Company Limited”变更为“Sinochem Equipment Technology (Qingdao)
Company Limited”。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
44
议案 21 关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股份回购实施情况及公司实际情况，公司拟变更注册
资本并修订《公司章程》部分条款。
1.股份回购实施情况
公司于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 24 日分别召开第八届董
事会第十次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行
以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以人民币 982.73
万元（含）、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限
10.11 元人民币/股（含）进行测算，回购股份数量不低于 972,038 股，
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购
期限从 2024 年 5 月 27 日至 2024 年 11 月 22 日。
截至 2024 年 11 月 13 日，公司通过上海证券交易所系统以集中
竞价交易方式回购公司股份 1,778,800 股，已回购股份占公司总股本
的比例为 0.3583%。购买的最高价为 7.48 元/股、最低价为 4.79 元/
股，回购均价为 5.53 元/股，已支付的总金额为人民币 9,828,426 元
（不含交易费用），并已于 2024 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有
限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
回购及注销前 本次变动 回购及注销后
比例
股份类别 变动数量 比例
数量（股） （% 数量（股）
（股） （%）
）
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无限售股份 496,491,159 100 -1,778,800 494,712,359 100
总股本 496,491,159 100 -1,778,800 494,712,359 100
2.注册资本变更
本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由 496,491,159 股变
更 为 494,712,359 股 ， 公 司 注 册 资 本 亦 由 496,491,159 元 变 更 为
494,712,359 元。
3.《公司章程》条款修订
根据前述回购实施情况及公司名称变更情况，并依据相关法律、
法规、规章及其他规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 第一条
为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下 为维护中化装备科技（青岛）股
简称公司）、股东和债权人的合法权益， 份有限公司（以下简称公司）、
规范公司的组织和行为，根据《中华人 股东和债权人的合法权益，规范
民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 《 公 司 公司的组织和行为，根据《中华
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 人民共和国公司法》（以下简称
称《证券法》）《上市公司章程指引》及 《公司法》）《中华人民共和国证
其他有关法律、行政法规和规章，制定 券 法 》（ 以 下 简 称 《 证 券 法 》）
本章程。 《上市公司章程指引》及其他有
关法律、行政法规和规章，制定
本章程。
第四条 第四条
公司注册名称：克劳斯玛菲股份有限公 公 司 注 册 名 称 ： 中 化 装 备 科 技
司。 （青岛）股份有限公司。
公 司 英 文 名 称 ：KraussMaffei Company 公 司 英 文 名 称 ：Sinochem
Limited。 Equipment Technology (Qingdao)
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公司住所：青岛市城阳区棘洪滩金岭工 Company Limited。
业园 3 号。 公司住所：青岛市城阳区棘洪滩
邮政编码：266111。 金岭工业园 3 号。
邮政编码：266111。
第五条 第五条
公司注册资本为人民币 496,491,159 元。 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
494,712,359 元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 496,491,159 股，公司的 公司股份总数为 494,712,359 股，
股本结构为：普通股 496,491,159 股。 公司的股本结构为：普通股
494,712,359 股。
第一百二十五条 第一百二十五条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国 根据《中国共产党章程》《中国
有企业基层组织工作条例（试行）》等规 共产党国有企业基层组织工作条
定，经上级党组织批准，设立中国共产 例（试行）》等规定，经上级党
党克劳斯玛菲股份有限公司委员会。同 组织批准，设立中国共产党中化
时，根据有关规定，设立中国共产党克 装备科技（青岛）股份有限公司
劳斯玛菲股份有限公司纪律检查委员 委员会。同时，根据有关规定，
会。 设立中国共产党中化装备科技
（青岛）股份有限公司纪律检查
委员会。
《公司章程》其他条款不变，内容详见修订后的《克劳斯玛菲
股份有限公司章程（2024 年 12 月修订）》。
《公司章程》其他内容及《股东会议事规则》《董事会议事规则》
等公司制度文件中涉及公司名称的部分将相应修改。
本议案已经第八届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次
股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日
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