证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2024-077
克劳斯玛菲股份有限公司
2024 年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东会召开的时间：2024 年 12 月 30 日
(二) 股东会召开的地点：北京市朝阳区北土城西路 9 号 511 会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 658
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 331,583,780
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 67.0255
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长张驰先生因工作原因通讯参会，不便主
持，为保证现场会议的有序进行，经董事会过半数董事共同推举，本次会议由董
事李晓旭先生主持。
会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及
表决方式等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，以现场结合通讯方式出席 9 人；
2、公司在任监事 3 人，以现场结合通讯方式出席 3 人；
3、董事会秘书张晓峰先生现场出席本次股东会；其他高级管理人员以现场或通
讯的方式列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称： 《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关
法律法规规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 19,017,689 98.3146 255,401 1.3203 70,600 0.3651
2、 议案名称：《关于上市公司重大资产出售方案的议案》
2.01 议案名称： 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,978,389 98.1115 254,201 1.3141 111,100 0.5744
2.02 议案名称：置出资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,849,289 97.4441 255,001 1.3182 239,400 1.2377
2.03 议案名称：置出资产的定价依据及交易对价
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,976,689 98.1027 253,201 1.3089 113,800 0.5884
2.04 议案名称：置出资产过渡期间损益的归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,974,589 98.0918 254,601 1.3161 114,500 0.5921
2.05 议案名称：交割的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,973,989 98.0887 251,701 1.3012 118,000 0.6101
2.06 议案名称：人员安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,965,489 98.0448 257,401 1.3306 120,800 0.6246
2.07 议案名称：协议生效
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,977,789 98.1084 252,501 1.3053 113,400 0.5863
2.08 议案名称： 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,977,789 98.1084 252,901 1.3074 113,000 0.5842
3、 议案名称：《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
4、 议案名称：《关于签署重大资产出售交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
5、 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
6、 议案名称：《关于符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,489 96.3130 233,901 1.2091 479,300 2.4779
7、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,089 96.3109 234,301 1.2112 479,300 2.4779
8、 议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,621,989 96.2690 242,301 1.2526 479,400 2.4784
9、 议案名称：《关于不存在〈上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,618,989 96.2535 240,201 1.2417 484,500 2.5048
10、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,889 96.3150 233,301 1.2060 479,500 2.4790
11、 议案名称：《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,289 96.3119 233,701 1.2081 479,700 2.4800
12、 议案名称：《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和估值
报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,626,189 96.2907 233,401 1.2066 484,100 2.5027
13、 议案名称：《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,631,289 96.3171 233,001 1.2045 479,400 2.4784
14、 议案名称：《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售相关资产情
况的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,620,289 96.2602 234,001 1.2097 489,400 2.5301
15、 议案名称：《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,630,589 96.3135 233,701 1.2081 479,400 2.4784
16、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,621,589 96.2669 233,901 1.2091 488,200 2.5240
17、 议案名称：《关于公司 2025 年度对外担保计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 330,859,579 99.7815 236,001 0.0711 488,200 0.1474
18、 议案名称：《关于聘请公司 2024 年度财务和内控审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 330,859,879 99.7816 233,001 0.0702 490,900 0.1482
19、 议案名称：《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关
联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 18,622,489 96.2716 233,001 1.2045 488,200 2.5239
20、 议案名称：《关于公司名称变更的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 330,858,679 99.7813 236,301 0.0712 488,800 0.1475
21、 议案名称：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 330,860,979 99.7820 234,201 0.0706 488,600 0.1474
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
1 《关于上 19,017,689 98.3146 255,401 1.3203 70,600 0.3651
市公司重
大资产出
售符合上
市公司重
大资产重
组相关法
律法规规
定的议案》
2.01 交易对方 18,978,389 98.1115 254,201 1.3141 111,100 0.5744
2.02 置出资产 18,849,289 97.4441 255,001 1.3182 239,400 1.2377
2.03 置出资产 18,976,689 98.1027 253,201 1.3089 113,800 0.5884
的定价依
据及交易
对价
2.04 置出资产 18,974,589 98.0918 254,601 1.3161 114,500 0.5921
过渡期间
损益的归
属
2.05 交割的合 18,973,989 98.0887 251,701 1.3012 118,000 0.6101
同义务和
违约责任
2.06 人员安排 18,965,489 98.0448 257,401 1.3306 120,800 0.6246
2.07 协议生效 18,977,789 98.1084 252,501 1.3053 113,400 0.5863
2.08 决议有效 18,977,789 98.1084 252,901 1.3074 113,000 0.5842
期
3 《关于 <克 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
劳斯玛菲
股份有限
公司重大
资产出售
暨关联交
易 报告书
（草案） >
及其摘要
的议案》
4 《关于签 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
署重大资
产出售交
易协议的
议案》
5 《关于本 18,630,289 96.3119 234,301 1.2112 479,100 2.4769
次交易构
成关联交
易的议案》
6 《关于符 18,630,489 96.3130 233,901 1.2091 479,300 2.4779
合〈上市公
司监管指
引第 9 号
—— 上 市
公司筹划
和实施重
大资产重
组的监管
要求〉第四
条规定的
议案》
7 《关于本 18,630,089 96.3109 234,301 1.2112 479,300 2.4779
次交易符
合 <上市公
司重大资
产重组管
理办法 >第
十一条规
定的议案》
8 《关于本 18,621,989 96.2690 242,301 1.2526 479,400 2.4784
次交易不
构成 < 上市
公司重大
资产重组
管理办法 >
第十三条
规定的重
组上市情
形的议案》
9 《关于不 18,618,989 96.2535 240,201 1.2417 484,500 2.5048
存在〈上市
公司监管
指引第 7 号
—上市公
司重大资
产重组相
关股票异
常交易监
管〉第十二
条情形的
议案》
10 《关于本 18,630,889 96.3150 233,301 1.2060 479,500 2.4790
次交易履
行法定程
序完备性、
合规性及
提交法律
文件有效
性的议案》
11 《关于估 18,630,289 96.3119 233,701 1.2081 479,700 2.4800
值机构独
立性、估值
假设前提
合理性、估
值方法与
估值目的
相关性以
及估值定
价的公允
性的议案》
12 《关于本 18,626,189 96.2907 233,401 1.2066 484,100 2.5027
次重大资
产出售相
关审计报
告、备考审
阅报告和
估值报告
的议案》
13 《关于本 18,631,289 96.3171 233,001 1.2045 479,400 2.4784
次重大资
产重组摊
薄即期回
报填补措
施的议案》
14 《关于本 18,620,289 96.2602 234,001 1.2097 489,400 2.5301
次重大资
产出售前
12 个 月 内
购买、出售
相关资产
情况的议
案》
15 《关于本 18,630,589 96.3135 233,701 1.2081 479,400 2.4784
次交易信
息公布前
公司股票
价格波动
情况的说
明的议案》
16 《关于提 18,621,589 96.2669 233,901 1.2091 488,200 2.5240
请股东会
授权董事
会及其授
权人士全
权办理本
次交易相
关事宜的
议案》
17 《关于公 44,385,630 98.3945 236,001 0.5231 488,200 1.0824
司 2025 年
度对外担
保计划的
议案》
18 《关于聘 44,385,930 98.3952 233,001 0.5165 490,900 1.0883
请 公 司
2024 年 度
财务和内
控审计机
构的议案》
19 《关于与 18,622,489 96.2716 233,001 1.2045 488,200 2.5239
中化集团
财务有限
责任公司
签署 < 金融
服务协议 >
暨关联交
易的议案》
20 《 关 于 公 44,384,730 98.3925 236,301 0.5238 488,800 1.0837
司名称变
更的议案》
21 《 关 于 修 44,387,030 98.3976 234,201 0.5191 488,600 1.0833
订 <公司章
程 >部分条
款的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-议案 17，议案 21 为特别决议议案，已由出席股东会的有表决权的股
东所代表股份的三分之二以上表决通过；其余议案为普通决议案，已由出席股东
会的有表决权的股东所代表股份的过半数表决通过。
议案 1-议案 16、议案 19 涉及关联股东已回避表决，应回避表决的关联股东
情况如下：
序
关联股东名称 关联关系 持股数量
号
1 中国化工装备环球控股（香港）有限公司 控股股东 71,750,400
控股股东一致行动
2 中国化工科学研究院有限公司 214,723,549
人
控股股东一致行动
3 福建省三明双轮化工机械有限公司 9,592,088
人
控股股东一致行动
4 福建华橡自控技术股份有限公司 9,038,847
人
控股股东一致行动
5 中国化工装备有限公司 4,135,206
人
控股股东一致行动
6 中国化工橡胶有限公司 3,000,000
人
三、 律师见证情况
1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：李杰利、宋佳兴
2、 律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东会召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东会议事
规则》的相关规定；本次股东会的召集人的资格、出席会议人员的资格、会议表
决程序和表决结果均合法、有效。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议