长电科技：江苏长电科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024-01-30
2024 年第一次临时股东大会 会议资料
江苏长电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 2 月 5 日
2024 年第一次临时股东大会 会议资料
目 录
江苏长电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 3
江苏长电科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议规则 4
议案 1：关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的议
案 6
议案 2：关于公司 2024 年度固定资产投资事项的议案 12
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江苏长电科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议时间：现场会议时间：2024 年 2 月 5 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间 2024 年 2 月 5 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 5 日的
9:15-15:00。
现场会议地点：江苏长电科技股份有限公司 D3 二楼会议室（江阴市长山路 78
号）
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告现场到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，
说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读《会议规则》。
三、宣读《关于总监票人和监票人的提名》。对《提名》进行表决（举手）。
四、听取并审议股东大会议案
1、关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的议
案
2、关于公司 2024 年度固定资产投资事项的议案
五、股东审议议案、股东发言、询问。
六、股东表决。填写表决票、投票。
七、监票人统计并宣布现场表决结果。
八、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
九、见证律师出具法律意见书。
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2024 年 2 月 5 日
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2024 年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司依法召集。
2、本次会议的出席人员是：本公司董事、监事和高级管理人员；2024 年 1
月 26 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人。
3、本次会议行使《公司法》和《江苏长电科技股份有限公司章程》所规定
的股东大会的职权。
二、 会议的表决方式
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台行使表决权，也可通过互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权（首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
2、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式办理登记手续，
出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议共审议 2 项议案。根据有关规定，本次议案均为股东大会以普
通决议通过的议案，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 1/2 以上通
过方为有效。议案 1 涉及关联交易，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有
限公司回避表决。
4、本次现场会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人需在听取
各项议案报告后，填写表决票进行表决，由监票人收集表决票，统计表决结果；
通过网络投票的股东：采用上海证券交易所交易系统投票平台表决的，可在股东
大会召开当日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 进行网络投票表决；采用互
联网投票平台表决的，可在股东大会召开当日的 9:15-15:00 进行网络投票表决。
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5、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议登记并领取
表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，
其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、 表决统计表结果的确认
1、本次现场会议设总监票人一名，由本公司监事担任；拟设监票人两名，
由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决结果
统计》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。若出席会议的股东或委托代
理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退
场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到
会议主持人的同意后方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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2024 年 2 月 5 日
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议案 1：关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）
有限公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦车载领域业务发展，加快控股子公司长电科技汽车电子（上海）
有限公司（以下简称“标的公司”）汽车芯片成品制造封测一期项目的建设，拟
对标的公司进行增资，增资总额为人民币 44 亿元。本次增资完成后，标的公司
注册资本为人民币 48 亿元，仍为本公司控股公司。
一、标的公司基本介绍
长电科技汽车电子（上海）有限公司于 2023 年 4 月设立，注册资本 4 亿元，
已全部实缴到位，其中股东长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）以
货币出资人民币 3.14 亿元，占注册资本的 78.5%；股东上海市临港新片区管委
会指定投资主体上海新芯产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
芯基金”）以货币出资人民币 0.86 亿元，占注册资本的 21.5%。
标的公司为汽车芯片成品制造封测生产基地，将涵盖车载半导体“新四化”
领域的智能驾舱、智能互联、安全传感器以及模块封装类型，全面覆盖传统封装
和面向未来的模块封装以及系统级封装产品。
二、本次增资暨关联交易事项
（一）本次增资简述
为加快推进标的公司一期项目建设，经原股东及新投资人协商一致，拟对标
的公司增资人民币 44 亿元，其中原股东长电管理拟增资人民币 23.26 亿元，原
股东新芯基金放弃增资；新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、
上海国有资产经营有限公司、上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司和上
海芯之鲸企业管理合伙企业（有限合伙）拟分别向标的公司增资人民币 8.64 亿
元、人民币 7 亿元、人民币 2.7 亿元和人民币 2.4 亿元。
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本次增资以2023年6月30日为审计基准日，以上会会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的审计报告（上会师报字(2023)第10302号）净资产399,951,117.79元为
依据，经增资各方协商一致，确定以1元/1元注册资本为本次增资价格。增资各
方均以货币方式出资，资金来源均为各方自筹资金，款项缴纳时间将以各方协商
一致并签署的增资协议等相关文件约定为准。
本次增资前后股权结构如下：
增资前股权结构 本次增资认 增资后股权结构
序
股东名称 认缴出资额 股权 缴出资额（万 认缴出资额
号 股权比例
（万元） 比例 元） （万元）
1 长电科技管理有限公司 31,400 78.5% 232,600 264,000 55%
上海新芯产业私募投资基金合伙
2 8,600 21.5% 0 8,600 1.7917%
企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期
3 —— —— 86,400 86,400 18%
股份有限公司
4 上海国有资产经营有限公司 —— —— 70,000 70,000 14.5833%
上海集成电路产业投资基金（二
5 —— —— 27,000 27,000 5.625%
期）有限公司
上海芯之鲸企业管理合伙企业（有
6 —— —— 24,000 24,000 5%
限合伙）
合计 40,000 100% 440,000 480,000 100%
（二）关联关系及关联方介绍
经核查，本公司董事张春生先生在国家集成电路产业投资基金二期股份有限
公司（以下简称“大基金二期”）担任副总裁，大基金二期与本公司构成关联方。
大基金二期基本情况详见“增资各方基本情况”之“增资方二”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
经上会会计师事务所(特殊普通合伙) 审计（上会师报字(2023)第 10302 号），
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司总资产 400,535,858.92 元；净资产 399,951,117.79
元；总负债 584,741.13 元。据此，经增资各方协商达成一致，以 1 元/1 元注册资
本为本次增资价格。本次关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，不存在损害股
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东利益的情形。
三、增资各方基本情况
（一）增资方一
长电科技管理有限公司是江苏长电科技股份有限公司的全资子公司，由母公
司长电科技授权其代为行使长电科技部分总部职能。
公司名称：长电科技管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000MA1FL7B06A
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号1幢111室
法定代表人：郑力
注册资本： 100,000万人民币
成立时间： 2020-07-14
经营范围：许可项目：道路货物运输；保税仓库经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：投资管理，研制、开发、生产、销售半导体、电子原
件、专用电子电气装置，销售本企业自产产品和成套设备，货物进出口，技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增资方二
公司名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码： 91110000MA01N9JK2F
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
法定代表人：楼宇光
注册资本： 20,415,000万人民币
成立时间： 2019-10-22
经营范围： 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
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提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）增资方三
上海国有资产经营有限公司为经市政府批准成立的国有独资有限责任公司，
根据上海市政府的部署和要求，充分发挥出“三个平台一个通道”作用，即政府
的投融资平台、国有企业改制改组平台、资金资产管理平台和盘活国有资产的通
道，创新国有资产保值增值的新思路。
公司名称：上海国有资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码： 91310000631604599A
注册地址：上海市徐汇区南丹路1号1幢
法定代表人：管蔚
注册资本：550,000万人民币
成立时间：1999-09-24
经营范围： 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托
管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关
的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）增资方四
上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司是于二零二零年成立的专注于
集成电路产业内优质项目的产业投资基金。基金股东由上海科技创业投资（集团）
有限公司等多家上海市、区级知名投资集团构成。基金以上海集成电路芯片制造
企业为重点目标，投资上海市集成电路产业链上的优质企业和项目。基金通过市
场化投资及专业化管理，推动被投企业成长和发展，打造中国和上海的产业领先
企业。
公司名称：上海集成电路产业投资基金（二期）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91310000MA1FL77W24
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号872室
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法定代表人：傅红岩
注册资本： 760,000万人民币
成立时间： 2020-05-13
经营范围：一般项目：股权投资，创业投资。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）增资方五
公司名称：上海芯之鲸企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310000MADOMDBN4H
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海芯之鲨企业管理有限责任公司
注册资本：1万人民币
成立时间：2023-09-22
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
该公司为员工持股平台。通过此持股平台，可大幅提升标的公司吸引、留住、
集聚大批具有丰富汽车芯片业务对口的高素质人才，满足核心人才队伍要求，充
分激发相关人才的积极性和主动性，促使标的公司整体经营快速发展。
四、授权事项
在股东大会批准上述增资事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司
首席执行长及其授权人士全权办理与本次增资事项有关的全部事宜，包括但不限
于：根据法律、法规、规范性文件的规定，与增资各方协商确定《增资协议》、
《合资协议》等相关法律文件并签署，标的公司相关法律文件由其有权签字人签
署。
五、对上市公司的影响
本次增资主要用于标的公司的建设经营，符合公司的战略规划和业务发展需
要，有利于进一步满足不断增长的市场和客户需求，完善上市公司产业布局，拓
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宽市场发展空间夯实公司汽车电子业务。公司目前经营状况良好，本次增资事项
不会对公司的资金流动性造成重大影响，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
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议案 2：关于公司 2024 年度固定资产投资事项的议案
各位股东及股东代表：
按照公司战略规划，为达成 2024 年公司经营目标并持续提升核心竞争力，
在复杂多变的市场形势下夯实未来可持续发展基础，抢占高性能封装测试技术高
地，基于公司中长期发展战略，公司将继续聚焦高附加值、快速成长的市场热点
应用领域，优化各业务比重，加大对先进技术的投入，计划 2024 年固定资产投
资人民币 60 亿元，其中用于产能扩充重大技改等日常运营方面的投入人民币
42.5 亿元、研发投入人民币 11 亿元、基础设施建设人民币 6.5 亿元。
2024 年固定资产投资计划的实际结果受经营环境改变、原材料价格波动等
多种不确定因素影响，因此仍存在一定的投资风险。公司在具体实施过程中如发
现风险隐患将及时采取相应措施，尽可能规避风险。
以上议案，请予审议。
江苏长电科技股份有限公司
2024 年 2 月 5 日
