金枫酒业：金枫酒业第十一届董事会第十二次会议决议公告2024-03-30
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2024-007
上海金枫酒业股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于 2024 年 3 月 28 日
上午在公司召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人。董事吴杰先生因另有公务未
能亲自出席本次董事会，特委托董事邓春山先生代为出席会议并行使表决权。监事会
成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会
会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议
审议并全票通过了以下议案：
一、《金枫酒业 2023 年度董事会工作报告》；
二、《关于计提资产减值准备的议案》
为客观反映公司 2023 年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎
性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于 2023 年末对相关资产进行了减值测
试。经测试，2023 年度公司需对出现减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准
备 1,387.41 万元（合并抵消前），需对母公司长期股权投资计提减值准备 8,290 万
元（合并抵消前）。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提
资产减值准备公告》）
三、《金枫酒业 2023 年度报告及摘要》；
公司审计委员会对公司 2023 年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司
2023 年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，
在所有重大方面真实公允地反映了公司 2023 年度的经营成果、现金流量和 2023 年
12 月 31 日的财务状况。同意提交董事会审议。
四、《金枫酒业 2023 年度财务决算报告》；
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五、《金枫酒业 2023 年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下
简称“公司”）2023 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 104,538,479.10 元，
母公司实现净利润 18,305,815.98 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年
度不提取法定盈余公积。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币
879,131,176.40 元。
公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2023 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 669,004,950 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 人 民 币
33,450,247.50 元（含税）。公司 2023 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润
的比例）为 32.00%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司 2023 年度利
润分配预案的公告》）
六、《金枫酒业 2023 年度内部控制评价报告》；
2023 年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，
不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统
的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保
证。
公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司 2023 年度内部控制评价
报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公
司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律
法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生
产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营
管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。同意提交董事会审
议。（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
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七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2023 年度内部控制审计
报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
八、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》
本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业
法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例
等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的
《企业集团财务公司管理办法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司
在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交
易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，
因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业 2023 年度涉及财务公司
关联交易的专项说明》
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交
易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，
因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的 2023 年
度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，
符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相
关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合
理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会
（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与
财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中
小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。
（该说明全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十、《金枫酒业 2023 年度独立董事述职报告》
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同意独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士 2023 年度述职报告。涉及本议案
的三位独立董事回避并未参与本议案的表决。公司董事会对三位独立董事报告期内
勤勉尽责和为公司健康发展提出的各项建议表示衷心的感谢！
（三份报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十一、《关于公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》
同意公司董事和高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避
并未参与本议案的表决。
董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员 2023 年
度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关
薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。同意提交董事会审议。
十二、《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预
计的议案》；
公司在 2023 年度已发生关联交易的基础上，对 2024 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 1.75 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计发生额
光明农业发展（集团）有限公司 5,000
向关联人购买原 上海方信包装材料有限公司 1,000
辅材料及促销 上海冠生园蜂制品有限公司 200
品、接受劳务
光明校园餐饮管理有限公司 200
光明集团及其其它控股子公司 1,000
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 7,400
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 8,000
上海良友金伴便利连锁有限公司 350
向关联人销售产 上海第一食品连锁发展有限公司 100
品、提供劳务
上海光明随心订电子商务有限公司 150
光明集团及其其它控股子公司 1,500
向关联人销售产品、提供劳务小计 10,100
合计 17,500
根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交
易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，
因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰
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先生回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超
过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本议案需获
得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对
本议案审议时不参与投票表决。
独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，认为：公司 2024 年日常关联交易
是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东
的利益。同意该项议案提交公司董事会和股东大会审议。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公
司 2024 年日常关联交易的公告》）
十三、《金枫酒业 2023 年度社会责任暨可持续发展报告》；
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十四、《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》的相关规定，根据《金
枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，同意对本公司章程的相关条款进行修改。具
体内容如下：
《公司章程》修改前条文 《公司章程》修改后条文
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事 （一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监
候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股 事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的
东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职 股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非
工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东 职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股
大会选举。 东大会选举。
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
规及部门规章的有关规定执行。 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人
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事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 员作为独立董事候选人。
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及
门规章的有关规定执行。 部门规章和本公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人，副董事长 1 人。 人，副董事长 1 人。
公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括 1 名会计专业人士。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
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总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成 （十六）拟订各专门委员会的设立方案并确定其组成
人员； 人员；
（十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； 项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高
员会工作规程，规范专门委员会的运作。 级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订《公
司章程》的公告》）
十五、《关于修订《股东大会议事规则》的议案》
根据本次《公司章程》的修订，同意对《股东大会议事规则》中相关条款进行
修改。具体内容如下：
《股东大会议事规则》修改前条文 《股东大会议事规则》修改后条文
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方 第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和
为： 程序为：
(一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职工 (一) 董事会可以向股东大会提出董事、非职
监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上 工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%
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的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、 以上的股东、监事会向董事会亦可以书面提名推
非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交 荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格
股东大会选举。 审核后，提交股东大会选举。
(二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工 (二）监事会中的职工代表由公司职工通过职
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
(三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 生。
政法规及部门规章的有关规定执行。 (三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
制。 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
况。 据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，及选举两名以上
独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
十六、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据本次《公司章程》的修订，同意对《董事会议事规则》中相关条款进行修
改。具体内容如下：
《董事会议事规则》修改前条文 《董事会议事规则》修改后条文
第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名， 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，
设董事长1人，副董事长1人。 设董事长1人，副董事长1人。
公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工
（二） 执行股东大会的决议； 作；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （二） 执行股东大会的决议；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 方案；
券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 行债券或其他证券及上市方案；
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合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的
财、关联交易等事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
事项； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十一） 制订公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二） 制订公司章程的修改方案； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订公司章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三） 管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总 审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六） 拟订董事会各专门委员会的设立方案， 总经理的工作；
并确定其组成人员； （十六） 拟订董事会各专门委员会的设立方
（十七） 审议因公司章程第二十四条第（三）项、 案，并确定其组成人员；
第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的 （十七） 审议因公司章程第二十四条第（三）
事项； 项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东 股份的事项；
大会授予的其他职权。 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股
董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意 东大会授予的其他职权。
见。 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 意见。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。 第十九条 董事会会议应严格按照规定的程序进
董事会在发出董事会会议通知的同时，应当给所有 行。董事会在发出董事会会议通知的同时，应当
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材 给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不 息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开 完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向
董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
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纳。 项，董事会应当予以采纳。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定 第二十五条 董事会及其专门委员会会议、独
做成会议记录，会议记录应当完整、真实。出席会 立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议
议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录 记录应当完整、真实，充分反映与会人员对所审
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘
会议上的发言作出说明性记载。 书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
秘书保管，保管期限为十年。 会议上的发言作出说明性记载。
前款所述会议记录作为公司重要档案由董事
会秘书保管，保管期限为十年。
十七、《金枫酒业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
2023 年度公司独立董事赵平、周颖、周波任职符合《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求，不
存在影响自身独立性的情况。独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士回避并未参与
本议案的表决。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十八、《金枫酒业董事会关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告》
立信会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审
计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司 2023 年度年报
审计工作，出具了恰当的审计报告。
（该报告全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
十九、《关于公司申请银行授信额度的议案》
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司决定向银行申请不超
过人民币 2 亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资
业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生
产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月。
为提高工作效率，董事会授权公司董事长或由董事长授权的人员在上述授信额
度内签署相关法律文件。
二十、《关于增补独立董事候选人的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》、《公司章程》、《金枫酒业独立董事工作制度》等相关规定，为保
障董事会规范运作，在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职
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资格等情况的前提下，公司董事会拟增补姚岳绒女士和魏春燕女士为第十一届董事
会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。（候选人简历附后）
董事会提名委员会事先对两位候选人的情况进行会议讨论。认为：两位候选人具
备履职所需的任职条件和工作经验，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的
情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被上海证券交
易所惩戒情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办
法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。经
研究，同意姚岳绒女士和魏春燕女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期
满。同意将上述候选人提交公司董事会审议。
二十一、《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
兹定于 2024 年 4 月 26 日（星期五）下午 14:00 时召开公司 2023 年年度股东大
会，会议召开地点：海棠大厦 5 楼。共审议 9 项议案。
（详见刊登于 2024 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开
2023 年年度股东大会的通知》）
上述一、四、五、十二、十四、十五、十六、二十项议案须提交公司年度股东大
会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇二四年三月三十日
附：独立董事候选人简历：
姚岳绒，女，1973 年出生，中共党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大
学教研室主任兼支部书记，上海市申泰和律师事务所兼职律师。
魏春燕，女，1987 年出生，中共党员，博士。历任上海财经大学讲师，现任上
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海财经大学会计学院副教授。
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