上海金枫酒业股份有限公司
                     董事会提名委员会实施细则

                                第一章     总 则


    第一条   为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                               第二章     人员组成


    第三条   提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作
；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第
三至第五条规定补足委员人数。
    第七条   提名委员会下设工作组，负责对被提名人有关资料的搜集，执行提名
委员会的有关决议。




                                第三章   职责权限


    第八条    提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员
的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第九条   根据董事会决定须由提名委员会进行审查并提出建议的人选范围是：
    （一）董事会组成人员；
    （二）公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人；
    （三）公司聘任的各类专家顾问；
    （四）董事会认为须由提名委员会进行审查并提出建议的其它重要岗位工作人
员。
    第十条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则不能
提出替代性的董事、高级管理人员人选。




                               第四章     决策程序


    第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实 际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形 成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十二条    董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会下设工作组根据要求可在本公司、控股（参股）企业内部 以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选。包括初选人的职业、学历、 职称
、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料报提名委员会；
    （三）提名委员会须征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高
级管理人员人选；
    （四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人
员进行资格审查；
    （五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                               第五章   议事规则


    第十三条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全 体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事
）主持。
    第十四条   提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十五条   提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经与会全体委员
同意，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电
话或者其他通讯表决方式召开。
    第十六条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
    第十七条   如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十八条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第二十条     提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
   第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                               第六章    附   则


   第二十二条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
   第二十三条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议
通过。
   第二十四条     本细则解释权归属公司董事会。


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