氯碱化工：氯碱化工股东大会议事规则2024-05-24
上海氯碱化工股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》、《上海氯碱化工股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
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(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出
决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途；
(十五) 审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规定和公司章程规定的应当由股
东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证券监督管理
委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
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请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大
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会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人对提案，按关联性与程序性的原则进行审核。
（一）关联性。对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权
范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会
讨论。如果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
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更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按
照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
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第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会召开 10 日前召集
人收到单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的，可以
根据临时提案的内容和性质，决定延期召开股东大会。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第二十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会，本公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
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第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上
的，应当采用累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
前两款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一:同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计
并公告。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、出席股东大会的内资股股东
(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例，所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，内资股股东
和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交
易所报告。
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第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事按公司章程的规定就任。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由现届董事会、监事会分别提名，也可以持有或者
合并持有公司发行有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名。
代表职工出任的监事候选人由公司全体职工的百分之十以上提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，本公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会纪律
第四十八条 公司召开股东大会坚持朴素从简原则，不得给予出席
会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十九条 股东在股东大会发言的，每人可以发言 1 次，发言不
超过 5 分钟。要求在股东大会上发言的，应当在会前向秘书处报告，由
董事长安排发言顺序。
第五十条 董事在股东大会上发言的，每次发言不超过 10 分钟。
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第五十一条 出席股东大会的股东或代理人应遵守会议纪律。不遵
守会议纪律的，可劝其退席。
第六章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜，依据相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定执行。本规则与国家规定相抵触时，执行国家规定。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第五十四条 本规则由股东大会以普通决议通过后生效，修改时亦
同。
第五十五条 本规则解释权属于公司董事会。
上海氯碱化工股份有限公司
2024 年 5 月 24 日
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