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                                   上海市方达律师事务所

                          关于上海海立（集团）股份有限公司

      回购注销 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书



致：上海海立（集团）股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”
或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任海立股份 A 股限制性股票激
励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就海立股份回
购注销本次激励计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及适用的其
他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、规范性文件（以下合称“中国法律法
规”）、《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及
《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，出具本法律
意见书。

                                                  1
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《A 股限制性股票激励计划（草案修
订稿）》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查
意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在
本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对中国法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的
认可或保证。

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任

                                     2
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、   本次回购注销的授权、批准及信息披露

    根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司已就本次回
购注销履行了以下程序：

   1. 2024 年 5 月 21 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于修订<公司章程>的
议案》。其中，就《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司
董事中作为激励对象的李轶龙先生已回避表决，前述议案具体内容如下：

       (1) 鉴于公司限制性股票激励计划中已有 2 名激励对象个人情况发生变
           化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票
           32,200 股，其中 1 名激励对象系法定退休，其所持有的 16,400 股由
           公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
           计算的利息进行回购注销，1 名激励对象系主动提出辞职，其所持有
           的 15,800 股由公司按回购价格进行回购注销；

       (2) 2023 年度公司层面业绩未达到本次激励计划规定的第三个解除限售
           期的解除限售条件，合计 170 名激励对象所持有的对应第三个解除
           限售期的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票合计 4,392,400 股
           由公司按回购价格回购注销；

       (3) 因公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度权益分派已实
           施完成，根据公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
           定相应调整 A 股限制性股票的回购价格为 4.10 元/股。同时，2024 年
           4 月 26 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《2023 年度利
           润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
                                    3
          数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），不进行资本
          公积金转增股本、不进行送股。该预案尚需提交 2023 年年度股东大
          会审议。若在本次回购实施时，公司《2023 年度利润分配预案》经
          公司股东大会审议通过并实施完毕，出现需要对回购价格做出相应
          调整的事项，公司将按照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
          等相关规定进行相应调整，经调整后的本次拟回购注销的限制性股
          票的回购价格为 4.09 元/股；

       (4) 提请授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）及其进一步
          授权人士全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜；

       (5) 本次回购注销事项完成后，公司注册资本将由 1,077,769,006 元变更
          为 1,073,344,406 元 ， 股 份 总 数 将 由 1,077,769,006 股 变 更 为
          1,073,344,406 股。提请公司股东大会批准，并授权公司管理层全权办
          理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。

       公司已于 2024 年 5 月 23 日就上述事宜进行了信息披露。

   2. 2024 年 5 月 21 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会发表核查意见如下：

       (1) 经核查，公司 A 股限制性股票激励计划授予的 2 名激励对象因个人
          情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限
          售的限制性股票 32,200 股；同时，2023 年度公司层面业绩未达到本
          次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，公司拟相应
          回购注销 170 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
          4,392,400 股。回购股份的回购价格按《A 股限制性股票激励计划（草
          案修订稿）》的相关规定进行调整。监事会认为：回购对象名单无误，
          回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象
          已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A 股限制性
          股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程
          合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体
          股东利益；

                                    4
       (2) 监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，
           并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       公司已于 2024 年 5 月 23 日就上述事宜进行了信息披露。

   3. 2024 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了董事会
提交的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于修订<
公司章程>的议案》。其中，就《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，相关关联股东已回避表决。

   公司已于 2024 年 6 月 15 日就上述事宜进行了信息披露。

   4. 2024 年 6 月 15 日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指
定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 以下简称“《通
知债权人公告》”）。根据《通知债权人公告》，公司就回购注销部分已获授但尚未
解除限售的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本 4,424,600 元事宜通知
债权人，公司债权人有权自公告之日（2024 年 6 月 15 日）起 45 日内向公司申
报债权，并可根据合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相
关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继
续实施。根据公司的书面说明，自前述公告之日起 45 日内，公司未收到债权人
申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合相
关中国法律法规以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

    二、   本次回购注销情况

    （一）《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购注销的规定

   1. 因激励对象个人情况发生变化回购注销

    根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第三款，
激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，激励对象所有未解除限售的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司

                                    5
股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

    根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第二条第五款，
激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象
当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
率计算的利息进行回购注销。

   2. 因公司层面业绩未满足考核要求回购注销

    根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章第二条第五款，A 股
限制性股票激励计划第三个解除限售期对应的公司层面业绩考核要求如下：
(1)2023 年归属于公司股东的净利润六年复合增长率不低于 9%，或不低于同行业
平均水平；(2)2023 年净资产收益率（ROE）不低于 6.5%，或不低于同行业平均
水平；(3)2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 92%；(4)2023 年非家用
空调压缩机（NRAC）和轻型商用空调压缩机（PAC）实现销量不低于 425 万台；
(5)2023 年新能源车用电动空调压缩机市场份额不低于 12%。公司未满足上述业
绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司按照授予价格回购并注销。

    （二）本次回购注销的对象、原因

    根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023 年年度股东大会会议文件以
及公司的确认，本次回购注销因激励对象个人情况发生变化回购注销共涉及 2 名
激励对象，其中 1 名激励对象系因达到法定退休年龄正常退休；1 名激励对象系
在劳动合同期内主动提出辞职。

    根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023 年年度股东大会会议文件、普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度财务报表及审
计报告》（普华永道中天审字（2024）第 10035 号）、公司公开披露的信息、公司
提供的资料及其书面确认，对照《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
八章第二条第五款的相关规定，因公司 2023 年度业绩未达到本次激励计划规定
的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，需回购注销合计 170 名激励对象所持
有的对应第三个解除限售期的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

                                     6
    （三）本次回购注销的股票数量

    根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023 年年度股东大会会议文件以
及公司的确认，本次回购注销的股票数量如下：

     1. 1 名激励对象法定退休，其全部已获授但尚未达到解除限售条件的限制
性股票 16,400 股由公司进行回购注销。

     2. 1 名激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，其全部已获授但尚未达到
解除限售条件的限制性股票 15,800 股由公司进行回购注销。

     3. 合计 170 名激励对象持有的已获授但未达到可解除限售业绩考核条件的
第三个限售期内的限制性股票共计 4,392,400 股由公司进行回购注销。

    综上，本次回购注销共涉及上述 172 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 4,424,600 股，占公司 A 股限制性股票原登记总数 16,989,600
股的比例约为 26.04%，占公司当前总股本为 1,077,769,006 的比例约为 0.41%。

    （四）本次回购注销的股票价格

   根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第一条规定，激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    根据公司第十届董事会第六次会议文件、2023 年年度股东大会会议文件以
及公司的确认，公司根据《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定对回
购价格进行调整，即按授予价格 4.59 元/股扣除 2019 年度分红 0.18 元/股（含税）、
2020 年度分红 0.15 元/股（含税）、2021 年度分红 0.15 元/股（含税）、2022 年度
分红 0.01 元/股、2023 年度分红 0.01 元/股，调整为 4.09 元/股。经核查，公司第
十届董事会第六次会议审议回购事项当日公司 A 股股票收盘价高于回购价格。

    因此，本次回购注销退休的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
16,400 股限制性股票，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息回购；在劳动合同期内主动提出辞职的 1 名激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 15,800 股限制性股票由公司按照回购价格回购；

                                      7
因 2023 年度公司层面业绩未满足考核要求回购 170 名激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的 4,392,400 股限制性股票由公司按照回购价格回购。

    （五）本次回购注销的安排

    根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：B884591400），并
向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将于 2024 年 9 月 12 日在中
登公司完成股份注销，公司将依法办理相应的注册资本工商变更登记手续。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和
注销安排符合相关中国法律法规以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定。公司尚待就本次回购注销在中登公司完成股份注销，并依法办理
相应的注册资本工商变更登记手续。

       三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合相
关中国法律法规以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；
公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关中国法律法规
以及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚待就本次
回购注销在中登公司完成股份注销，并依法办理相应的注册资本工商变更登记手
续。

    本法律意见书正本一式肆份。



                         （以下无正文，为签字盖章页）




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