上海华鑫股份有限公司
                     独立董事 2023 年度述职报告
                             （宋晓满）

    作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023 年度工
作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独
立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将
2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：


    一、独立董事的基本情况
    宋晓满    男，1961 年 9 月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会
会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与管理学
院会计系教授，硕士生导师，上海超群检测科技股份有限公司独立董事，公司独
立董事。
    本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
   姓名      应参加(次)   亲自出席(次)   现场方式(次)   通讯方式(次)   委托出席(次)

  宋晓满        11            11              3              8              0

    本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行
了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
    （二）出席股东大会情况
    报告期内，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会以及 2022 年年度股东大会，本人出席全部会议。
    （三）参与董事会专门委员会情况
    2023 年度，本人作为公司董事会审计委员会、关联交易控制委员会召集人，
提名委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了任职的历次董事会专门委员会会议，
其中，审计委员会会议 3 次、关联交易控制委员会会议 3 次、提名委员会会议 3
次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，
对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资
料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立
行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会
所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项
议案均未提出异议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、2023 年 2 月 24 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
    本人发表如下独立意见：
    公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《公
司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长
远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益
的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    综上，本人同意该议案内容。
    2、2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司
关于预计 2023 年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交
易的预案》《公司关于预计 2023 年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关
联交易的议案》《公司关于预计 2023 年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发
生的日常关联交易的议案》。
    本人发表如下独立意见：
    (1)上述关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可；
    (2)公司 2023 年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公
司的独立性；
    (3)公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场
原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务，不存在损害
公司利益和广大中小股东的利益的情形；
    (4)上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，公司董事会审议和表决关联交易事项的程序合法有效，在涉及关
联董事的事项中，关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东和非关联股东利益的情形；
    (5)同意上述关联交易。
    3、2023 年 8 月 7 日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终
止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
    本人发表如下独立意见：
    经审核，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑
发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作
出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造
成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提交
公司董事会审议前，该事项已经本人事前认可。公司董事会在审议该事项时，关
联董事已回避表决。
    综上所述，本人一致同意该议案。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限
公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
    （四）提名、任免董事情况
    2023 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关
于公司董事会换届选举的预案》。
    本人发表如下独立意见：
    （1）本次公司董事会换届选举事项事先已经过公司董事会提名委员会审议，
程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
    （2）经查阅李军先生、俞洋先生、沈巍先生、袁涛先生、宋晓满先生、顾
诚先生、吴文芳女士七位候选人的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规
定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职
资格合法；
    （3）上述候选人勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职
务的要求。
    因此，同意《公司关于公司董事会换届选举的预案》，并提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
    （五）聘任高级管理人员情况
    1、2023 年 5 月 15 日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司
关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    本人发表如下独立意见：
    (1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章
程》的有关规定。
    (2)经查阅俞洋先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》
第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除之情形，其任职资格合法。
    (3)本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、田明先生、胡之奎先生勤勉
务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
    因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    2、2023 年 6 月 15 日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司
关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    本人发表如下独立意见：
    （1）本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司
章程》的有关规定；
    （2）经查阅田明先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之
情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资
格合法；
    （3）本次董事会聘任的高级管理人员田明先生勤勉务实，具有相当的专业
知识水平，能胜任所聘职务的要求。
    因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    （六）业绩预告情况
    报告期内，公司不存在业绩预告情况。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于
聘任 2023 年度审计机构的预案》。本人发表如下独立意见：
    公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，
在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会
计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，
工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公
司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的
评价，并按时完成了公司 2022 年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘
任 2023 年度审计机构的预案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任
2023 年度审计机构的议案》。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    2023 年 3 月 29 日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案》。本人发表如下独立意见：
    《公司 2022 年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战
略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展
的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同
意《公司 2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度
利润分配议案》。该议案已于 2023 年 6 月实施完毕。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半年报、
第三季度报告及 54 份临时公告的编制及披露工作。本人对公司 2023 年信息披露
的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信
息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
    （十一）内部控制的执行情况
    公司董事会对 2023 年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报
告。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会、3 次审计委员会、3 次关联交易控制委
员会、3 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次战略委员会。会议的召
开、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则
的规定，会议表决结果合法有效。


       四、总体评价和建议
    2023 年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公
司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护
了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，在本
人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支
持。
    本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告


                                                       报告人：宋晓满
                                                      2024 年 3 月 28 日