光大嘉宝股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料




        二0 二四年二月五日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2024 年第一次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                          目    录

1、关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案......1
2024 年第一次临时
  股东大会材料



               关于对公司接受的财务资助进行展期
                     暨构成关联交易的议案
        ----在光大嘉宝股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们：
    一、关联交易概述
    光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2023
年 10 月 19 日召开第十一届董事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。根
据该次董事会决议精神，公司于 2023 年 10 月 19 日与间接控股股东
中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控
股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）就公司尚未向其归
还的 10 亿元财务资助的展期事项签署了附条件生效的《借款合同之
补充协议（二）》（即展期协议），展期至 2024 年 1 月 18 日，该协议
的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后
生效。同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合
伙）签署了《有限合伙份额质押协议之补充协议》，为上述 10 亿元借
款向光控江苏提供质押担保之事进行了约定。2023 年 11 月 6 日，公
司 2023 年第四次临时股东大会审议通过了前述事项。公司已于 2023
年 12 月 15 日归还 0.5 亿元借款本金及对应利息，并已于到期日支付
剩余 9.5 亿元借款本金至到期日的对应利息。相关内容详见公司临
2023-059 号、2023-060 号、2023-063 号、2023-067 号公告。
    为满足公司日常经营的资金需求，提高融资效率，公司将在不超
过 9.5 亿元的范围内就上述尚未归还的借款本金（以下简称“财务资
助”）进行展期，展期期限为 9 个月，即展期至 2024 年 10 月 18 日（具
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体以公司与光控江苏的沟通情况及实际签署的法律文件为准），展期
期间的年利率为 6%。同时，公司将以公司所持有的珠海安石宜达企业
管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安石宜达”）13 亿份有限合伙
企业份额（对应实缴出资为 13 亿元），为上述财务资助向光控江苏提
供质押担保。
    因光控江苏系公司关联方，本次公司对接受的财务资助进行展期
并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2024 年 1 月 18 日召开第十一届董事会第九次（临时）会
议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关
于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》，关联董
事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本
次关联交易已经公司全体独立董事同意。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与光控江苏或与不同
关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。同时，本次公
司关联方光控江苏向公司提供的资金利率为市场利率水平且公司需
提供质押担保，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关
联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上
海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别
持有公司 A 股股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，
合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。
上述关联股东将回避对本议案的表决。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    光控江苏系公司间接控股股东--光大控股的全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，光控江苏为公司关联

                                2
方，本次公司对接受的财务资助进行展期并提供相应质押担保的事项
构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：光大控股（江苏）投资有限公司
    统一社会信用代码：91320000697940106G
    成立时间：2009 年 12 月 16 日
    注册地址：江苏江阴临港经济开发区滨江西路 2 号 2 号楼
    法定代表人：王凯伦
    注册资本：120,270.3325 万元
    经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之
间平衡外汇；2、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投
资企业寻求贷款及提供非融资性担保。（三）为其投资者提供咨询服
务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服
务；（四）承接其母公司和关联公司以及其他境外公司的服务外包业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    实际控制人：光大控股
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，光控江苏资产总额
243,610.64 万元，资产净额 108,621.47 万元；2022 年度实现营业收
入 8,607.61 万元，净利润 513.84 万元，该等数据已经审计。
    截至 2023 年 6 月 30 日，光控江苏资产总额 293,270.53 万元，
资产净额 110,763.71 万元；2023 年 1-6 月实现营业收入 2,871.38 万
元，净利润 2,142.24 万元，该等数据未经审计。
    光控江苏资信良好，未被列为失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
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    公司于 2024 年 1 月 19 日与光控江苏签署了附条件生效的《借款
合同之补充协议（三）》（即展期协议）。根据展期协议的约定，原协议
项下未付借款本金 9.5 亿元的借款期限延长 9 个月，至 2024 年 10 月
18 日（简称“展期期间”）。展期期间内，展期本金余额的利率维持为
6%/年。若公司股东大会审议通过展期协议相关事宜晚于原协议项下
到期日即 2024 年 1 月 18 日的，在本次展期协议生效后，效力追溯至
原协议项下到期日，在此期间不视为公司违约。若公司未按照展期协
议约定按时支付/归还展期期间利息和/或本金的，公司除了须支付/
归还展期期间应付未付的利息和/或本金外，光控江苏有权要求公司
按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违
约金。逾期后，除该等违约金外，展期期间应付未付的利息和/或本金
不再产生利息。展期协议的生效条件为经双方加盖公章且公司股东大
会审议通过相关事宜后生效。
    同日，公司与光控江苏、珠海安石宜达签署了《有限合伙份额质
押协议之补充协议（二）》，对以公司已实缴出资并持有的珠海安石宜
达 13 亿份有限合伙份额（对应实缴出资为 13 亿元，以下简称“目标
份额”），为上述 9.5 亿元借款向光控江苏提供质押担保之事进行了约
定。目标份额所担保范围为光控江苏向公司提供的 9.5 亿元借款本金
及相应利息等。目标份额所担保的主债权到期时间调整为 2024 年 10
月 18 日。在《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》生效后 20 个
工作日内，各方将相互配合办理完毕目标份额的质押变更登记相关手
续。《有限合伙份额质押协议之补充协议（二）》自各方加盖公章且上
述展期协议生效之日起生效。具体内容详见公司临 2024-007 号公告。
    四、授权事项
    如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
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    本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率是在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定，定
价公允、合理。公司以持有的有限合伙企业份额为公司自身债务提供
质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次公司对接受的财务资助进行展期，旨在满足公司日常经营的
资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了
光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率
符合市场利率标准，对双方均是公平且合理的。公司以持有的有限合
伙企业份额为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联
交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司
或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务
状况、经营成果产生重大不利影响。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2024 年 1 月 18 日，公司第十一届董事会第九次（临时）会议以
“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联董事苏
晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
    （二）监事会审议情况
    2024 年 1 月 18 日，公司第十一届监事会第五次（临时）会议以
“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于对
公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。关联监事薛
贵先生回避了该议案的表决。
    （三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
    2024 年 1 月 9 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委员
会第五次会议暨第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司
                              5
接受的财务资助进行展期暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已
经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司
对接受的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质
押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次
关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产
生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司对接受
的财务资助进行展期并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保
的事项履行了关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、
岳彩轩先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规
定；本次关联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公
司持续稳定发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的有限
合伙企业份额为自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司
的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    公司于 2023 年 2 月 27 日召开第十届董事会第十八次（临时）会
议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交
易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于 2023 年 2 月 28 日与
光控江苏就公司接受光控江苏 4.39 亿元财务资助的事项签署了附条
件生效的《借款合同之补充协议》（即展期协议）。该协议的生效条件

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为双方加盖公章且经公司股东大会审议通过。2023 年 3 月 16 日，公
司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。2023 年 4 月 21
日，公司向光控江苏提前归还了该笔 4.39 亿元借款本金及相应利息。
相关内容详见公司临 2023-005 号、2023-006 号、2023-008 号、2023-
009 号、2023-015 号公告。
    关于对公司接受光控江苏 10 亿元财务资助进行展期暨构成关联
交易的相关事项，详见本议案第一节“关联交易概述”的有关内容。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。


                                               2024 年 2 月 5 日




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