新国脉数字文化股份有限公司
                   董事会专门委员会工作细则
         （2024 年 3 月 5 日经第十一届董事会第五次会议审议通过）



                             第一章 总则

    第一条     为提高新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）
董事会专门委员会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《新国脉数字
文化股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等相关规定，结合公
司董事会运作的实际情况，特制定本细则。

    第二条    董事会专门委员会是董事会下设工作机构，包括战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，
对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责，不
具有决策权、不以董事会名义作出决议。

                          第二章 战略委员会

                           第一节 人员组成

    第三条    战略委员会成员由五名至七名董事组成，其中应至少包
括三名外部董事(含独立董事)。

    第四条    战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长
担任。
    第六条     战略委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由董事会按上述第三条、第四条、第五条规定补
足委员人数。

    第七条     公司企业发展与改革部为战略委员会提供专业支持，负
责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织
等工作。

                         第二节 职责权限

    第八条     战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。

    第九条     战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。

                         第三节 决策程序

    第十条 公司董事会办公室协同企业发展与改革部做好战略委员
会决策的前期准备工作，组织整理材料以便战略委员会研究，提供建
议或者方案供战略委员会研究、审核。

    第十一条 战略委员会根据董事会办公室提供的材料召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会。

    第十二条 对需经董事会或股东大会确定的事宜，战略委员会应
向董事会提交正式的议案。



                        第三章 审计委员会

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                       第一节 人员组成

    第十三条   审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第十四条   审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全体
董事的三分之一提名并经全体董事的过半数选举产生。

    第十五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并由董事
会选举产生。主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

    第十六条   审计委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则
自动失去委员资格，并由董事会按上述第十三条、第十四条、第十五
条规定补足委员人数。董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情
况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

    第十七条   公司审计部为审计委员会提供专业支持，负责有关资
料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。

                       第二节 职责权限
    第十八条   审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
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    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    第十九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计委员会应配合监事会的监事监督检查活动。

                         第三节 决策程序

    第二十条     公司审计部负责审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料，以便于审计委员会委员决策：

   （一）公司相关财务报告及财务资料；

   （二）内部审计报告及外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露财务信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

    第二十一条     审计委员会会议对以上报告进行评议，并将相关书
面表决材料呈董事会讨论，包括（但不限于）：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否
全面真实；
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    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司内部财务部、审计部包括其负责人的工作评价；

    （五）公司内部控制制度及执行情况的评价；

    （六）其他相关事宜。

                     第四节 年报工作规程

    第二十二条   每一会计年度结束后，审计委员会应及时与负责公
司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的
时间安排。

    第二十三条   审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内
提交年报审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，
以及相关负责人的签字确认。

    第二十四条   审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计
师（以下简称年审注册会计师）进场前审阅公司编制的年度财务会计
报表初稿，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员会应
加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见
后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。

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    第二十五条   年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审
计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，
审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

    第二十六条   审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发
生改聘会计师事务所的情形。原则上公司不得在年报审计期间改聘年
审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计
师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的
充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股
东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上
陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务
所的陈述意见。

    第二十七条   审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

    第二十八条   审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，
应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

    第二十九条   审计委员会委员在公司年报编制期间应自觉履行
保密义务，并密切关注该期间的信息保密情况，严防泄露内幕信息、
内幕交易等违法违规行为发生。




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    第三十条     公司审计部门、财务部门负责联系协调审计委员会与
相关各方的沟通、协商，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。



                        第四章 提名委员会

                         第一节 人员组成

    第三十一条     提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

    第三十二条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第三十三条     提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并由董事会
选举产生。

    第三十四条     提名委员会任期三年、与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会按上述第三十三条、第三十四条、第三十
五条规定补足委员人数。

    第三十五条 公司人力资源部为提名委员会提供专业支持，负责
有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等
工作。

                         第二节 职责权限

    第三十六条     提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：

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    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    第三十七条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

                         第三节 决策程序

    第三十八条 依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施；

    第三十九条 董事、高级管理人员的选任程序：

    (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    (二) 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

    (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，形成书面材料；

    (四) 征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；


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    (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；

    (六) 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相
关材料；

    (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                     第五章 薪酬与考核委员会

                         第一节 人员组成

    第四十条     薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占
多数。

    第四十一条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第四十二条     薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事长提名，并由
董事会选举产生。

    第四十三条     薪酬与考核委员会任期三年、与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四十条、第四十一条、第
四十二条规定补足委员人数。

    第四十四条     公司人力资源部为薪酬与考核委员会提供专业支
持，负责有关资料准备等工作；董事会办公室负责日常工作联络和会
议组织等工作。


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                       第二节 职责权限
    第四十五条   薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。

    第四十六条   董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。

    第四十七条   薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。公司股权激励计划须经公司
董事会审议后报经股东大会批准。

                       第三节 决策程序

    第四十八条   公司董事会办公室负责联系相关部门做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。

    第四十九条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准（主要为各高管人员签
署的年度业绩责任书）和程序，对董事和高管人员进行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；涉及董
事报酬的，由董事会提交股东大会审议表决。

                         第六章 议事规则

    第五十条     专门委员会会议由各委员会主任委员召集，于会议召
开前三天通知各委员会全体委员。会议由委员会主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员
一致同意，可以豁免通知时限的要求。




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    情况紧急，需要尽快召开专门委员会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。

    第五十一条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。经两名
以上委员提议，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。

    第五十二条     薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据
董事会要求或其委员会委员提议召开会议。

    第五十三条     专门委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。

    第五十四条     专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须由全体委
员的过半数通过。

    第五十五条     专门委员会会议可以采取现场方式，也可以采取通
讯方式进行。委员的表决方式分为同意、反对、弃权三种形式。

    专门委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自
出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第五十六条     专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。

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    第五十七条     如有必要，专门委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

    第五十八条     专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。

    第五十九条     专门委员会应当有会议记录或决议，出席会议的委
员应当在会议记录或决议上签名；会议记录或决议由公司董事会秘书
保存。

    第六十条     专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面
形式报公司董事会。

    第六十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露相关信息。



                           第七章 附则

    第六十二条     本细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法
规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及
规章为准。

    第六十三条     本细则由公司董事会负责解释。

    第六十四条     本细则自公司董事会审议通过之日起生效。公司第
十届董事会第三十次会议通过的《新国脉数字文化股份有限公司专门
委员会工作细则》同时废止。




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