国脉文化：新国脉数字文化股份有限公司关联交易管理办法2024-05-30
新国脉数字文化股份有限公司
关联交易管理办法
（已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、
部门规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《公司章程》
和相关会计准则要求，结合公司关联交易管理的实际情况，制定本
办法。
第二条 本办法适用于公司及控股子公司（以下简称“各单
位”）。
第三条 本办法所称之关联交易指根据上海证券交易所（以下简
称“上交所”）的监管规定确定的关联交易。
第四条 关联交易的管理和控制应当遵循以下原则：
（一）按照公平合理的定价原则和交易方式进行交易，确保关
联交易规范进行，防止非正常利润转移；
（二）保证关联交易信息的真实、准确、完整、及时和恰当披
露。
第五条 各单位负责人对本单位关联交易信息的真实性、准确性
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和完整性负责。
第六条 公司应当按照上交所的监管规定以及相关会计准则要求，
披露关联交易有关信息。
第二章 部门职责
第七条 公司股东大会、董事会、经理及董事会秘书应当根据
《上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监
督、管理及批准。
各单位要建立和完善关联交易管理制度，明确关联交易管理流
程和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理
流程规范合理。
第八条 公司关联交易管理工作的牵头管理部门为财务部、风
险与合规管理部，其他相关职责部门（以下简称“业务部门”）应
按照职责分工会同牵头管理部门贯彻实施本办法。
公司财务部主要职责：
（一）组织关联交易管理制度的起草、修订，拟定和修订内控
流程中的关联交易管理流程，牵头关联交易日常管理；
（二）关联交易预算编制、调整、下达、分析；
（三）关联交易会计核算、事后核对、信息汇总及完成情况分
析；
（四）审阅关联交易合同财务条款；
（五）配合风险与合规管理部初核关联交易类型和关联方名单；
（六）对关联交易的执行情况进行监督、检查、考核等。
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公司风险与合规管理部主要职责：
（一）关联交易合同管理工作，包括法律审核、信息汇总；
（二）确定关联方、更新关联方名单，判定关联交易类型；
（三）关联交易法律问题的咨询解释；
（四）审阅向上交所申报、对外披露或报董事会、独立股东批
准的关联交易类型、关联交易合同条款等；
（五）审阅关联交易合同条款；
（六）如有关关联交易根据《上市规则》可能涉及对外披露，
应于相关交易进行/协议签署前及时通知董事会办公室。
公司董事会办公室负责关联交易相关披露及董事会和股东大会
会议事项，并就关联交易事项会同财务部、风险与合规管理部与相
关监管机构进行沟通。
公司其他业务部门职责：
（一）负责所承办关联交易合同的谈判，确保关联交易定价公
平合理，并提供相关支撑材料，拟订并执行关联交易合同；
（二）参与关联交易预算的编制与分析，并根据预算监控本部
门承办的关联交易发生额；
（三）定期检查本部门承办的关联交易类型、发生额、期末余
额、关联交易合同的履行情况；
（四）及时发起关联交易报账流程，负责报账环节与关联方事
前核对本部门发起的关联交易发生额、关联往来金额，确保核对一
致；
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（五）就关联交易问题及时与财务部、风险与合规管理部进行
沟通。
第九条 公司下属单位关联交易管理工作的牵头管理部门为财
务部门、法律部门，业务部门应按照职责分工会同牵头管理部门贯
彻实施本办法。
第十条 各单位应结合本单位实际情况，将相关管理职责落实
到具体部门，明确各部门职责分工。各单位财务部门、法律部门及
相关业务部门必须指定专人进行关联交易的日常管理，以便于关联
交易责任落实、业务培训及管理水平提高。
第三章 关联方
第十一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
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动人；
第十三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十四条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个
月内，存在第十二条、第十三条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十五条 公司与第十二条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
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第四章 关联交易
第十七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括:
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十八条 根据关联交易的性质和频率，关联交易分为一次性关
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联交易及持续性关联交易。
持续性关联交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易，
该等交易持续或经常发生，并预期会持续一段时间。这些交易通常
是公司及其附属公司在日常业务中进行的交易。除在签订持续性关
联交易协议时需判断相关交易是否需要申报、审议和披露外，尚需
持续监控其执行情况及金额是否超出年度上限，并于协议条款有重
大变更、金额超出预算上限前或协议续期时重新遵守《上市规则》
的相关规定。
一次性关联交易指不持续进行，而是偶然发生的交易，发生一
次后即履行完毕。
第十九条 对于持续性关联交易，应当根据《上市规则》的规定，
区分不同关联交易类型。各单位应当确保关联交易定价公平合理，
并严格执行关联交易预算管理。
第二十条 对于拟发生的一次性关联交易，应按《内控手册及权
限列表》中相关规定，履行相关审批程序，取得批准后方可签订关
联交易合同。
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款
发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审
批程序。
第五章 关联交易披露及决策程序
第二十二条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交易
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达到下列标准之一的，应当履行公司董事会审批程序并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
第二十三条 除第二十七条的规定外，公司与关联人发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在3，000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披
露外，还应当披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机
构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会
审议。
对于第六章所述的日常关联交易可以不进行审计或者评估；
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议
的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上
交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露
义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
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回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
上述所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
上述所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十六条 公司不得为第十二条、第十三条、第十四条规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
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的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第二十二条、第二十三条的规定。
第二十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，
应当按照第三十条的标准，适用第二十二条、第二十三条的规定。
第三十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用第二十二条、第二十三条的规定。
第三十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用第二十二条、第二十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则
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时，达到第二十二条、第二十三条规定的披露标准的，可以仅将本
次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披
露标准的交易事项；达到第二十二条、第二十三条规定的应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，
并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照《上市规则》相关规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交
易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十二条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下
简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、
贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关
财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监
督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交
易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规
定予以解决。
公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《上
市规则》关联交易的相关规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融
服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
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公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司
资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明
确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案
确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公
司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。
公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、
风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性
等发表意见。
公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的
确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说
明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，
并与半年度报告、年度报告同步披露。
第三十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
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的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作
为计算标准，适用本规则第二十二条、第二十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第三十四条 应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门
会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独
立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断
的依据。
第三十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十六条 根据中国证监会及上交所规定的关联交易要求审
批权限不一致时，按照从严要求的原则执行。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本办法第十七条第(十二)项至
第(十六)项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
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日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条 日常关联交易协议应当包括:
(一)定价政策和依据；
(二)交易价格；
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法；
(四)付款时间和方式；
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
(六)其他应当披露的主要条款。
第七章 关联购买和出售资产
第三十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规
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则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公
司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占
用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成
前解决。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
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或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第十三条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大
会审议。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和
披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密
或者上交所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司
可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
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第九章 关联交易的预算管理
第四十六条 关联交易纳入公司全面预算管理，所属各单位每
年随同年度预算编报关联交易预算，编报时应注意与成本费用和资
本性支出等预算的相互衔接以及与关联方的充分沟通。
第四十七条 关联交易预算随公司总体预算方案按照内控规定
经审批后下达。关联交易实行上限额度管理，各单位年度实际发生
的关联交易金额不得超出公司下达的各项关联交易预算限额。
第四十八条 各单位如遇特殊事项，关联交易额度超过年度预
算范围需调整预算的，应书面报告公司财务部审批。
第四十九条 各单位应注意把握关联交易进度，统筹安排关联
交易额度的使用。
第五十条 各单位财务部门、业务部门要定期对关联交易预算
执行情况进行分析。
第十章 关联交易的合同管理
第五十一条 各单位实施各项关联交易前，应由各业务部门在
本部门负责的关联交易项目年度预算范围内，与关联方协商交易价
格并以本单位名义签订合同。具体要求如下：
（一）所有关联交易原则上都要签订书面合同（包括框架协议
+订单模式）。
（二）关联交易定价应当符合公平合理的原则。
（三）关联合同的交易范围、定价等不得违反已经签订的关联
交易框架协议。
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第五十二条 各单位业务部门处理尚未明确的关联交易事项必
须事先征求财务部、风险与合规管理部意见。
第十一章 关联交易的会计核算
第五十三条 各单位应按照《企业会计准则》及公司相关规定
对关联交易进行会计核算。
第五十四条 各单位对关联交易产生的收入、成本费用要严格
按照权责发生制的要求确认，不得推迟、提前、多计或者少计收入、
成本和费用。
第十二章 关联交易的核对管理
第五十五条 各单位应当建立关联交易定期核对制度。通过关
联交易管理系统按月与关联方进行核对，核对内容应当包括关联方
名称、关联交易发生额、关联往来期末余额等内容。
第五十六条 各单位应按照事前核对与事后核对相结合的方式
进行关联交易核对。业务部门做好本部门的事前核对工作。财务部
门做好关联交易核算和事后核对工作。
第五十七条 财务部门应确保关联交易信息（包括科目、金额、
对方单位）在会计核算系统、关联交易管理系统和报表系统中的一
致性。
第十三章 附 则
第五十八条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否
存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。
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第五十九条 各单位要加强对关联交易的日常监控管理， 应对
关联交易实际完成情况、合同管理情况进行监督检查。
公司财务部审核和监督下属单位关联交易管理和预算执行情况。
第六十条 本办法由公司董事会负责修订和解释。本办法未尽
事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律法规、公司股票上市地证
券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定相
冲突的，均按相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及
证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本办法经董事会审议通过之日起实施。公司2022
年年度股东大会通过的《新国脉数字文化股份有限公司关联交易管
理办法》同时废止。
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