新国脉数字文化股份有限公司
2023 年年度股东大会资料
二〇二四年六月二十六日
目 录
公司 2023 年年度股东大会会议注意事项 ...................... 1
公司 2023 年年度股东大会议程 .............................. 3
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告 ...................... 4
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告 ..................... 13
议案三：关于公司 2023 年度财务决算的议案 ................. 17
议案四：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ............. 20
议案五：关于公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划的议案 . 21
议案六：关于公司 2024 年度日常关联交易的议案 ............. 23
议案七：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2024 年度财务审计
机构的议案 .............................................. 25
议案八：关于《公司 2023 年年度报告》的议案 ............... 26
议案九：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案 ...... 27
议案十：关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的
议案 .................................................... 28
听取事项：公司独立董事 2023 年度述职报告 ................. 29
公司 2023 年年度股东大会会议注意事项
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律法规、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为
维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，
请出席本次股东大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2024年6月26日10:00；
地点：新国脉数字文化股份有限公司18楼会议室（上海市江宁路
1207号国脉文化大厦）。
网络投票时间：2024 年 6 月 26 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2024 年 6 月 19 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司
股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不
必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司
聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
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五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
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公司 2023 年年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
3、关于公司 2023 年度财务决算的议案
4、关于公司 2023 年度利润分配的议案
5、关于公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
7、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2024 年度财务审计机
构的议案
8、关于《公司 2023 年年度报告》的议案
9、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
10、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》及其附件的
议案
11、公司独立董事 2023 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”或
“国脉文化”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，切
实履行股东赋予的职责，执行股东大会决议，勤勉尽责地开展各项工
作，各项工作取得新的进展。现将公司董事会 2023 年工作情况报告
如下：
一、2023 年公司总体经营情况
报告期内，公司抢抓数字产业密集创新和高速增长的战略机遇，
接应中国电信集团公司“云改数转”战略，瞄准“让全民共享文化数
字化科技成果”，紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划目标，聚焦
业务结构优化、产品核心能力建设、客户服务能力提升、产品渠道协
同等重点工作，全力推进业务高质量发展。
2023 年，公司实现营业收入 23.85 亿元，同比减少 32.1%，实现
归属于上市公司股东的净利润 0.05 亿，实现扭亏为盈，同比改善 2.05
亿。公司紧跟行业发展趋势，促进业务质量提升，加快数字化转型，
加快部分存量以及非战略核心业务清理调整，为后续业务提质夯实基
础；同时，公司聚焦主责主业，不断优化业务结构和运营模式，围绕
五大业务线深耕重点产品，营收质量和业务拓展有明显起色；另一方
面随着行业回暖，酒店会展、商旅出行等企业服务业务均有所改善，
为后续业务健康增长积聚动力。此外，通过多项举措促进业务提质、
扎实推进降本增效，实现经营业绩的大幅改善。公司市场价值显著提
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升，2023 年公司股价整体涨幅 18.86%，优于大盘(上证-3.7%)及传媒
行业 (16.8%)。
2023 年，国脉文化成为上海市普陀区元宇宙产业联盟首批成员
单位及“中国互联网协会数字人领航计划”首批合作单位。在第六届
“绽放杯”5G 应用大赛中，公司共组织 10 个项目参赛，其中 6 个项
目脱颖而出，分别斩获两个一等奖、四个优秀奖。第二届“光华杯”
千兆光网应用创新大赛专题赛，公司共参与 5 个赛道的角逐，最终 4
个项目入围决赛并荣获奖项，其中“景德镇陶瓷版权交易综合服务平
台”获得一等奖。
旗下尊茂酒店集团连续十年蝉联中国饭店集团 60 强，荣获中国
饭店协会颁发的“2023 中国酒店集团规模 TOP50”，AHF 颁发的“2023
年度卓越酒店管理集团”等多项荣誉。
二、2023 年度董事会工作回顾
（一）董事会召开情况
2023 年，公司共召开 6 次董事会会议，其中以现场通讯方式召
开 2 次，通讯方式召开 4 次，共计审议 32 项议案，及时高效地进行
了公司经营与管理等重大事项的决策。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
审议通过了如下议案：
第十届董事会第三 2023 年 3 月 6
1、关于聘任公司副总经理的议案
十三次会议 日
2、关于调整上海国脉实业有限公司处置方案的议案
审议通过了如下议案：
1、关于《公司 2022 年度总经理工作报告》的议案
2、关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
3、关于公司 2022 年度财务决算的议案
第十届董事会第三 2023 年 4 月 4、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
十四次会议 28 日 5、关于公司 2023 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司 2023 年度日常关联交易的议案
7、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2022 年度风险
评估报告》的议案
8、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案
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9、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2023 年度财务审计
机构和内控审计机构的议案
10、关于《公司 2022 年年度报告》及摘要的议案
11、关于《公司 2023 年第一季度报告》的议案
12、公司独立董事 2022 年度述职报告
13、公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告
审议通过了如下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于变更公司注册地址、经营范围的议案
第十届董事会第三 2023 年 6 月 8
3、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》的议案
十五次会议 日
4、关于修订《新国脉数字文化股份有限公司董事会议事规则》
的议案
5、关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案
审议通过了如下议案：
第十一届董事会第 2023 年 6 月 1、关于选举公司第十一届董事会董事长的议案
一次会议 29 日 2、关于选举董事会专门委员会组成人员的议案
3、关于公司高级管理人员延期换届的议案
审议通过了如下议案：
第十一届董事会第 2023 年 8 月 1、关于《公司 2023 年半年度报告》及摘要的议案
二次会议 25 日 2、关于《中国电信集团财务有限公司关联交易 2023 半年度风
险评估报告》的议案
审议通过了如下议案：
1、关于《公司 2023 年第三季度报告》的议案
2、关于核定公司董事长、总经理及其他高级管理人员 2022 年
度绩效工资的议案
3、关于公司 2023 年度总经理及其他高级管理人员业绩考核指
标的议案
第十一届董事会第 2023 年 10 月
4、关于公司 2022 年度工资总额清算及 2023 年度工资总额预算
三次会议 27 日
的议案
5、关于注销公司部分离职人员股票期权的议案
6、关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
未成就及注销相应股票期权的议案
7、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司合规管理办法》的
议案
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023 年，董事会召集召开了 1 次年度股东大会，向股东大会提
交了 2023 年度董事会工作报告、独立董事述职报告、2023 年度财务
决算和 2024 年度财务预算、利润分配预案、聘请审计机构、日常关
联交易、董监事换届选举、修订公司章程及其附件等议案，均获得股
东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真
6
履行职责，全面执行了股东大会决议的相关事项。
（三）独立董事及董事会下属各专门委员会的履职情况
报告期内，独立董事及时了解公司经营发展状况，全面关注公司
整体利益，积极推动公司健康、平稳发展。独立董事出席了董事会（包
括各专门委员会）和股东大会等相关会议，认真审议会议资料，合理
运用自身专业优势和企业管理经验，对提交董事会审议的相关事项提
出了建设性的意见和建议，对公司关联交易、续聘会计师事务所等事
项发表了独立客观的意见，发挥了应有的指导和监督作用。报告期内，
独立董事对提交董事会审议的各项议案均表示同意，没有弃权和反对
的情况。
报告期内，董事会各专门委员会职责明确，依据《上市公司治理
准则》《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等规范性文件的
相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董
事会决策提供参考。全年共组织 6 次审计委员会、3 次提名委员会和
1 次薪酬与考核委员会。
董事会审计委员会对公司财务信息、内部审计工作进行了指导、
监督、检查，在年度财务、内控审计以及公司续聘审计机构等事项中，
与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审计工作高效开
展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股东权益不受损
害。董事会提名委员会对公司董事候选人、拟聘高级管理人员的任职
资格进行审核，向董事会提出合理化推荐建议。董事会薪酬与考核委
员会重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算
以及 2021 年限制性股票激励计划等事项进行审查,确保其符合相关
规定和要求。董事会各专门委员会均能正常开展工作，为董事会的科
学决策提供了良好支持。
（四）公司治理及规范运作情况
7
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法
规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情
况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
一是完成新一届董事会的换届，选优配强董事队伍。新一届董、
监事会中既保留了上一届的核心成员，又增加了数字文化、人工智能
领域的知名专家学者，为公司的文化和科技融合发展注入了新的活力。
同时，为加强公司的民主管理，首次在董事会中设立了职工董事，将
充分发挥监督作用，把公司愿景和职工群众利益进一步实现好、维护
好、发展好。
二是推进制度建设，健全以公司章程为核心的制度体系。修订了
章程及其附件：根据上位法规的新规定，对部分条文进行修订；结合
公司“文化和科技融合”的企业定位，变更了注册地址、经营宗旨、
经营范围；全面贯彻“两个一以贯之”，进一步规范党委前置研究讨
论重大经营管理事项的要求和程序；同时，为使各公司治理主体权责
更加明晰，提高决策效率，对关联交易等事项的审议进行了优化。
三是优化三会运作，提升运行质效。强化议案管理，提升议案的
合规性和完整性，持续提升议案质量。全年组织召开“三会”共计
23 次（1 次股东大会，6 次董事会，5 次监事会、6 次董事会审计委
员会、3 次董事会提名委员会和 2 次董事会薪酬与考核委员会），共
审议研究议题 32 项。
四是加强公司董事的履职保障。健全向外部董监事定期信息报送
机制，定期整理报送《国脉文化董监事通讯》、内部审计季度工作小
结、年报审计整改情况报告等。优化董监事“企情问询”机制，年报
审计期间，先后四次组织审计委员会、监事会与公司管理层、外审会
计师进行沟通，及时指导年报审计工作。涉及公司董监高选聘、重大
项目运作等重要事项，积极听取董事会专门委员会委员的意见建议，
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从而有力促进决策的科学性。组织外部董事及独立董事参观“国脉文
化全息数字空间”与“国脉文化制作中心”两大内容场景，并到基层
单位开展专题调研，为公司的高质量发展建言献策。
（五）信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平披露信息。全年披露各类公告及上网文件共 63 份，全部
零补充、零更正、零问询，公司年度信息披露评价结果为 B。
（六）内幕信息管理情况
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针
对业绩预告、定期报告等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人
登记。
（七）投资者关系管理情况
2023 年我们开展了多渠道、多形式、多对象的投资者关系管理
工作，努力维护公司在资本市场的正面形象。
对于中小投资者，我们耐心接听投资者热线，共接待投资者电话
咨询 200 余次，及时回复“上证 e 互动”投资者提问 163 个，强化与
投资者的日常沟通，积极采纳合理建议。精心筹划和周密安排定期报
告业绩说明会，采用“线上视频+网络文字互动”模式，有效地提升
了路演的沉浸感和参与感；同时在定期报告中增加图表形式，制作可
视化定期报告，更加直观地展示公司经营成果。积极宣传推介公司的
投资价值，回应投资者的关切，消除投资者的疑问，维护公司在投资
者心中的良好形象。
对于机构投资者和行业分析师，我们紧抓业绩发布以及在数字中
国、AIGC、短剧、MR 等领域的实践探索，展开密集的路演和反路演，
先后接待了 60 家机构、100 多位分析师和投资者，回应市场关切，
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帮助他们发掘公司价值；我们还积极走出去，参加机构论坛和行业峰
会，向资本市场介绍公司经营现状、发展态势，以及传递 AIGC 背景
下公司的全新定位、愿景规划和实施路径，加深他们对公司发展前景
的认识，稳定他们的预期，增强他们的持股信心。
（八）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的
要求，对公司截至 2023 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2024 年董事会重点工作
2024 年，是国脉文化实现“量变”到“质变”的关键一年，公
司董事会将认真贯彻中央全面深化改革部署，对标国企改革深化提升
行动、国资央企建设世界一流企业、公司治理最新监管要求，继续围
绕公司总体战略目标，进一步增强核心功能、提升核心竞争力，持续
发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，扎实做好董
事会日常工作，努力提升公司合规运营能力和风险管控能力。
董事会将大力推进以下工作：
（一）持续提高上市公司质量
进一步巩固国企改革三年行动成效，实施新一轮改革深化提升行
动，有序推进提高上市公司质量等专项工作。聚焦公司高质量发展中
的短板弱项，强化价值创造体系，通过完善中国特色现代企业制度、
构建企业文化核心价值理念、筑牢业务风控审计三道防线，建立科学
人才培养激励机制，多渠道多频次开展 IR 工作、诚信披露法定信息
及 ESG 报告，积极推动公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技
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创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增
强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升。
（二）引领保障上市平台作用发挥
以完善产业链、重塑价值链为主线，积极稳妥用好上市公司投融
资功能，助力公司元宇宙、AIGC、短剧等新业务的生态布局。要发挥
好上市公司平台作用，锻长板、补短板，推动产业链创新和资本市场
的深度融合，更大力度开放合作，不断完善公司数字内容业务生态。
董事会着力加强对公司中长期发展战略和规划的研究和制定，为
公司发展把握好方向、做好谋篇布局。进一步发挥董事在公司治理中
的独特作用，在公司中长期规划、重大项目等推进过程中听取董监事
的意见和建议，围绕企业战略实施、董事会决议执行等情况组织外部
董事开展专题调研，并通过邀请参加公司年度工作会全面动态掌握企
业生产经营情况，组织独立董事参加半年度、年度业绩说明会与公众
股东沟通等方式做好履职支撑。
（三）做好信息披露和投资者关系管理
高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照相关监管要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内
容的真实、准确、完整、及时、公平。做好公司首份 ESG 报告的编制
和发布。加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理。
加强公司公众形象管理，持续开展系列投资者关系活动，创新活
动内容和形式，组织“投资者走进上市公司”活动，为中小投资者了
解上市公司搭建平台，将资本市场的要求和投资者的期望转化成公司
发展的动能。做好资本市场的发声，用好机构研究员、资本市场媒体
等资源，全方位展示公司新风貌，多维度提升公司资本市场形象和品
牌影响力，塑造公司价值稳定提升的预期。
探索推进市值管理，健全市值维护的运作机制，在市场非理性波
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动时综合运用回购、分红、强化投资者关系和预期管理等方式积极维
护公司市值，促进公司资本市场价值与公司内在价值的匹配。
（四）筑牢安全防线
要积极响应监管要求，防控风险，规范公司运作，履行央企上市
公司的社会责任。
推进合规管理数字化转型。打造“国脉文化云治 AI 大模型”，
构建合规管理智能平台，基于通用大模型和 AIGC 工具，实现公司治
理智能化。
重点围绕关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、
内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市
公司治理的关键环节，列出治理问题清单，制定整改方案，严格推进
落实，促进上市公司审计、内控、合规和风险体系规范完善。
建立规章制度建设的长效机制，全面接应和落实新颁布的《公司
法》《上市公司独立董事管理办法》，及时根据企业发展情况及监管
要求对规章制度进行修订、增补。
加强董事、监事、高级管理人员的培训，尤其是有关上市公司治
理、信息披露、规范运作等方面的新规新政的培训，提高公司合规意
识和董监高履职能力，保障公司规范健康发展。
2024 年，公司董事会将继续忠实履行《公司章程》和股东大会
所赋予的职责，充分发挥经营决策和指导作用，为公司的稳健发展做
出应有的贡献。
本报告在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第六次会议
审议通过。
以上报告请各位股东审议。
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议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东：
2023 年度，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有
关规定，勤勉履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、
关联交易及内部控制等事项进行了监督，有效维护了公司和全体股东
的权益。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次监事会会议（其中通讯方式
3 次，现场结合通讯方式 2 次），会议的召集、召开程序符合《公司
法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺
席会议的情况，对提交监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下:
会议届次 召开日期 审议事项情况
2023 年 4 月 审议通过了如下议案：
28 日 1、关于《公司 2022 年年度报告》及摘要的议案
2、关于公司 2022 年度财务决算的议案
第十届监事会第十
3、关于公司 2022 年度利润分配方案的议案
八次会议
4、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案
5、关于《公司 2023 年第一季度报告》的议案
6、关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
第十届监事会第十 2023 年 6 月 8 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
九次会议 日
第十一届监事会第 2023 年 6 月
审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》
一次会议 29 日
第十一届监事会第 2023 年 8 月
审议通过了《关于<公司 2023 年半年度报告>及摘要的议案》
二次会议 25 日
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2023 年 10 月 审议通过了如下议案：
27 日 1、关于《公司 2023 年三季度报告》的议案
第十一届监事会第
2、关于注销公司部分离职人员股票期权的议案
三次会议
3、关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件未成就及注销相应股票期权的议案
二、2023 年度监事会履责监督情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》
的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认
真监督检查，并发表审核意见。
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会
会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，对股东大会、董事
会的召集和召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议、董事和
高级管理人员履行职责等情况进行了监督，并参与审议讨论相关事项，
及时了解公司经营管理情况，提出相应的意见和建议。
监事会认为：公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项
等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会认真执行
股东大会的决议，公司董事和高级管理人员均能勤勉尽责地履行各自
职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及股东利
益的行为。
2.检查公司财务的情况
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，依法
对公司的季度报告、半年度报告、年度报告进行了认真、细致的审议。
年初，在编制公司 2022 年年度报告期间，公司监事会派出部分监事
分别两次列席了公司董事会审计委员会召开的年报编制的年审工作
会议，与公司董事会、经营层以及年审会计师事务所等相关人员进行
了有效的沟通，并从专业角度对相关重要事项发表了独立意见。
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监事会认为：公司财务会计制度健全，财务运作规范、财务状况
良好。公司财务报告的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、
客观、准确的反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流
量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。
监事会认为：2023 年度公司与关联方之间发生的关联交易均属
于公司的正常业务往来，遵循了市场定价的原则，价格公平合理，决
策程序符合法规和《公司章程》的规定，并严格履行了信息披露义务，
符合公正、公开、公平的市场商业原则，不存在损害公司和股东利益
的情形。
4. 公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
监督、核查，认真审阅了公司内部控制评价报告。
监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制
度体系，不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行
过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有效地保证公司资产安全完整
以及经营管理活动的正常开展。《公司 2022 年度内部控制评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系情况。公司内部审
计人员能够独立行使审计监督权，确保相关制度的有效遵守和执行。
三、监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司经营发展保
驾护航。主要工作计划如下：
1. 谨从法律法规，认真履行监事会职责
15
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，推进监事
会工作制度化、规范化。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对
董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、
合法。按照公司《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工
作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一
步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。
2. 加强监督检查，全方位防范经营风险
一是，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及资金管
理进行监督检查。二是，进一步加强内部控制督导工作，掌握公司的
经营状况，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更
好维护股东利益。三是，保持与公司合规部以及外部审计机构进行沟
通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。四
是，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方
面实施检查。
3. 主动配合，提高监事会管理水平
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和
法律金融知识学习，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识和提高业
务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
本报告在提交股东大会前，已经公司第十一届监事会第四次会议
审议通过。
以上报告请各位股东审议。
16
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算的议案
各位股东：
2023 年公司接应中国电信集团公司“云改数转”战略，紧紧围
绕公司发展战略和年度经营计划目标，聚焦业务结构优化、产品核心
能力建设、客户服务能力提升、产品渠道协同等重点工作，全力推进
业务高质量发展。公司全年实现营业收入 23.85 亿元，实现净利润
0.13 亿元，其中归属于母公司的净利润为 0.05 亿元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司合并总资产为 54.30 亿元，归属于母公司的所有者
权益为 39.56 亿元；2023 年经营活动现金流量净额为 4.45 亿元。
一、2023 年度财务情况分析
（一）损益情况
单位：万元
项目 2023 年实际 2022 年实际 增减额 增减率
一、营业收入 238,486 351,098 -112,612 -32.07%
减：营业成本 205,238 324,599 -119,361 -36.77%
税金及附加 2,013 1,814 199 10.98%
销售费用 1,890 5,885 -3,995 -67.88%
管理费用 27,208 29,548 -2,340 -7.92%
研发费用 10,611 14,725 -4,114 -27.94%
财务费用 -9,561 -8,706 -856 不适用
加：其他收益 1,850 2,635 -785 -29.80%
投资收益 1,310 -11 1,321 不适用
公允价值变动收益 2,300 -6,956 9,256 不适用
信用减值损失 -132 476 -608 127.66%
资产减值损失 -644 -697 53 不适用
资产处置收益 11 10 1 10.85%
二、营业利润 5,782 -21,310 27,091 不适用
加：营业外收入 649 1,374 -724 -52.74%
减：营业外支出 223 650 -427 -65.72%
17
三、利润总额 6,208 -20,586 26,794 不适用
减：所得税费用 4,925 42 4,883 11577.15%
四、净利润 1,282 -20,628 21,911 不适用
其中归属于母公司的净利润 520 -19,967 20,487 不适用
报告期内，公司实现营业收入 23.85 亿元，同比减少 32.07%，
归属于母公司净利润 0.05 亿元，实现扭亏为盈，同比改善 2.05 亿元。
收入同比减少主要是公司聚焦内容运营主责主业，加快数字化转型，
持续优化业务收入结构，对部分存量以及非战略核心业务加快清理调
整，为后续业务提质夯实基础。利润改善方面，一是年内公司通过多
项举措促进业务提质、降本增效，2023 年总体业务毛利率同比提升 6
个百分点，对利润形成较大正向拉动；二是公司出售三七互娱股票带
来的公允价值变动收益及投资收益。
损益表主要变动项目说明（变动幅度超过+/-30%）：
营业成本同比减少 11.94 亿元（-36.77%）主要由于公司聚焦重
点业务拓展，对业务结构进行优化，业务成本及内容、网元等运营成
本有所下降；
销售费用同比减少 0.40 亿元（-67.88%）主要因为公司重点发挥
自有渠道优势、深化区域协同，提升自有品宣和文创营销能力，实现
销售费用同比下降；
投资收益同比增加 0.13 亿元主要为报告期内三七互娱的出售收
益以及基金投资的分红收益同比增加；
公允价值变动收益同比增加 0.93 亿元主要为三七互娱股权投资
在持有期间因股价波动形成的公允价值变动收益增加；
信用减值损失同比增加 0.06 亿元（127.66%）主要为报告期内部
分业务结算款按照账龄计提减值损失的增加，未发生实质性损失，款
项结算后将逐步转回；
营业外收入同比减少 0.07 亿元（-52.74%）主要因为本报告期同
比减少了酒店业务板块长账龄无法支付的应付款项清理所致；
18
营业外支出同比减少 0.04 亿元（-65.72%）主要为固定资产、在
建工程等报废支出同比减少；
所得税费用同比增加 0.49 亿元主要为酒店、积分等板块盈利增
加对应的所得税费用增加，另外部分业务板块基于未来业务转型的考
虑、按照谨慎性原则确认递延所得税。
（二）主要财务指标
指标名称 2023 年 2022 年 同比增减（%）
归属于母公司的净利润（万元） 520 -19,967 不适用
总资产（万元） 543,034 548,174 -0.94%
归属于母公司的净资产（万元） 395,605 395,320 0.07%
基本每股收益（元／股） 0.01 -0.25 不适用
加权平均净资产收益率（%） 0.13 -4.93 增加 5.06 个百分点
二、2023 年度资本性投资计划完成情况分析
2023 年公司整体资本性投资实际发生额为 4861.66 万元，主要
包括数智党建等业务平台和应用能力建设 2808.79 万元，下属酒店装
修改造等 764.33 万元，网络信息安全、办公管理系统等建设投入
390.36 万元，零固采购等 898.17 万元。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司
2023 年的所得税率为 25%和 15%，报告期所得税费用 4925.47 万元,
系本报告期内所属各单位计提所得税费用及递延所得税资产计提/转
回的净影响。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第六次会议
和第十一届监事会第四次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
19
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公
司合并归属于母公司的净利润为 520.06 万元，截至 2023 年 12 月 31
日母公司未分配利润为 45,023.14 万元。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综
合考虑公司的长远发展、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素，建议按下述方式对公司
2023 年度利润进行分配：
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》以
及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下
利润分配方案：以实施 2023 年权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向公司全体股东每 10 股派发现金 0.02 元（含税），以截至
2023 年 12 月 31 日总股本 795,695,940 股为基数计算，共计拟派发
现金 1,591,391.88 元，占当年合并归属于母公司净利润的 30.60%；
本次不进行送股或资本公积转增股本。
本议案在提交股东大会前，已经公司独立董事专门会议审核，并
经公司第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审
议通过。
以上议案请各位股东审议。
20
议案五：
关于公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划的议案
各位股东：
现将公司 2024 年度财务预算及资本性投资计划报告如下：
一、2024 年度财务预算
2024 年公司将积极接应中国电信集团有限公司（以下简称电信
集团）“云改数转”战略，聚焦内容运营主责主业，围绕实现量的合
理增长和质的有效提升，以数字内容、数智应用、实体场景、数字资
产、融合拓展五大板块为主要抓手，持续优化业务结构，进一步实现
高质量发展。2024 年公司预计实现营业收入 20.09 亿元，其中主营
业务收入 20.01 亿元。
2024 年公司将围绕企业价值经营，通过优化收入结构提升盈利
水平，通过提升资源效能等落实成本压降，通过坚持效益导向增加收
益来源，优化资源配置，坚持稳中求进，力争实现归属于母公司的净
利润同比 2023 年持续改善。
二、2024 年度资本性支出计划
2024 年资本性支出将聚焦全息数字空间互动技术能力推广应用，
接应电信集团“云改数转”战略、落实数字化转型重点任务，打造数
字文化核心能力，预计涉及数字内容、数智应用、实体场景等资本性
支出 12182 万元（含以前年度结转 1246 万元），具体包括：基于 AI
和 AIGC 交互技术的数字人平台系统建设，全息数字内容平台升级项
目，虚拟视频拍摄制作系统建设，3D 创作引擎与运营平台建设，国
脉云治平台及用户数据安全防护体系建设，天翼出行混合部署项目建
设，服务校园文旅等场景的数字化平台建设以及下属酒店公司的装修
21
改造等。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第四次会议
会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
22
议案六：
关于公司 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司
2024 年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员
单位可能发生的关联交易情况报告如下：
2024 年，公司将进一步夯实产品运营、加快转型突破，预计将
与中国电信及其成员单位在运营支撑、内容运营、积分运营、商旅预
订、酒店托管、营销宣传、渠道服务、资产租赁和金融服务等方面产
生日常关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：万元
预计 2024 年关联 预计 2025 年 1-6 月关
关联交易类别 关联人
交易金额 联交易金额
销售商品及提供 中国电信集团公
100,000 45,000
劳务 司及其成员单位
采购商品及接受 中国电信集团公
10,000 4,500
劳务 司及其成员单位
合计 110,000 49,500
本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2024 年全年，以
及截止到 2024 年年度股东大会召开之前的 2025 年 1-6 月。2024 年
度，公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额
为 11 亿元，同比增加 3.44 亿元（45.4%），主要为公司预计在数字
内容、数智应用、融合拓展、酒店运营和数字权益运营业务等方面加
强与省电信公司的合作拓展，预计总体规模增加。2025 年 1-6 月，
23
日常关联交易金额预计约为 4.95 亿元。
2、金融服务
根据 2021 年 10 月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财
务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融
服务，合同期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。合约期内，
公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民
币 15 亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最
高不超过人民币 15 亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过人
民币 1000 万元；2024 年与财务公司利息收入关联交易金额预计为
2500 万元，2025 年 1-6 月预计为 1000 万元。
公司关联交易遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按照合法、
公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及
中国电信及本公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依
赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的
利益。
本议案在提交股东大会前，已经公司独立董事专门会议审核，并
经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
24
议案七：
关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2024 年度
财务审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）
自为公司提供年度财务审计服务、年度内部控制审计服务以来，能够
勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划认
真完成了对公司的各项财务、内控审计任务。出具的报告公正客观、
真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议
续聘中审众环为公司 2024 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2024 年度审计费用合计 218 万元，其中，财务审计费 160 万元，
内控审计费 58 万元，与 2023 年度保持一致。如年内因业务扩张新增
分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审众环进行商议后
酌情确定。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第六次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
25
议案八：
关于《公司 2023 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指南第 2 号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等证监
会和上海证券交易所关于年报的规定，公司编制了《公司 2023 年年
度报告》并于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站、《上海证券
报》和《证券时报》全文披露。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第六次会议
和第十一届监事会第四次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
26
议案九：
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率、增加资金收益，新国
脉数字文化股份有限公司及其子公司拟自股东大会审议通过之日起
12 个月内，在不影响公司业务发展、确保公司日常经营资金不受影
响并保证资金安全、操作合法合规的前提下，利用自有闲置资金购买
理财产品，同一时点投资余额控制在 8 亿元以内，投资范围仅限于结
构性存款。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第六次会议
审议通过。
以上议案请各位股东审议。
27
议案十：
关于修订《新国脉数字文化股份有限公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
的更新情况，结合公司实际，拟对《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关条款进行修订。同时，提请股东大会授权董事长或其指定人士
办理相关的工商变更或备案登记等事宜。
《公司章程》及其附件修订对照表以及修订后的全文，请见公司
于 2024 年 3 月 6 日发布的《关于修订<董事会议事规则>的公告》和
2024 年 5 月 30 日发布的《关于修订公司章程及其附件的公告》。
本议案在提交股东大会前，已经公司第十一届董事会第五次和第
七次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
28
听取事项：
公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
根据相关监管要求，现将公司现任的 3 位独立董事 2023 年度述
职报告提请审议。
附件：1.公司独立董事 2023 年度述职报告（熊澄宇）
2.公司独立董事 2023 年度述职报告（金小刚）
3.公司独立董事 2023 年度述职报告（徐志翰）
29
公司独立董事 2023 年度述职报告
（熊澄宇）
各位股东：
作为公司的独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动
了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司
及股东利益。现将 2023 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人熊澄宇，男，1954 年 6 月出生，中共党员，美国杨百翰大
学博士，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，国家社科基
金重大项目首席科学家。长期从事数字创意领域的理论与实践研究，
主持并完成国家八六三计划、国家重大科技攻关项目、国家软科学研
究项目、全国艺术科学规划项目、全国教育科学规划项目等不同领域
的国家级科研课题。曾任清华大学新闻与传播学院副院长、新媒体传
播研究中心主任。现任中国传媒大学资深教授，国家工信部工业文化
专家咨询委副主任，本公司第十一届董事会独立董事，宏盛华源铁塔
集团独立董事。2023 年 6 月 29 日起任公司独立董事，董事会提名委
员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员，在 2023 年度
任职时间为 2023 年 6 月 29 日至 2023 年 12 月 31 日。
任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
30
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
任期内，公司共召开了 3 次董事会、1 次股东大会。一方面，本
人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨
论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对
董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东
大会。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
1、提名委员会
任期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人召集并主
持了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员
会主任委员，对公司新一届高级管理人员任职资格进行审查，切实履
行了提名委员会的责任和义务。
2、审计委员会
任期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，本人出席了上
述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会
委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督
检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机
构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展
情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3、薪酬与考核委员会
31
任期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出
席了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考
核委员会委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资
总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合
相关规定和要求。
4、独立董事专门会议
任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工
作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。
同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电
子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行
情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积
极配合，为本人履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
32
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现违法
违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司未发生改聘 2023 年审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 12 月 26 日，审计委员会召开 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的议案》并发
表同意的审查意见。
33
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 12 月 26 日，提名委员会召开 2023 年第三次会议，《关
于对董事会聘任总经理及其他高级管理人员任职事项进行审查的议
案》，并发表同意的审查意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 10 月 22 日，薪酬与考核委员会召开 2023 年第一次会议，
对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票
期权激励计划相关事项等进行审查, 并发表同意的审查意见。
四、总体评价
作为独立董事，2023 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、
长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2023 年
34
度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
35
公司独立董事 2023 年度述职报告
（金小刚）
各位股东：
作为公司的独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动
了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司
及股东利益。现将 2023 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人金小刚，男，1968 年 12 月出生，浙江大学博士，教授（二
级），博士生导师。长期从事虚拟现实、计算机动画、数字文娱、图
像视频处理、AIGC 等的研究，主持完成国家重点研发计划、国家自
然科学基金、973 课题、863 项目、浙江省自然科学基金重点项目等
50 多项，在 ACM TOG、IEEE TVCG 等国际重要学术刊物上发表论文 160
余篇，出版合著 3 本。历任浙江大学助理研究员、副研究员、研究员。
现任浙江大学计算机科学与技术学院二级教授，本公司第十一届董事
会独立董事，浙文互联集团股份有限公司独立董事。2023 年 6 月 29
日起任公司独立董事，并兼任公司薪酬与考核主任委员，审计委员会、
提名会员会委员，在 2023 年度任职时间为 2023 年 6 月 29 日至 2023
年 12 月 31 日。
任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
任期内，公司共召开了 3 次董事会、1 次股东大会。一方面，本
人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨
论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对
董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东
大会。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
1、薪酬与考核委员会
任期内，公司董事会审计委员会共召开 1 次会议，本人召集并主
持了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考
核委员会主任委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司
工资总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其
符合相关规定和要求。
2、提名委员会
任期内，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了上
述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会委员，在
2023 年对公司新一届高级管理人员任职资格进行审查，切实履行了
提名委员会的责任和义务。
3、审计委员会
任期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，本人出席了上
述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会
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委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督
检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及
其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机
构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展
情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
4、独立董事专门会议
任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工
作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。
同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨
论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正
性。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电
子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行
情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积
极配合，为本人履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
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具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有
发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司未发生改聘 2023 年审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 12 月 26 日，审计委员会召开 2023 年第六次会议，审议
通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的议案》并发
表同意的审查意见。
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（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 12 月 26 日，提名委员会召开 2023 年第三次会议，审议
通过了《关于对董事会聘任总经理及其他高级管理人员任职事项进行
审查的议案》，并发表同意的审查意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 10 月 22 日，薪酬与考核委员会召开 2023 年第一次会议，
对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票
期权激励计划相关事项等进行审查, 并发表同意的审查意见。
四、总体评价
作为独立董事，2023 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、
长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2023 年
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度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
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公司独立董事 2023 年度述职报告
（徐志翰）
各位股东：
作为公司的独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等相关法律、法规和《公司章程》的规定，谨慎、忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极
主动参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，全面关注并主动
了解公司生产经营情况，积极推动公司健康可持续发展；对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司
及股东利益。现将 2023 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人徐志翰，男，1963 年 7 月出生，复旦大学企业管理(会计)
博士，会计学副教授，注册会计师。历任复旦大学管理学院助教，讲
师，副教授，系副主任。现任本公司第十一届董事会独立董事，国元
证券股份有限公司独立董事。2020 年 6 月 29 日起任公司独立董事，
并兼任公司审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会、提名会员会委
员，在 2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
任期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
任期内，公司共召开了 6 次董事会、1 次股东大会。一方面，本
人严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和
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要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨
论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年度本人对
董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，本人积极参加公司股东
大会。
（二）任职董事会各专门委员会的工作情况
1、审计委员会
任期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，本人召集并主
持了上述会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计
委员会主任委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工
作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的
财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；
对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计
工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、提名委员会
任期内，公司董事会提名委员会共召开 3 次会议，本人出席了上
述会议，未有委托他人出席和缺席情况。作为提名委员会委员，在
2023 年对公司拟任副总经理的聘任进行审查；对公司新一届董事提
名提出建议并对高级管理人员任职资格进行审查，优化董事会组成，
完善公司治理结构。
3、薪酬与考核委员会
任期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出
席了上述会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考
核委员会委员，重点对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资
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总额预决算以及股票期权激励计划相关事项等进行审查,确保其符合
相关规定和要求。
4、独立董事专门会议
任期内，公司未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
任期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计工
作计划、程序及其执行结果，督促公司内部审计部门加强汇报沟通。
同时与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以
及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和
公正性。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电
子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行
情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积
极配合，为本人履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司以下事项予以重点审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。
具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
任期内，公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产
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经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的
原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，关联董
事均进行了回避表决，没有对上市公司独立性构成影响。关联交易内
容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、
小股东利益的情况。
经认真审阅相关材料，本人认为中国电信集团财务有限公司持有
合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中
国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大
缺陷。公司在中国电信集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，
公司与中国电信集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风
险可控，且存款利率定价公允，也不存在损害公司及中小股东利益的
情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
任期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
任期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有
发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任期内，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为
2023 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同
意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年 12 月 26 日，审计委员会以通讯方式召开 2023 年第六次
会议，审议通过了《关于对董事会聘任财务总监任职事项进行审核的
议案》并发表审查意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
任期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 2 月 28 日，提名委员会召开 2023 年第一次会议，审议
通过了《关于对公司副总经理任职事项进行审核的议案》，并发表同
意的审查意见。
2023 年 6 月 3 日，提名委员会召开 2023 年第二次会议，审议通
过了《关于对提名推荐的第十一届董事会董事候选人任职事项进行审
查的议案》，并发表同意的审查意见。
2023 年 12 月 26 日，提名委员会召开 2023 年第三次会议，《关
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于对董事会聘任总经理及其他高级管理人员任职事项进行审查的议
案》，并发表同意的审查意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023 年 10 月 22 日，薪酬与考核委员会召开 2023 年第一次会议，
对董事、高级管理人员的薪酬和考核、公司工资总额预决算以及股票
期权激励计划相关事项等进行审查, 并发表同意的审查意见。
四、总体评价
作为独立董事，2023 年本人严格遵守各项法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，履行独立董事的职责，促进公司规范运作、
长远发展，切实维护了公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚信、
谨慎、勤勉的态度，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，
切实维护投资者合法权益，推进公司治理结构的优化，促进公司的可
持续健康发展。
最后，希望公司更加稳健经营、规范运作，加强内控制度的监督
和完善，更好的树立自律、规范、诚信的公司形象，以更加优异的业
绩回报股东。本人对公司董事会、管理层及相关工作人员在 2023 年
度给予本人的支持与配合表示衷心感谢。
特此报告。
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