新国脉数字文化股份有限公司
   董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法
（已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议）



                         第一章 总则
    第一条 新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）
为切实履行《公司法》、《证券法》，维护股东利益最大化，建
立有效的薪酬激励和约束机制，根据国家有关法律、法规和《公
司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，在公司
整体人力资源管理框架下制定本办法。
    第二条 本办法适用于董事、监事、高级管理人员（总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员）。
    第三条 公司薪酬管理应遵守以下基本原则：
    （一）薪酬与公司整体业绩挂钩。
    （二）薪酬与风险、责任相一致。
    （三）薪酬激励与薪酬约束相统一。
    （四）短期激励与中长期激励相结合。
    （五）薪酬分配市场化、货币化、规范化。
    （六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。




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                    第二章 管理机构
    第四条 董事会薪酬与考核委员会作为对董事及高级管理人
员的考核机构，统筹负责考核的组织管理工作。经营年度结束或
任期结束后,董事及高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委
员会根据公司经营业绩完成情况进行考核并提出建议，形成薪酬
分配方案及调整方案，经董事会或股东会批准后实施。监事的薪
酬由监事会提出，经股东会批准后实施。
    第五条 董事会薪酬与考核委员会下设的工作机构为公司人
力资源部，协助董事会薪酬与考核委员会具体实施相关考核工作。


                 第三章 薪酬构成与核定
    第六条 根据控股股东关于公司领导人员薪酬管理的规定，参
与公司经营管理的董事及高级管理人员的薪酬主要由年度薪酬、
任期绩效薪酬、专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激
励组成。根据控股股东意见，董事会薪酬与考核委员会每年综合
考虑岗位责任、战略定位、发展情况以及市场薪酬水平等因素，
提出年度薪酬建议，其中董事薪酬经股东会批准后实施，高级管
理人员薪酬经董事会批准后实施。
    （一）年度薪酬由基础年薪和绩效年薪组成。基础年薪既要
考虑历史贡献，同时与公司在岗职工人均工资挂钩，激励领导人
员与员工同向发力、共享发展成果。绩效年薪主要与业绩考核得
分、价值贡献等因素挂钩，既关注业绩完成情况，也聚焦重点关


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键指标，实现业绩升薪酬升、业绩降薪酬降。
    （二）任期绩效薪酬与任期绩效考核结果挂钩，由董事会薪
酬与考核委员会制定。
    （三）专项奖励、津贴补贴、保险福利及其他中长期激励严
格按照国家、地方及控股股东相关规定执行。
    第七条 独立董事不在公司领酬，按季度领取津贴，具体津贴
标准按照公司股东会决议执行。
    第八条 在股东单位任职的非独立董事及监事不在公司领酬。
    第九条 职工董事及职工监事的薪酬按照公司相关职工的薪
酬及考核管理办法执行。


                       第四章 薪酬考核
    第十条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度财务决算数
据、审计报告，并综合公司经营业绩完成情况后，对董事及高级
管理人员的经营业绩指标的完成情况进行考核评分。
    第十一条 考核结果申诉
    （一）申诉条件：在绩效考核过程中，董事及高级管理人员
如认为受到不公平对待或对考核结果不满意，可在得知考核结果
后的 7 个工作日内直接向董事会薪酬与考核委员会申诉，逾期视
为默认考核结果，不予受理。
    （二）申诉形式：董事及高级管理人员需以书面形式向董事
会薪酬与考核委员会提交申诉报告，董事会薪酬与考核委员会负


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责将申诉统一记录备案，并组织相关人员开会讨论。
    （三）申诉处理：董事会薪酬与考核委员会必须在接到申诉
后的 10 个工作日内向申诉人确认，并对其申诉报告进行审核和讨
论。


                     第五章 薪酬兑现
    第十二条 除有特殊规定外，本办法中的薪酬项目均为税前应
发额，个人所得税按国家规定由个人承担，公司负责代扣代缴。
    第十三条 公司应将董事及高级管理人员的薪酬发放情况，按
照董事会薪酬与考核委员会要求的统一格式报送董事会。其年薪
支付情况，在公司年度财务决算审计时一并列入审计。
    第十四条 因工作需要，董事及高级管理人员的岗位发生变更
的，按在职时段计算其当年薪酬。调离本公司的，应在调离后一
个月内或组织规定的时间内转移工资关系。
    第十五条 董事会薪酬与考核委员会将适时对董事及高级管
理人员的薪酬发放情况进行专项检查。对于出现违反规定自定薪
酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津
贴等薪酬管理中的违规行为，将追究主要负责人和相关经办人员
的责任。


                       第六章 附则
    第十六条 遇国家政策重大调整，或发生不可抗拒的重大情况，


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本办法将依法及时作适当调整。
    第十七条 如本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章
存在冲突，以最新的法律、法规和规章规定为准。
    第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
    第十九条 本办法经股东会审议通过后生效,原《号百控股董
事长、总经理及其他高级管理人员薪酬考核管理办法》同时废止。




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