证券代码：600640        证券简称：国脉文化    公告编号：临 2024-028


                   新国脉数字文化股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
              未成就及注销部分股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年

10 月 28 日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次

会议，审议通过了《关于注销部分离职人员股票期权的议案》《关于

公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销

相应股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）及公司《2021 年股票期权激励计划》（以下

简称“《激励计划》”）等的有关规定，现将相关情况公告如下：

    一、公司 2021 年股票期权激励计划已履行的相关程序

    1．2021 年 5 月 11 日，公司董事会十届十二次会议审议通过了

《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激

励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股

票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次
激励计划有关的议案，关联董事回避表决；公司独立董事出具了《关

于公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，一致同意

公司实施 2021 年股票期权激励计划。

    同日，公司监事会十届六次会议审议通过了《关于<号百控股股

份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管理办法>的议

案》《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考

核办法>的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象的议

案》等与本次激励计划有关的议案。监事会出具了《关于公司 2021 年

股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为股票期权激

励计划有利于实现公司高质量发展，同意公司实施 2021 年股票期权

激励计划。

    2．2021 年 5 月 12 日至 2021 年 5 月 23 日，公司通过内部 OA 网

站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本

次拟激励对象名单提出的异议。截至公示期满，公司监事会未收到任

何组织或个人对激励对象名单提出的异议。2021 年 8 月 12 日，公司

对外披露了《号百控股股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期

权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：

临 2021-030）。

    3．2021 年 7 月 22 日，公司发布《关于股票期权激励计划获得

国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-022 号），公司 2021
年股票期权激励计划已获得国务院国资委出具的《关于国号百控股股

份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分（2021）307

号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

    4．2021 年 8 月 2 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审

议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，拟召开

股东大会对 2021 年股票期权激励计划相关议案进行审议。

    5．2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，

审议通过了《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<号百控股股份有限公司 2021 年

股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<号百控股股份有限公司

2021 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，

同时披露了《号百控股股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-

032）。

    6．2021 年 9 月 2 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年

第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划

激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权

激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

    7．2021 年 9 月 3 日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第

十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向 2021

年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以

2021 年 9 月 3 日为授予日，向 140 名激励对象授予 743.1 万份股票期

权。同日，监事会发表了同意本次激励计划股票期权授予相关事项的

核查意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。2021 年 9 月

17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次

激励计划的授予登记手续，并按规定披露了《新国脉数字文化股份有

限公司关于 2021 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告

编号：临 2021-045）。

    8．2021 年 12 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2021

年第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计

划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的议案》。

    9．2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议

和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年

股票期权激励计划激励对象名单及期权数量并注销相应股票期权的

议案》，鉴于公司 2021 年股票期权激励计划 4 名原激励对象已离职，

按规定不再具备激励对象资格，同意对本次激励计划激励对象名单及

股票期权数量进行相应调整，激励对象人数由 140 人调整为 136 人，

并将相应注销其已获授但尚未行权的股票期权 16 万份。调整后，股

票期权数量将由 743.1 万份变更为 727.1 万份。公司独立董事发表了

明确同意的独立意见。
    10．2022 年 12 月 17 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2022

年第四次会议，审议通过了《关于注销公司 2021 年股票期权激励计

划部分股票期权的议案》。

    11．2022 年 12 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十二次会

议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司 2021

年股票期权激励计划部分股票期权的议案》, 鉴于公司 18 名原激励

对象于 2022 年离职不再具备激励对象资格，根据公司 2021 年股票期

权激励计划的有关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，

公司拟注销前述激励对象已获授但尚未行权的 105.3 万份股票期权。

注销后，激励对象人数由 136 人变更为 118 人，股票期权数量将由

727.1 万份变更为 621.8 万份。公司独立董事发表了明确同意的独立

意见。

    12．2023 年 10 月 22 日，公司薪酬与考核委员会召开 2023 年第

一次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》

《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就

及注销相应股票期权的议案》等议案。

    13．2023 年 10 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三次会议

和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职

人员股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个

行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。鉴于公

司 2021 年股票期权激励计划 10 名原激励对象于 2023 年离职，按规

定不再具备激励对象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权
47 万份，激励对象人数由 118 人变更为 108 人。注销后，股票期权数

量将由 621.8 万份变更为 574.8 万份。同时，公司授予的 2021 年股票

期权的第一个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部 108 名激

励对象对应的第一个行权期可行权股票期权 189.684 万份均不得行权，

由公司注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    14．2024 年 10 月 23 日，公司薪酬与考核委员会召开 2024 年第

一次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职人员股票期权的议案》

《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就

及注销相应股票期权的议案》等议案。

    15．2024 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十次会议

和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司部分离职

人员股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个

行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》等议案。公司

2021 年股票期权激励计划的 16 名原激励对象因离职不再具备激励对

象资格，同意注销其已获授但尚未行权的股票期权 58.826 万份，激励

对象人数由 108 人变更为 92 人，注销后，股票期权数量将由 385.116

万份变更为 326.29 万份。同时，公司授予的 2021 年股票期权的第二

个行权期因公司业绩考核未达到行权条件，全部 92 名激励对象对应

的第二个行权期可行权股票期权 160.71 万份均不得行权，由公司注

销。

    二、本次注销部分股票期权的情况说明
   （一）关于注销部分离职人员股票期权的情况说明

    公司 2021 年股票期权激励计划的 16 名原激励对象因离职不再

具备激励对象资格，根据本次激励计划和公司 2021 年第一次临时股

东大会的授权，公司拟注销前述原激励对象已获授但尚未行权的股票

期权 58.826 万份，激励对象人数由 108 人变更为 92 人，注销后，股

票期权数量将由 385.116 万份变更为 326.29 万份。

   （二）2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及

注销相应股票期权事项的情况说明

    1. 行权条件的说明

    激励计划在 2022 年至 2024 年三个会计年度中，分年度对公司的

业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权

条件之一。激励计划第二个行权期公司层面业绩考核要求：
       行权安排                           业绩考核目标
                      公司 2023 年加权平均净资产收益率不低于 4.50%，且不低
                      于对标企业 75 分位值；公司 2023 年营业收入增长率不低
     第二个行权期
                      于 7.00%，且不低于对标企业 75 分位值；公司 2023 年应
                      收账款周转率不低于 11 次，且不低于对标企业 75 分位值

   注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可

行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    2．未达到行权条件的说明

    经中审众环会计师事务所审计，2023 年公司加权平均净资产收

益率为-0.86%、营业收入增长率为-32.07%、应收账款周转率为 4.06，
未达到公司层面业绩考核要求。

    3．未达到行权条件注销股票期权数量

    根据《激励计划》规定，本次激励计划第二个行权期“自首次授

予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后

一个交易日止”可行权数为授予数量的 33%。公司本次激励计划授予

股票期权数量为 326.29 万份，涉及激励对象共 92 人，因第二行权期

条件未达成，所有激励对象第二个行权期可行权的股票期权 160.71 万

份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的

股票期权数量为 165.58 万份。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    本次注销部分股票期权事项不存在不利于上市公司持续发展、损

害公司及股东利益的情形。

    四、董事会薪酬与考核委员会意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对本次拟注销的股票期权的注销

原因、注销数量进行审核后认为：公司本次注销行为符合《管理办法》

《激励计划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营

业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    五、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：公司本次因激励对象离职注销部分股

票期权以及因第二个行权期行权条件未成就并注销相应股票期权事
项的相关程序合法、合规，符合《管理办法》《激励计划》及相关法

律法规的规定，未损害公司及全体股东利益，不会对财务状况和经营

成果产生实质性影响。

    六、律师事务所出具的法律意见

    北京国枫律师事务所出具法律意见书认为：国脉文化本次注销

已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《激励计划》等相关规定；国脉文化因激励对象离

职注销部分股票期权以及因本次行权条件未成就注销相应股票期权

符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等相关规

定；国脉文化尚需就本次注销履行后续信息披露义务和注销登记手

续等相关程序。

    七、独立财务顾问的专业意见

    中信证券股份有限公司对上述事项出具的独立财务顾问报告认

为：国脉文化本次注销已履行了必要程序，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，

也符合本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。后续

公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务和注销登记手续等相关

程序。

    八、备查文件

    1．公司第十一届董事会第十次会议决议
   2．公司第十一届监事会第六次会议决议

   3．公司薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议

   4．北京国枫律师事务所关于新国脉数字文化股份有限公司 2021

年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票

期权的法律意见书

   5．中信证券股份有限公司关于新国脉数字文化股份有限公司

2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销相应

股票期权事项之独立财务顾问报告



    特此公告。




                                 新国脉数字文化股份有限公司

                                           董事会

                                     2024 年 10 月 29 日