上海万业企业股份有限公司


内幕信息知情人登记管理制度




      二〇二四年十月
                     上海万业企业股份有限公司

                  内幕信息知情人登记管理制度


                             第一章 总 则

    第一条   为完善上海万业企业股份有限公司(以下简称“公司”) 的内幕信息
管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《上海万业企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海万业企业股份有限公司信息披露事务管理
制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理制度》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司董事会负责内幕信息管理，并保证内幕信息知情人档案真实、准
确和完整，董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息管理的
具体工作，资本市场中心负责内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当
对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

                           第二章 内幕信息

    第三条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对
公司证券的市场价格有重大影响，尚未在上海证券交易所网站和符合国务院证券监
督管理机构规定条件的媒体正式公开披露的信息。

    第四条   内幕信息包括但不限于：

    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的百分之三十；

    3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
                                      1
负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5、公司发生重大亏损或者重大损失；

    6、公司生产经营状况和外部条件发生的重大变化；

    7、公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法
履行职责；

    8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；

    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；

    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；

    11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    12、公司分配股利、增资的计划；

    13、公司股权结构的重大变化；

    14、公司债务担保的重大变更；

   15、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

   16、公司债券（如有）信用评级发生变化；

   17、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   18、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   19、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信
息。

                       第三章 内幕信息知情人

                                     2
    第五条      本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业
地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信
息的人员。

       第六条   内幕信息知情人包括但不限于：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

       2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；

    5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；

    6、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员以及由于法定
职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

    7、因职务、工作可以获取内幕信息的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、
证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    9、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

    10、国务院证券监督管理机构规定的其他人员；

    11、前述 1 至10项中自然人的配偶、子女和父母。

       第七条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

                      第四章 内幕信息知情人登记备案

    第八条      在内幕信息依法公开披露前，资本市场中心应督促并填写内幕信息知
情人档案（内容及格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
                                       3
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    第 九条     公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司应要求其填写内幕信息知情
人档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的
其他发起方，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。

    上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内
幕信息知情人档案分阶段送达公司资本市场中心，但完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做
好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

    第十条     公司在相关内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行
政管理部门报送的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照
一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。

    第十一条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等。资本市场中心应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并
在内幕信息依法公开披露后五个交易日应及时将内幕信息知情人档案及重大事项进
程备忘录报送上海证券交易所。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当
配合制作重大事项进程备忘录。

                                      4
    第十二条   资本市场中心应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善内
幕信息知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕信息知情
人登记管理实施情况进行监督。

    公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
保存 10 年。

    第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参
股公司应严格执行信息披露事务管理和报告制度，积极配合资本市场中心做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。

    第十四条   公司资本市场中心应按照相关要求及时向上海证监局和上海证券交
易所报备内幕信息知情人信息。

                         第五章 内幕信息管理

    第十五条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保其知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，督促有关人
员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

    第十六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循《公司信
息披露事务管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）
盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

    第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式、任
何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式）将信
息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘
贴，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

    第十八条 公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人签订保
密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及
违反保密义务应承担的责任。


                                    5
    第十九条 公司如依法向外部使用人提供信息，应由经办人员填写对外信息报送
说明，经部门负责人审核、董事会秘书批准，并报资本市场中心备案。对于未公开
信息，需将报送的外部单位相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女及由其控
制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记备查，并与该外部单位使用人签订
保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，提示或标明该信息属于内幕信
息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖
该证券，或者泄露该信息。外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，
应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

    第二十条 公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时间
不得早于公司业绩预告、业绩快报或定期报告任意在先的披露时间，向外部单位提供
的信息不得多于上述信息披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报
表等报送要求，公司应拒绝报送。

                 第六章 内幕信息知情人的交易规定

    第二十一条   公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易
活动。

    第二十二条   对于知悉内幕信息的知情人，不得在年度报告、半年度报告公告
前15日内、季度报告、业绩预告与业绩快报公告前5日内以及自可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披
露之日内等敏感期内买卖公司股票。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

    第二十四条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交
易、或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上海
证券交易所。

                           第七章 责任追究

    第二十五条 内幕信息知情人员，对尚未公开的信息负有保密义务。凡违反本制
                                    6
度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，
并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第二十六条 外部单位或个人不得泄漏本公司尚未公开的重大信息，不得利用
所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。如违反本制
度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求
其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理，并将自查和处罚
结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。

                             第八章 附 则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如本制度与新颁布的法律法规、规范性文件或经修改后
的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。

    第二十八条   本制度经公司董事会审议批准后生效实施，修改时亦同。

   第二十九条    本制度由董事会负责解释。



   附：上海万业企业股份有限公司内幕信息知情人档案




                                     7
     附件：             上海万业企业股份有限公司内幕信息知情人档案



      姓名（自然               所在单位与
序
                   所在单位/                职务/   身份证件   知悉内幕       知悉内幕   知悉内幕   内幕信息       内幕信息
      人/法人/政               上市公司的                                                                                     登记时间   登记人
号
                     部门                   岗位      号码     信息时间       信息地点   信息方式     内容         所处阶段
      府部门）                    关系




                                                                                                             报送日期：


     公司简称：                                                      公司代码：

     法定代表人签名：                                                公司盖章：




                                                                          8