中天国富证券有限公司
关于
上海万业企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年十一月
财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律法
规和规范性文件规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公
认业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对本次权益变动相关情况和
资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《上海万业企业股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下
声明：
一、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责；
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件内容不存在实质性差异；
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的
任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的风险，本财务
顾问不承担任何责任；
四、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告；
五、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说
明；
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
七、本次权益变动尚需通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后，方可办理工商变更等手续。本次交易
尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。
1
财务顾问核查意见
目 录
声 明 ....................................................................1
目 录 ....................................................................2
释 义 ....................................................................3
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................4
二、对信息披露义务人基本情况的核查 .......................................4
三、对权益变动的目的及决策程序的核查 ....................................15
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................17
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查 ................................26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ......................................27
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ....................................28
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大交易
的核查 ..................................................................30
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查 ....................31
十、对信息披露义务人的财务资料的核查 ....................................32
十一、关于信息披露义务人的督促情况的说明 ................................33
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ........................33
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..........................33
十四、财务顾问结论意见 ..................................................34
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财务顾问核查意见
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本财务顾问 指 中天国富证券有限公司
《中天国富证券有限公司关于上海万业企业股份有限公司详
本核查意见 指 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
万业企业、上市公司 指 上海万业企业股份有限公司
信息披露义务人 指 广州先导猎宇科技技术有限公司、先导科技集团有限公司
信息披露义务人一、先导猎宇 指 广州先导猎宇科技技术有限公司
信息披露义务人二、先导科技 指 先导科技集团有限公司
先导稀材 指 先导猎宇控股股东广东先导稀材股份有限公司
上海浦科 指 上市公司目前的控股股东上海浦东科技投资有限公司
宏天元合伙 指 上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）
宏天元投资 指 上海宏天元投资管理有限公司
权益变动报告书 指 《上海万业企业股份有限公司详式权益变动报告书》
先导猎宇、先导科技通过协议方式获取宏天元合伙全部基金
份额，从而间接获得上海浦科的控制权，进而间接控制上市
本次权益变动、本次收购 指 公司24.27%的股权，先导猎宇、先导科技的实际控制人朱世
会先生成为上市公司实际控制人
《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合
《财产份额转让协议》 指 伙人财产份额转让协议》、《关于上海宏天元管理咨询合伙
企业（有限合伙）之财产份额转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——
《准则 15 号》 指 权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——
《准则 16 号》 指 上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责原则，按照执业规则规定的工作程序，对信息披
露义务人编制的权益变动报告书所涉及内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了
审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
经核查，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完
整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
1、信息披露义务人一基本情况
截至本核查意见出具日，先导猎宇基本情况如下：
公司名称 广州先导猎宇科技技术有限公司
注册地址 广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
法定代表人 李京振
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91440115MA9YFBJU20
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金从事投资活动；金属材料销售；金属材料制造；电子专用材料制
造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售;有色
经营范围 金属合金销售；有色金属合金制造;技术进出口；货物进出口；合成材料销
售；半导体器件专用设备制造；功能玻璃和新型光学材料销售；新材料技术
研发；高纯元素及化合物销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备
销售;半导体分立器件制造
成立时间 2024年10月14日
营业期限 无固定期限
通讯地址 广州市南沙区南沙街广生路19号（自编1栋）4楼408室035房
主要股东 广东先导稀材股份有限公司
联系电话 18588571854
2、信息披露义务人二基本情况
截至本核查意见出具日，先导科技基本情况如下：
公司名称 先导科技集团有限公司
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财务顾问核查意见
注册地址 广州市天河区花城大道68号4901-02房
法定代表人 李京振
注册资本 5000万人民币
统一社会信用代码 91441802568255380H
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
新材料技术研发；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有
色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；常
用有色金属冶炼；非金属矿及制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学
经营范围 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用设备制造；电子专
用设备销售；电子专用材料制造;电子专用材料销售；其他电子器件制造；电
子元器件制造；半导体分立器件制造;饲料添加剂销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；货物进出口
成立时间 2011年1月20日
营业期限 无固定期限
通讯地址 广州市天河区花城大道68号4901-02房（不可作厂房使用）（仅限办公）
主要股东 朱世会
联系电话 18588571854
经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不存在根据
法律法规、规范性文件规定应当终止或解散的情形。截至本核查意见出具日，信息披露义
务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件，不存在《收购办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、信息披露义务人股权结构
（1）信息披露义务人一股权控制关系图
截至本核查意见出具日，先导猎宇股权控制关系如下：
（2）信息披露义务人二股权控制关系图
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财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，先导科技股权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
（1）信息披露义务人一控股股东情况
截至本核查意见出具日，先导稀材持有先导猎宇100%股权，为先导猎宇的控股股东，
其基本情况如下：
公司名称 广东先导稀材股份有限公司
注册地址 清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）
法定代表人 李京振
注册资本 37676.6226万人民币
统一社会信用代码 914418007510757245
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、
金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属
及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药
（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料
贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子
经营范围 专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显
示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止
类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项
规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特
别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立时间 2003年6月23日
营业期限 无固定期限
通讯地址 清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁）
主要股东 先导科技集团有限公司
联系电话 0763-5672883
（2）信息披露义务人二控股股东情况
截至本核查意见出具日，朱世会持有先导科技100%的股份，为先导科技的控股股东及
实际控制人。
朱世会先生，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1993年至
1996年就职于广东省对外经济发展公司；1996年至2003年就职于广州住友商事有限公司，
6
财务顾问核查意见
任产品经理；2003年3月至2017年4月就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长、总经
理；2017年4月至今就职于广东先导稀材股份有限公司，任董事长；2018年12月至2024年1
月就职于佛山粤邦投资有限公司，任执行董事、经理；2019年9月至2022年1月就职于光智
科技股份有限公司，任董事长；2022年1月至2023年8月任光智科技股份有限公司董事。
3、实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，先导科技持有先导稀材68.05%的股份，为先导稀材的控股股
东、先导猎宇的间接控股股东；朱世会持有先导科技100%股份，因此先导科技、先导猎宇
的实际控制人均为朱世会。其基本情况参见本节“2、控股股东基本情况”之“（2）信息
披露义务人二控股股东情况”。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一先导猎宇未控制其他企业。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二先导科技直接控制的核心企业及主营业务如
下表，先导科技间接控制的核心企业主要为先导稀材控制的核心企业，具体参见“（三）信
息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况”之“2、控股
股东控制的核心企业和核心业务”。
持股比
序号 企业名称 注册资本 主营业务
例
广东先导
37,676.62
1 稀材股份 68.05% 镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售
26万元
有限公司
广东先导
元创精密
2 99.99% 5,000万元 科技推广和应用服务业
科技有限
公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制
先导原创 造；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；合
（上海） 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研
3 新技术研 99.99% 5,000万元 发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；半导体器件专用设
究有限公 备制造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金
司 销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服
务；大数据服务；工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电
子器件销售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地
产租赁。
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财务顾问核查意见
2、控股股东控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一控股股东先导稀材控制的核心企业及主营
业务如下：
公司名
序号 持股比例 注册资本 主营业务
称
清远先
导材料
1 100.00% 70,000万元 生产、销售硝酸银、高纯碲锌镉、钴及其化合物、氢氧化镍
有限公
司
新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销
售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器
件制造；电子真空器件销售；电子产品销售；电子专用设备制造；
东莞先 电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设
导先进 备销售；人工智能基础软件开发；油墨制造（不含危险化学品）；
2 100.00% 300万元
科技有 油墨销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；专用化学产品
限公司 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制
造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；
物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集
成服务；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出
口
湖南先
导稀有
销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、
3 金属材 100.00% 5,000万元
铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属及其他化合物
料有限
公司
重庆先
越光电
4 100.00% 10,000万元 生产销售器件模组
科技有
限公司
山西正
树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究和技术服务；
益恒化
经销：机械设备、金属材料(不含贵重金属)、光伏产品、半导体材
5 工科技 80.00% 2,000万元
料及相关技术咨询；货物进出口业务《不含危险化学品)《依法须经
有限公
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)***
司
威科赛
乐微电 集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬底、半导体外
6 子股份 60.00% 30,000万元 延片、半导体激光器芯片、器件及模组、光通讯芯片、射频芯片、
有限公 微波集成电路、功率半导体芯片、模组及系统、光电探测器等
司
8
财务顾问核查意见
公司名
序号 持股比例 注册资本 主营业务
称
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
江苏先
售；电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件
导微电
销售；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电子专用设备销
7 子科技 50.9996% 58,824万元
售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业自动控制系统装
有限公
置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；
司
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
先导电
子科技 47,790.443
8 46.957% 生产销售ITO、太阳能产品、高纯铟、高纯铜
股份有 9万元
限公司
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控股股东朱世会控制的核心企业及主营业务
如下：
持股 注册
序号 公司名称 主营业务
比例 资本
先导科技
5,000
1 集团有限 100.00% 有色金属冶炼和压延加工业
万元
公司
VITALP
UREMET
EUR10 提取、精炼和销售金属及其化合物（如：镓，二氧化锗（特殊规格，用于
2 ALSOLU 100.00%
0,000 闪烁晶体、催化剂等），四氯化锗（特殊规格），铟，碲，镉）
TIONSG
MBH
广东先导
元创精密 5,000
3 99.99% 科技推广和应用服务业
科技有限 万元
公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制
先导原创 造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；仪器仪表制造；实验分析
（上海） 仪器制造；实验分析仪器销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成
5,000
4 新技术研 100.00% 材料销售；新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；半
万元
究有限公 导体器件专用设备制造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色金
司 属合金销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备销售；互联网数据服
务；大数据服务；工业互联网数据服务；光电子器件制造；光电子器件销
售；软件开发；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁
VitalAdva
ncedMate USD1,
5 rials(Hon 100.00% 000,00 销售与采购半导体材料
gKong)C 0
o.Ltd.
KEMATE KRW4
6 RIALSLL 100.00% 3,058,0 生产销售Mo源
C 00,000
VITALC
USD6,
HEMICA
7 100.00% 000,00 销售硒碲铋镉等稀有金属原料及相关化合物
LSUSAL
0
LC
9
财务顾问核查意见
持股 注册
序号 公司名称 主营业务
比例 资本
VITALM
HKD2
ATERIA
8 100.00% 18,400, 销售与采购稀有金属及其化合物
LSCO.,LI
000
MITED
广东先导 37,676.
9 稀材股份 95.89% 6226 万 镉、铋、锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售
有限公司 元
清远科林
特克新材 500 万
10 100.00% 研发、生产和销售铋及其化合物
料有限公 元
司
清远先导
70,000
11 材料有限 100.00% 生产、销售硝酸银、高纯碲锌镉、钴及其化合物、氢氧化镍
万元
公司
清远科林
特克稀有 5,500
12 100.00% 加工冶炼稀有金属（铋金属及其化合）
金属技术 万元
有限公司
新材料技术推广服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服
务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路销售；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；电子真空器件制造；电子真空器件销
售；电子产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件
东莞先导
300 万 专用设备制造；半导体器件专用设备销售；人工智能基础软件开发；油墨
13 先进科技 100.00%
元 制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；有色金属合金
有限公司
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；智能车载设备
制造；智能车载设备销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；物联
网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；安
全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口
湖南先导
稀有金属 5,000 销售碲、铋、锑、钴、铟、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、
14 100.00%
材料有限 万元 锗、铼、钌稀有金属、贵金属及其他化合物
公司
重庆先越
10,000
15 光电科技 100.00% 生产销售器件模组
万元
有限公司
先导颜料 USD8,
16 （天津） 100.00% 000,00 研发、生产和销售各种介质的各种颜料（如：钒酸铋颜料）
有限公司 0
薄膜晶体管液晶显示器数组制程设备关键零件、集成电路数组制程设备关
光晋科技 键零件的制造、清洗、维修、改造、研发、销售、技术服务及相关机械、
11,100
17 （合肥） 100.00% 辅料销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
万元
有限公司 出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
广东先导
微电子科 52,800 生产销售砷化镓衬底、锗衬底（用于太阳能超薄锗）、磷化铟衬底、MO
18 100.00%
技有限公 万元 源、特气
司
10
财务顾问核查意见
持股 注册
序号 公司名称 主营业务
比例 资本
广西德保
4,440
19 镓业有限 100.00% 生产、研究、开发、利用和销售金属镓及镓产品
万元
公司
先导赛翡
（重庆） 5,000
20 100.00% 生产、销售蓝宝石衬底
半导体有 万元
限公司
广东先导
先进材料 38,660
21 79.42% 生产销售锡膏，受托加工硝酸银
股份有限 万元
公司
重庆新赛
22 翡科技有 100.00% 1万元 生产、销售蓝宝石衬底
限公司
有色金属冶炼、有色金属合金制造、有色金属压廷加工、有色金属合金销
湖南先导 售、高性能有色金属及合金材料销售、贵金属冶炼、稀有稀土金属冶炼、
新材料科 50,000 金银制品销售、新型金属功能材料销售、新型材料研发、电子专用材料制
23 90.00%
技有限公 万元 造、销售、研发、金属链条及其他金属制品制造、销售、研发；工业美术
司 品及礼仪用品制造、销售；高纯元素及化合物销售、金属材料制造、销
售、饲料添加剂销售、余热发电关键技术研发
山西正益 树脂的研发、生产、销售及技术服务；生物科学研究和技术服务；经销：
恒化工科 2,000 机械设备、金属材料(不含贵重金属)、光伏产品、半导体材料及相关技术咨
24 80.00%
技有限公 万元 询；货物进出口业务《不含危险化学品)《依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动)***
化工产品生产、销售[加氢催化剂、重整催化剂、大气污染治理催化剂（含
脱硝、脱硫、VOCs治理）生产]、销售（脱硫剂、脱氯剂、脱砷剂、炼化
剂、污水处理剂、脱氢催化剂、金属催化剂）（不含危险化学品）；节
能、环保、新能源技术及产品的设计研发、制造销售；咨询及相关服务；
船舶发动机尾气污染治理技术及装备设计研发、制造销售；产品技术开
江苏扬子 发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营各类商品及技术的进出口业务
16,500
25 催化剂有 69.97% （国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准
万元
限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销
售；高纯元素及化合物销售；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材
料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；泵及真空设备销售；工
业自动控制系统装置销售；电子专用设备销售；通讯设备销售、机械设备
销售、电气设备销售、特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
威科赛乐
集成电路设计、研发、制造销售；电子材料、半导衬底、半导体外延片、
微电子股 30,000
26 60.00% 半导体激光器芯片、器件及模组、光通讯芯片、射频芯片、微波集成电
份有限公 万元
路、功率半导体芯片、模组及系统、光电探测器等
司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件
江苏先导
制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租
微电子科 58,824
27 51.00% 赁；电子专用设备制造；电子专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真
技有限公 万元
空设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
司
货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
11
财务顾问核查意见
持股 注册
序号 公司名称 主营业务
比例 资本
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销
售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；金银制品
销售；高纯元素及化合物销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；资源再生
先导薄膜 利用技术研发；有色金属压延加工；通用零部件制造；黑色金属铸造；有
材料（广 14,000 色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；贵金属冶炼；常用有色金属
28 100.00%
东）有限 万元 冶炼；稀有稀土金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
公司 技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件零
售；机械设备销售；机械设备研发；货物进出口；技术进出口；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
肥料生产；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危
险化学品经营（凭有效危险化学品经营许可证经营）
广东先导
稀贵金属 5,000 研发、生产和销售硒、碲、铟、金、银、铂、钯金属及其化合物；硒、
29 100.00%
材料有限 万元 碲、铟金属材料贸易
公司
经营范围包含：一般经营项目是：高性能有色金属及合金材料销售；有色
金属合金销售；特种陶瓷制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
售；锻件及粉末冶金制品销售；电子专用材料销售；金属制品销售；电池
销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学
先导薄膜
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；贸易经
材料（深 100 万
30 100.00% 纪；新型金属功能材料销售；电池零配件销售。光伏设备及元器件销售。
圳）有限 元
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
公司
经营项目是：再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
先导薄膜
材料（安 25,500
31 100.00% 生产销售靶材（主要为ITO靶材、半导体靶材）
徽）有限 万元
公司
VitalThin
FilmMate
rials USD1,
32 100.00% 000,00 销售与采购靶材及原材料
（ HongK
0
ong ）
Co.,Ltd.
先导电子 47,790.
33 科技股份 44.91% 4439 万 生产销售ITO、太阳能产品、高纯铟、高纯铜
有限公司 元
山西奥泰
10,000
34 医疗科技 80.00% 生产销售二、三类医疗器械
万元
有限公司
12
财务顾问核查意见
持股 注册
序号 公司名称 主营业务
比例 资本
经营范围包括一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；有色金
属合金制造；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；有色金属合金销
先导薄膜 售；高性能有色金属及合金材料销售；特种陶瓷制品销售；再生资源回收
材料（淄 27,672 （除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售（除依法须
35 63.40%
博）有限 万元 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸
公司 易管理货物的进出口；离岸贸易经营；保税仓库经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
奥泰医疗
58,832.
36 系统有限 52.69% 生产销售磁共振等医疗器械
65万元
责任公司
光智科技
13,800
37 股份有限 29.99% 从事红外光学器件、高性能铝合金材料研发、生产和销售
万元
公司
注：以上持股比例为直接与间接持股比例的合计数。
3、实际控制人控制的核心企业和核心业务
经核查，截至本核查意见出具日，实际控制人朱世会控制的核心企业及主营业务参见
本节“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情
况”之“2、控股股东控制的核心企业和核心业务”。
（四）信息披露义务人主营业务及最近三年一期简要财务状况
信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营业务，故未编制财务报
表。
信息披露义务人一直接控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，其主营业务为镉、铋、
锑、钴、镓、铅、锡、锌的生产和销售，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 4,130,563.51 3,458,404.88 2,726,795.30 1,693,709.83
净资产 2,098,647.69 1,866,360.80 1,562,940.63 928,874.49
资产负债率 49.19% 46.03% 42.68% 45.16%
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 2,837,761.16 2,853,211.16 1,533,740.94 1,026,110.57
净利润 80,250.15 115,675.57 202,280.29 80,730.36
净资产收益率 3.82% 6.20% 12.94% 8.69%
注1： 2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100% ；
注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100% 。
信息披露义务人二成立于2011年1月20日，其主营业务为有色金属冶炼和压延加工业，最
13
财务顾问核查意见
近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024年9月30日 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
总资产 4,227,364.89 3,577,694.37 2,755,625.38 1,652,817.69
净资产 2,095,374.22 1,871,729.35 1,524,547.68 876,970.78
资产负债率 50.43% 47.68% 44.68% 46.94%
项目 2024年1-9月 2023年度 2022年度 2021年度
营业收入 2,837,189.22 2,858,822.85 1,544,849.69 1,066,296.50
净利润 54,141.26 114,178.69 198,359.58 81,922.62
净资产收益率 2.58% 6.10% 13.01% 9.34%
注1： 2021年-2023年财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产×100% ；
注3：净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产×100% 。
（五）信息披露义务人最近五年内合法合规经营、受到处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年没有受过重大行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，以致于影响正常经营的情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一董事、监事及高级管理人员基本情况
如下：
姓名 性别 国籍 职务 证件号码 长期居住地 境外居留权
李京振 男 中国 董事 440********4857 广东广州 无
徐道雨 男 中国 监事 510********7492 广东广州 无
杨健 男 中国 财务负责人 430********0033 广东广州 无
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一董事、监事及高级管理人员最近
五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员基本情况如
下：
姓名 性别 国籍 职务 证件号码 长期居住地 境外居留权
李京振 男 中国 执行董事、经理 440********4857 广东广州 无
14
财务顾问核查意见
姓名 性别 国籍 职务 证件号码 长期居住地 境外居留权
朱世明 男 中国 监事 340********4110 广东广州 无
杨健 男 中国 财务负责人 430********0033 广东广州 无
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的董事、监事及高级管理人员最近五年没
有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司
5%以上股份情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及信息披露义务人一控股股东不存
在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二控股股东、信息披露义务人实际
控制人朱世会间接持有上市公司光智科技股份有限公司29.99%股份，除此之外，信息披露
义务人二控股股东、信息披露义务人实际控制人朱世会不存在在境内、境外其他上市公司
拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上金融机构股权的
情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有
金融机构股权。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更变化情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在最近两年控股股东、实际控
制人发生变更的情况。
（十）信息披露义务人的一致行动关系
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有上市公司股份的关联方，
未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在上市公司股东大会、董事会表决方面，不存
在与信息披露义务人形成一致行动关系的股东或董事。
三、对权益变动的目的及所履行程序的核查
（一）本次权益变动目的的核查
15
财务顾问核查意见
信息披露义务人基于对上市公司发展前景的信心和价值的认可，拟通过本次收购取得
上市公司控制权。
本次权益变动后，朱世会将成为上市公司实际控制人。信息披露义务人将充分发挥自
身优势，为上市公司业务发展赋能，提高其资产质量，促进其健康稳定发展，进而提升上
市公司价值及对股东的投资回报。同时，信息披露义务人还将充分发挥自身资金优势、产
业优势，支持上市公司现有主营业务持续发展，同时对上市公司产业结构的优化、新业务
新产业的培育和尝试提供支持与赋能。
经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股
份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，在未来12个月内，信息披露义务人暂无处置或继续
增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格
按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人承诺，本次权益变动完成之日起18个月内，不转让持有的宏
天元合伙的份额，不减持上市公司万业企业的股份。
（三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
经核查，本次权益变动已履行的批准程序包括：
（一）2024年11月15日，先导科技、先导猎宇分别形成股东决定，就本次受让事项同
意签署《财产份额转让协议》；
（二）2024年11月26日，宏天元合伙合伙人会议审议通过了《财产份额转让协议》等
与本次交易相关的事项；
（三）2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙的全体合伙人签署《财产份额
转让协议》。
本次收购尚需经反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、相关法律法规所要求的
其他可能涉及的批准或核准后，方能办理股权过户手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内
部决策程序。
16
财务顾问核查意见
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实
际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）权益变动方式的核查
本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。
2024年11月28日，信息披露义务人与宏天元合伙所有合伙人签署《财产份额转让协
议》，约定宏天元合伙所有合伙人将所持全部份额转让给信息披露义务人，交易价款为
24.9732亿元。本次交易完成后，信息披露义务人将持有宏天元合伙100%份额，并间接持有
上海浦科（上市公司控股股东）51%股权，因此间接控制万业企业24.27%的股份表决权，
朱世会将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动相关协议的核查
经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
1、《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之普通合伙人财产份额转让协
议》主要内容
甲方：上海宏天元投资管理有限公司
乙方1：先导科技集团有限公司
乙方2：广州先导猎宇科技技术有限公司
甲方亦称“宏天元管理”或“转让方”，乙方 1、乙方 2 合称“乙方”或“受让方”，
甲方、乙方合称“各方”，单独称“一方”。
（1）财产份额转让及控制权事宜
1.1 受限于本协议第1.1.1条、第1.2条之约定以及本次交易总对价支付安排，甲方同意
分别按下列价格（合称为“转让价款”）转让其在宏天元合伙所持财产份额给乙方，乙方同
意受让：
17
财务顾问核查意见
转让财产份额 转让财产份 转让价款
序号 转让方 受让方
（人民币/万元） 额比例 （人民币/万元）
上海宏天元投资管理
1. 乙方1 18.24 0.0100% 21.5232
有限公司
上海宏天元投资管理
2. 乙方2 29,981.76 16.4374% 35,378.4768
有限公司
合计 30,000.00 16.4474% 35,400.0000
各方同意：
1.1.1在乙方根据本协议的条款和条件支付甲方所持宏天元合伙财产份额价款人民币叁
亿伍仟肆佰万元（RMB354,000,000）的基础上，乙方同意向甲方支付人民币柒仟伍佰万元
（RMB75,000,000），作为对宏天元合伙应收未收管理费以及经营管理权转移的对价，由
乙方1、乙方2按协商的比例承担。
1.1.2乙方受让的财产份额中，仅乙方1所持比例为0.0100%的财产份额为普通合伙人对
应的财产份额，其余财产份额均为有限合伙人对应的财产份额。各方将配合办理因此产生
的有限合伙人和普通合伙人身份转换的相关工商变更登记手续。
1.2价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方
应将本次交易总对价中的人民币贰拾贰亿元（RMB2,200,000,000），支付至以宏天元管理
名义开立的宏天元管理与乙方1（和/或其关联方）共管银行账户中（下称“共管账户”，
共管资金在共管账户期间产生的利息由乙方享有，在解除部分或全部资金的共管时，对应
利息应在解除共管同时返还给乙方指定账户，但本协议另有约定的除外）。于公告日后90
日（“日”指自然日）届满之前：(i)如届时本协议第1.2.3条所述之事项均已完成，乙方应
向共管账户支付人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）并向宏天元管理根据本协议指定
的银行账户支付人民币叁仟万元（RMB30,000,000）；(ii)如届时本协议第1.2.3条约定的上
海浦科相关事项及上市公司相关事项各项条件尚未完成，乙方应向共管账户支付人民币叁
亿元（RMB300,000,000）。
1.2.2 甲方应于签署日后促使上市公司在法定期限内及时发布关于实际控制人发生变更
的提示性公告（首次发布该等公告之日，“公告日”）。为此之目的，乙方应提供一切必
要协助，包括但不限于准备并向交易所及时提交与本次交易相关的详式权益变动报告。
1.2.3 甲方应推进下表事项（除非取得乙方1的书面同意，下表中所有事项最晚应于公
告日后90日内全部完成。如果证监会及/或交易所对本次交易提出书面或口头询问、质询，
18
财务顾问核查意见
甲方及其关联方准备相关回复、与证监会及/或交易所进行沟通的时间，不计入前述90日期
限内）。受限于本协议第二条的约定以及代扣代缴税金缴纳，在满足相应事项条件后，乙
方应按下表约定解除对本次交易总对价相应部分的共管，并应按下表约定促使共管账户银
行将该等相应部分的本次交易总对价划转至甲方指定的银行账户以及宏天元合伙各有限合
伙人指定的相关银行账户（视情形而定）：
序号 事项类型 事项条件 解除共管并支付安排
于公告日后紧邻一（1）个工作日
内，共管账户中等额于人民币叁亿
元（RMB300,000,000）的价款应被
（1） 本协议已妥为签署；
签约及公 立即解除共管并被支付至宏天元管
1. （2） 上市公司关于实际控制人发生变更的
告 理根据本协议指定的银行账户。该
提示性公告已发布。
笔资金专项用于办理贷款偿还及解
除宏天元合伙对上海浦科股权的质
押。
宏天元合伙相关事项各项条件均已
完成之日后紧邻一（1）个工作日
（1）甲方持有的宏天元合伙的全部财产份额
内，乙方应以应向甲方支付的份额
转让给乙方、GP 变更为乙方 1，且关于前述
转让款和对宏天元合伙应收未收管
事项的工商变更、备案登记手续已完成；
理费以及经营管理权转移的对价总
（2）同时，宏天元合伙 11 名有限合伙人所
和，即人民币肆亿贰仟玖佰万元
持宏天元合伙的全部财产份额登记至乙方名
（RMB429,000,000）在扣除(i)已支
宏天元合 下；
付 的 人 民 币 叁 亿 元
2. 伙相关事 （3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交
（RMB300,000,000），(ii)甲方参与
项 接清单》完成宏天元合伙和上海浦科相应的
风险金机制产生的超额赔偿押金
交接手续。
（“甲方超额赔偿押金”），(iii)等额
于 人 民 币 叁 仟 万 元
为免歧义，宏天元合伙相关事项的第（1）项
（RMB30,000,000 ）的待支付给宏
至第（3）项完成之日为交割日（“交割
天元管理的尾款之后的余额解除共
日”）。
管并被支付至宏天元管理根据本协
议指定的银行账户。
（1）上海浦科召开股东会，重新选举相关董 上海浦科相关事项及上市公司相关
上海浦科 事，并办理完成工商变更登记； 事项各项条件均已完成之日后紧邻
3.
相关事项 （2）上海浦科召开新董事会，重新选举董事 一（1）个工作日内，(i) 共管账户
长及相关高级管理人员，并办理完成工商变 中 等 额 于 人 民 币 叁 仟 万 元
19
财务顾问核查意见
序号 事项类型 事项条件 解除共管并支付安排
更登记等事项。 （RMB30,000,000 ）的价款应被立
（1）于公告日后的三（3）日内或双方另行 即解除共管并被支付至宏天元管理
协商一致的期限内发出召开董事会通知，三 根据本协议指定的银行账户，或(ii)
（3）日内召开上市公司董事会聘任新总裁， 乙方向宏天元管理根据本协议指定
并于同日聘任新任总裁提名的人员为首席财 的银行账户支付人民币叁仟万元
务官，以上事项需经上市公司公告并办理完 （RMB30,000,000）。
成工商变更登记；
（2）上述“2. 宏天元合伙相关事项”完成
上市公司 后，乙方依据法律法规及本协议约定提名的
4.
相关事项 新董事通过提名委员会的资格审查，并由董
事会提交股东大会审议，并完成一切必要的
公告、工商登记手续；
（3）甲方和乙方已经按照本协议《控制权交
接清单》完成上市公司相应的交接手续（该
等交接手续完成之日，“运营交接日”）；
（4）上市公司发布关于实际控制人变更完成
的公告。
（2）交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元
（RMB270,000,000），用于承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件五所载，
涉及宏天元合伙、上海浦科和上市公司及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合
同、环保、安全、保密及知识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款
对乙方进行偿付的责任），总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元
（RMB334,000,000）。
对于参与该机制的宏天元合伙有限合伙人和宏天元管理在约定期限届满时，可以分得风
险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
20
财务顾问核查意见
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议和《关于上海宏天元管理咨询合
伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资
额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的
责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管
理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责
任以外的剩余所有超额赔偿责任。
（3）过渡期安排
3.1各方同意，自本协议签署日起至运营交接日之间的期间为过渡期（下称“过渡期”）。
各方同意，根据本协议第1.2.3条完成上海浦科相关事项后，上海浦科不再受限于本条过渡期
安排；根据本协议第1.2.3条完成上市公司相关事项后，上市公司不再受限于本条过渡期安排。
3.2在过渡期内，除已披露的股份质押以及各方另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不
得在标的财产份额（本条中的标的财产份额含甲方持有的宏天元合伙财产份额，以及宏天元
合伙持有的上海浦科股权、上海浦科持有的上市公司股份）上新设质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让、处置、减持其所持有的标的财产份额，或与任何第三方
作出关于标的财产份额转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次转让相冲突、或包含禁
止或限制标的财产份额转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
3.3在过渡期内，甲方承诺不会直接或间接地以任何方式增持上市公司股份，不以任何方
式从事内幕交易行为。
3.4在过渡期内，甲方应以审慎尽职的原则行使合伙人/股东权利、履行义务并承担责任，
促使宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司和重要子公司依法经营，并作出商业
上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子
公司和重要子公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的
良好关系，以保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司经营不受到重大不利影
响。
21
财务顾问核查意见
3.5在过渡期内，甲方应及时将有关可能对宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子
公司造成或可能造成重大不利变化或导致本次转让受到重大不利影响的任何事件、事实、条
件、变化或其他情况通知乙方。
3.6在过渡期内，除非经各方协商一致同意，甲方保证宏天元合伙、上海浦科、上市公司
不进行各种可能对本次转让、宏天元合伙、上海浦科、上市公司及其控股子公司和/或乙方利
益造成损害的相关事项，以及任何非正常的可能导致上市公司价值重大减损的行为。
（4）协议的变更和解除
4.1 本协议可以经各方协商一致变更和补充。
4.2 发生以下情形，甲方和乙方中任何一方有权在运营交接日前通过向另一方发出书面
通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
4.2.1 本协议第1.2.2、1.2.3条所述事项未按照第1.2.2、1.2.3条约定的期限（或者双方一致
同意的宽限期）完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无
权根据本条解除本协议；
4.2.2 相关机构不予登记与本次转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
4.3 交割日前宏天元合伙、上海浦科或运营交接日前上市公司出现本协议约定的致使乙
方不能实现本次交易目的或实质性减损上市公司价值的事件且未在规定期限内改正，致使前
述主体作为一个整体出现重大不利影响时，乙方有权在运营交接日前通过向甲方发出书面通
知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
4.4乙方未按本协议约定支付对价款或及时配合采取相关行动解付共管账户中的共管资金
至甲方或宏天元合伙各有限合伙人指定的相关银行账户时，甲方有权通过向乙方发出书面通
知的方式，解除本协议且不承担违约责任。
（5）生效条款
本协议经各方签字盖章之日起生效。
2、《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》主要内容
甲方1：南阳产业投资集团有限公司
甲方2：无锡锡东产业投资中心（有限合伙）
甲方3：河南泓盛股权投资基金（有限合伙）
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财务顾问核查意见
甲方4：上海梵兑企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方5：朱建兰
甲方6：深圳市财富趋势科技股份有限公司
甲方7：宁波鸿灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
甲方8：上海斯瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
甲方9：上海澎三企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方10：河南省战略新兴产业投资基金有限公司
甲方11：上海申宏元企业管理有限公司（“申宏元”）
乙方：广州先导猎宇科技技术有限公司（以下简称“乙方”）
甲方 1 至甲方 11 合称“甲方”或“转让方”，乙方可称“受让方”，甲方、乙方合称
“各方”，单独称“一方”。
（1）财产份额转让事宜
1.1 受限于风险金约定，甲方同意分别按下列价格转让其在宏天元合伙所持财产份额给
乙方，乙方同意受让：
转让财产份额 转让财产 转让对价
序号 转让方
（人民币/万元） 份额比例 （人民币/万元）
南阳产业投资集团有
1. 60,000 32.8947% 70,800.00
限公司
无锡锡东产业投资中
2. 30,000 16.4474% 35,400.00
心（有限合伙）
河南泓盛股权投资基
3. 6,000 3.2895% 7,080.00
金（有限合伙）
上海梵兑企业管理合
4. 5,870 3.2182% 6,926.60
伙企业（有限合伙）
5. 朱建兰 5,690 3.1195% 6,714.20
深圳市财富趋势科技
6. 5,650 3.0976% 6,667.00
股份有限公司
宁波鸿灿企业管理咨
7. 5,000 2.7412% 5,900.00
询合伙企业（有限合
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财务顾问核查意见
转让财产份额 转让财产 转让对价
序号 转让方
（人民币/万元） 份额比例 （人民币/万元）
伙）
上海斯瑞投资管理合
8. 5,000 2.7412% 5,900.00
伙企业（有限合伙）
上海澎三企业管理合
9. 5,000 2.7412% 5,900.00
伙企业（有限合伙）
河南省战略新兴产业
10. 4,000 2.1930% 4,720.00
投资基金有限公司
上海申宏元企业管理
11. 20,190 11.0691% 23,824.20
有限公司
合计 152,400 83.5526% 179,832.00
1.2转让价款支付及财产份额过户安排：
1.2.1.于签署日且甲方向乙方提供经乙方认可的宏天元合伙合伙人会议决议之日，乙方应
将上述转让对价合计金额支付至以宏天元管理名义开立的宏天元管理与乙方或其关联方共管
银行账户中（下称“共管账户”，共管资金在共管银行账户期间产生的利息由乙方享有）。
1.2.2.受限于风险金约定以及代扣代缴税金缴纳，于甲方及宏天元管理全部财产份额转让
的工商变更、备案登记手续完成之日（“交割日”），共管账户中等额于针对每一个宏天元
合伙有限合伙人的转让价款的金额，应被交割日后紧邻一（1）个工作日内解除共管并被支
付至该等有限合伙人根据本协议附件一提供的银行账户。为此之目的，乙方应提供一切必要
协助确保共管账户中资金的及时解付。
受限于本协议约定的条款和条件，自交割日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、
收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何
权利。
（2）交易资产质量保证及风险金机制安排
为保障交易各方利益，本次交易建立风险金机制，风险金总额为人民币贰亿柒仟万元
（RMB270,000,000），于公告日后90日届满之日前，乙方应向共管账户支付上述价款，用于
承担风险金机制下的赔偿责任义务（包括但不限于附件二所载，涉及宏天元合伙、上海浦科
和上市公司及其控股子公司财务、税收、公司及股权、资产、合同、环保、安全、保密及知
识产权、诉讼等事宜之陈述与保证，对潜在违反需根据赔偿条款对乙方进行偿付的责任），
总计赔偿金额不超过人民币叁亿叁仟肆佰万元（RMB334,000,000）。
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财务顾问核查意见
任一甲方均有权选择参与或不参与风险金机制。对于参与该机制的转让方在约定期限届
满时，可以分得风险金收益或承担超额赔偿责任：
风险金收益/超额赔偿责任=(风险金总额赔偿金总额)×适用比例
其中，
“风险金总额”，指人民币贰亿柒仟万元（RMB270,000,000）；
“赔偿金总额”，指风险金机制参与合伙人依照本协议向乙方支付的赔偿金额总和；
“适用比例”，指每一风险金机制参与合伙人于本协议签署日在宏天元合伙持有的出资
额占宏天元合伙全部出资总额的比例。
如任一宏天元合伙有限合伙人选择不参与风险金机制，则本应由该等有限合伙人承担的
责任和义务由宏天元管理来承担，相应地该等有限合伙人对应的潜在风险金收益由宏天元管
理享有。就宏天元管理而言，宏天元管理同意承担参与风险金机制的有限合伙人超额赔偿责
任以外的剩余所有超额赔偿责任。
（3）协议的变更和解除
3.1本协议可以经各方协商一致变更和补充。
3.2发生下列情况之一时，申宏元管理和乙方中任何一方有权在交割日前通过向另一方发
出书面通知的方式，解除本协议且不承担违约责任：
3.2.1本协议第1.2.2条所述事项未按照第1.2.2条约定的期限（或者双方一致同意的宽限期）
完成；但是如果该等未如期完成是因可归咎于某一方的原因造成的，该方无权根据本条解除
本协议；
3.2.相关机构不予登记与本次财产份额转让相关的变更登记，从而禁止本次交易实施。
3.3如任一甲方违约解除或退出本协议，乙方有权在交割日前通过向甲方发出书面通知的
方式，解除本协议且不承担违约责任。
（4）生效条款
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，宏天元合伙全体合伙人持有的宏天元合伙的份额不
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财务顾问核查意见
存在质押、司法冻结等权利限制的情况。宏天元合伙对上海浦科出资的42,100.245万人民币
对应的股权处于质押状态，对应持股比例为14.03%，宏天元合伙持有上海浦科的剩余股权
不存在质押、司法冻结等权利限制的情形。上海浦科持有的万业企业75,000,000股股份处于
质押状态，占上市公司总股本的8.06%。其余部分上海浦科所持有的万业企业股票不存在质
押、司法冻结等权利限制的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份
不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。
（五）对在交易标的上是否设定其他权利,是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查,本财务顾问认为:
截至本核查意见出具日,交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外,未在本次交易标的上
设定其他权利,交易双方之间亦不存在权益变动价款以外的其他补偿安排。
（六）对本次权益变动涉及的上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对
上市公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其
他情形。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
信息披露义务人在本次权益变动中受让宏天元合伙所有合伙人持有的宏天元合伙全部
份额，从而间接控制上市公司225,868,500股股份（占上市公司总股本的24.27%），交易总
金额24.9732亿元。
经核查，本次收购所需资金全部来自于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。信息
披露义务人承诺：上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市
公司及其原控股股东或原实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，截止承诺出具之日，不存在直接或间接来
自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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财务顾问核查意见
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对上市公
司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
律程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。若未来基于上市公司发展需求，拟对上市公司或子公司进行重大的资产、业务
处置或重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，
并做好报批及信息披露工作。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见出具日，除根据《关于上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）之
普通合伙人财产份额转让协议》的相关安排外，信息披露义务人暂无在未来12个月内调整
上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董
事、监事或高级管理人员进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成进行调整，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披
露工作。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程修改的计划。若信息披
露义务人后续拟对上市公司章程进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相
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财务顾问核查意见
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若未来基于上市公司发展需求拟对现有分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在收购过渡期间不存在对上市公司的重大
调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。若未来基于上市公司发展需求拟对其业务和组织结构进行有重大影响
的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法律程序，并做好报
批及信息披露工作。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义
务人保持独立。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接持有上市公司24.27%的股份，并成为上
市公司控股股东。本次收购将不会对上市公司与信息披露义务人之间的资产、人员、财务、
机构、业务的独立产生影响。为本次权益变动后持续保持上市公司独立性，信息披露义务
人及实际控制人作出如下承诺：
“为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，
信息披露义务人及实际控制人承诺：本次收购完成后，本公司/本人及控制的其他企业将与
上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司/本人违反上述
承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/本人承担。”
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财务顾问核查意见
经核查，本次权益变动前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信
息披露义务人保持独立。信息披露义务人及其实际控制人已就本次权益变动后持续保持上
市公司独立性作出承诺。本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
上市公司主要经营两大核心业务：一方面是专注于集成电路核心装备的研发、生产、
销售与技术服务，另一方面是存量房地产业务的销售与去化。截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及其关联方均不从事上述业务，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将
来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和
联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有相同的、对上市公司现有业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市
公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助
或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务现有相同的经营主体，或对上市
公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该
等商业机会让与上市公司。
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将赔偿上
市公司因此而遭受的损失。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人已就避免将来与上市公司产生同业竞争
作出承诺。本次权益变动不会产生信息披露义务人及其关联方与上市公司的同业竞争。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其子公司之间未发
生重大交易。本次权益变动后，为规范和减少信息披露义务人及其关联方与上市公司的关
联交易，信息披露义务人及实际控制人作出如下承诺：
“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决
29
财务顾问核查意见
策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行
关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有
关法律、法规、规则履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人不利用在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺
人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及
信息披露程序。
5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有
效。”
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司未发生重大
交易。信息披露义务人及其实际控制人已就权益变动后，规范和减少与上市公司的关联交
易作出承诺。本次权益变动不会对上市公司关联交易产生不利影响。
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司
之间的重大交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外：
（一）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发
生重大交易。
（二）信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间未发生重大交易。
（三）信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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财务顾问核查意见
（四）除权益变动报告书已披露信息外，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况
经核查，根据信息披露义务人的自查结果，本次权益变动事实发生之日起前6个月，信
息披露义务人不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖
上市公司股票情况
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，本次权益变
动事实发生之日起前6个月，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属通
过证券交易所买卖万业企业股票的情况如下：
股东名 交易方 交易股 交易价
身份 交易时间
称 向 数 格
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.04 买入 600.00 16.10
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.04 买入 2,700.00 16.09
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 3,200.00 17.34
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 3,200.00 17.28
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 5,200.00 17.33
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 1,700.00 17.54
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 4,800.00 17.37
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 9,700.00 17.295
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 1,300.00 17.48
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.06 买入 900.00 17.34
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.07 卖出 31,100.00 17.24
董事、经理
信息披露义务人一董事；信息披露义务人二执行
李京振 2024.11.07 卖出 2,200.00 17.33
董事、经理
李京振先生就其上述买入上市公司股票的情况作出如下承诺：
“1、本人在买卖万业企业股票前，从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信
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财务顾问核查意见
息进行万业企业股票买卖和为自身谋取不正当利益。本人买卖万业企业股票的行为完全是
依据对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用万业企业本次权
益变动内幕信息进行股票交易的情形。如本人买卖万业企业股票的行为被相关部门认定为
利用本次权益变动相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述买卖股票所得收益（如
有）上缴万业企业。
2、本承诺函出具之日至本次权益变动实施完毕或上市公司公告终止本次权益变动止，
本人不再以直接或间接的方式买卖万业企业股票。
3、前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相
关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
除前述情形外，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的自查结果，信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6
个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前
6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上
述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，信息披露义务人一成立于2024年10月14日，尚未实际开展经营活动，因此未
编制财务报表。
经核查，信息披露义务人一直接控股股东先导稀材成立于2003年6月23日，广州安致勤
资会计师事务所（普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2021年合并报表财务
数据进行了审计，并出具了编号为“安致勤资审字(2022)C621号”的标准无保留意见审计报
告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股东先导稀材2022年合
并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字[2023]0012474号”的标准无保留
意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人一控股股
东先导稀材2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际审字第
2400404号”的标准无保留意见审计报告；信息披露义务人一控股股东先导稀材2024年1-9月
合并报表财务数据未经审计。
经核查，信息披露义务人二成立于2011年1月20日，广州安致勤资会计师事务所（普通
32
财务顾问核查意见
合伙）对信息披露义务人二2021年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“安致
勤资审字(2022)C625号”的标准无保留意见审计报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对信息披露义务人二2022年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华审字
[2023]0012730标准无保留意见审计报告；深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
信息披露义务人二2023年合并报表财务数据进行了审计，并出具了编号为“大华国际审字
第2400408”的标准无保留意见审计报告；信息披露义务人二2024年1-9月合并报表财务数据
未经审计。
经核查，信息披露义务人已在权益变动报告书中完整披露了信息披露义务人一控股股
东先导稀材、信息披露义务人二的财务数据。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法
定义务。
十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购
办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披
露义务人已按照有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益
变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所
依法要求披露而未披露的其他信息。
十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披露义
务人除依法聘请本财务顾问之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权
益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定。
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财务顾问核查意见
十四、财务顾问结论意见
经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和
规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人
已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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