北京浩天（上海）律师事务所                                    法律意见书




             北京浩天（上海）律师事务所
          关于辽宁申华控股股份有限公司
            2024 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：辽宁申华控股股份有限公司




    北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁申华控股股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师见证了公司于 2024 年 10 月 30

日下午 14：00 召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），

并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件以及《辽宁申华控

股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议

程及相关文件。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本

所律师提供的文件和所作的说明均是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、

遗漏、虚假或误导之处。

    本法律意见书仅用于公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本

法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所
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审查并予公告。

    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于 2024 年 10 月 14 日召开了第十二届董事会第二十八次会议，

审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 10

月 15 日发出了召开本次股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、

地点、会议审议的议案、会议召开的方式、会议出席对象，并说明了出席会议的

股东登记方法、会议联系方式等事项。

    本次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 30 日下午 14:00 如期在上海市宁波

路 1 号申华金融大厦 6 楼召开。

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，其中，通过上海

证券交易所系统进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 30 日上午 9:15—9:25、9:30

—11:30，下午 13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为

2024 年 10 月 30 日 9:15—15:00 期间的任意时间。

    经验证，本次股东大会召开时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致，

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关

规定。




    二、出席本次股东大会人员及召集人资格的合法有效性
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    经核查，本次通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东共计 1279 人，

代表股份 312,538,422 股，占上市公司总股份的 16.0574％，其中：

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8 人，代表有表决权股份

总数 284,040,672 股，占公司有表决权股份总数的 14.5933％。经验证，出席本次

股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格合法有效。

    2、出席和列席现场会议的其他人员

    除出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人

员列席本次股东大会。经验证，上述人员的资格合法有效。

    3、本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性

文件及公司章程的相关规定。




    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

   按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式，通过了如下决议：

    提案 1.00《关于挂牌转让辽宁丰田金杯技师学院 100%举办单位权益的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 308,992,033 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的

98.8653％；反对 1,798,067 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5753％；弃权

1,748,322 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5594%。

    提案 2.00 《关于聘请 2024 年年审及内控审计会计师事务所的议案》

    总 表 决 情 况 ： 同 意 308,993,251 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
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98.8657％；反对 1,530,047 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4896％；弃权

2,015,124 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6447％。

    中小股东总表决情况：同意 25,411,212 股，占出席会议的中小股东所持股份

的 87.7569％；反对 1,530,047 股，占出席会议的中小股东所持股份的 5.2840％；

弃权 2,015,124 股，占出席会议的中小股东所持股份的 6.9591％。

    经验证，公司本次股东大会就前述议案以现场表决和网络投票相结合的方式

进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票。本次股东大会的表决程

序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；前述议案均已获得有效

表决通过，表决结果合法有效。本次股东大会未有临时提案提出。




    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的相关规定；出席本次股东大会现场会议的人员及本次股

东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序及表决结果真实、

合法、有效。

    （以下无正文，接签署页）