信达地产：信达地产关于公司对外投资暨关联交易公告2024-01-16
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
关于公司对外投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东
信达地产有限公司（以下简称“广东信达地产”）与公司关联方中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）及其下属公司信达
资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）共同参与认购芜湖信湖产
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）份额。合伙企
业总认缴规模为97,500万元，其中广东信达地产认缴57,400万元，并
对项目进行开发建设。
●由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在
实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险，敬
请广大投资者注意投资风险。
●中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下
属企业，本次共同投资事项构成关联交易。
●本次关联交易事项为公司年度董事会及股东大会审议额度范围
内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为发挥协同拓展业务优势，提升资产价值，公司全资子公司广东
信达地产与公司关联方中国信达及其下属公司信达资本共同参与认
1
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
购合伙企业份额。合伙企业总认缴规模为97,500万元，其中普通合伙
人信达资本认缴出资100万元，占合伙企业规模的0.10%；中国信达作
为有限合伙人以现金认缴出资40,000万元，占合伙企业规模的41.03%；
广东信达地产作为有限合伙人以现金认缴出资57,400万元，占合伙企
业规模的58.87%。
海南融创基业房地产有限公司（以下简称“海南融创”）持有海南
幸福城投资有限公司（以下简称“项目公司”）51%股权，公司控股子
公司海南信达润盛置业有限公司（以下简称“海南润盛”）持有项目
公司49%股权，双方合作开发南丽湖壹号二期项目（以下简称“项目”）。
为推进项目开发建设，合伙企业拟收购海南融创持有的项目公司51%
股权及对应债权。收购完成后，项目公司为公司控股子公司，由公司
对项目进行开发建设。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第九十九
次（2022年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务
重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售
以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》（以下简称“《年度关
联交易议案》”）相关事项，无需另行召开股东大会及董事会。公司
独立董事已对上述关联交易议案发表事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张卫东
注册资本：3,816,453.5147万元人民币
2
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
成立日期：1999年04月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
2、信达资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层
202室（开发区金融服务中心托管第55号）
法定代表人：周思良
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2008年12月16日
主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关
咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理。
股东构成：信达投资有限公司持股60%、深圳市前海华建股权投
资有限公司持股40%。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，信达资本为中国信达下属
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国信达、信
达资本为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业名称、主要经营场所、经营范围和存续期
3
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
广东信达地产与中国信达、信达资本成立有限合伙企业推动项目
的开发建设。合伙企业基本情况如下：
1、合伙企业名称：芜湖信湖产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、主要经营场所：芜湖市镜湖区长江中路 92 号雨耕山文化创意
产业园内思楼 3F-319-85 号。
3、经营范围：以自有资金从事投资活动。
4、存续期：自领取营业执照之日起 120 个月。
（二）合伙企业规模和投资方式
名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
信达资本 普通合伙人 现金 100 0.10%
中国信达 有限合伙人 现金 40,000 41.03%
广东信达地产 有限合伙人 现金 57,400 58.87%
合计 97,500 100.00%
合伙企业拟收购海南融创持有的项目公司 51%股权及对应债权，
并投资开发项目。本次投资完成后，项目公司成为公司控股子公司。
截至目前，项目已实现开工建设，预计项目总货值约 19.97 亿元。合
伙企业将根据协议约定，在各项付款条件分别满足后，分笔支付投资
款项。
四、合伙企业的管理模式
（一）合伙企业执行事务合伙人
信达资本为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，
执行合伙事务。
（二）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对合伙企
业自身及作为项目公司股东需决策的经营管理事项进行审议和决策。
4
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
投委会由 3 名委员组成，中国信达推荐 2 名、广东信达地产推荐 1 名，
合伙企业的决策须经全体委员一致同意方可通过。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有以下权利：
（1）约定管理、运用合伙企业财产；
（2）出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）获得收益分配；
（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付有限合伙费用，有
权要求有限合伙以有限合伙财产偿还；
（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其
他权利。
普通合伙人承担以下义务：
（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活
动，应当遵守适用法律的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、
社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
（3）根据适用法律规定缴纳相关税费；
（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合
伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
（6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
（7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交
合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项
报告；
（8）开展投后管理工作；
（9）适用法律规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他
5
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
义务。
2、有限合伙人
有限合伙人享有以下权利：
（1）出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）对有限合伙的经营管理提出建议；
（5）获取经审计的有限合伙财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财
务资料；
（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张
权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的
其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不
得非法汇集他人资金；
（2）保证对有限合伙的出资金额与其出资能力相匹配，且为自
己向有限合伙出资，不存在代持；
（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织
文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
（6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏
损或者终止的责任；
6
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
（7）对有限合伙事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另
有规定的除外；
（8）不从事任何有损本有限合伙利益的活动；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的
其他义务。
（四）出资安排
广东信达地产按照协议约定出资，出资金额不超过 57,400 万元。
用于支付部分收购价款及项目公司日常运营、开发建设、相关税费等
后续盘活支出以及合伙企业收益分配要求无法满足时的出资。
（五）收益分配方式
合伙企业投资收益由项目公司按年度向合伙企业支付。广东信达
地产负责项目开发建设。允许项目公司提前偿还合伙企业投资本金及
对应的利息。中国信达在合伙企业中的投资本息未分配完毕前，不向
广东信达地产分配，广东信达地产投资本息劣后于中国信达分配。
（六）退出安排
中国信达投资本金和收益以及信达资本的投资本金和执行合伙
事务报酬全额回收后，中国信达实现退出；信达资本在配合完成清算
及项目公司 51%股权变更至广东信达地产后实现退出。合伙企业清算
后项目公司 51%股权及未分配收益由广东信达地产享有，待项目完成
开发建设，项目公司清算时点广东信达地产 51%股权实现退出。
（七）风控措施
海南润盛出具承诺函，承诺其对项目公司股东借款债权本金及截
至合伙企业支付首笔收购价款之日前的全部利息劣后于合伙企业对
项目公司的股东借款债权。另外，项目公司以其名下持有的项目土地
及在建工程为合伙企业持有的股东借款债权提供抵押担保（具体面积
以登记部门实际办理为准）。
7
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
五、本次交易的目的以及对公司的影响情况
本次投资事项旨在发挥协同拓展业务优势，提升资产价值。交易
遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
六、风险及防范措施
本次交易可能存在投资决策风险、以及投资后不能实现预期收益
的风险。广东信达地产主导项目操盘开发建设，对项目的开发进度、
销售计划和资金安排进行有效控制等各种风险控制措施以有效保障
投资收回。如果合伙企业到期无法正常退出时，将采用处置抵/质押
物取得收益后退出的方式。公司承担的投资风险敞口规模以出资额为
限。
七、本次交易履行的审批程序
本次交易适用于公司第九十九次（2022 年度）股东大会审议通
过的《年度关联交易议案》相关事项，无需另行召开股东大会及董事
会。公司独立董事已对上述关联交易议案发表事前认可意见和独立意
见。
八、披露公告所需报备文件
1、第九十九次（2022 年度）股东大会会议决议；
2、第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议决议；
3、独立董事关于第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议
相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第十二届董事会第二十三次（2022 年度）会议
相关议案的独立意见；
5、有限合伙企业合伙协议。
8
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-002 号
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二四年一月十六日
9
