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关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产
      收购和出售以及共同投资暨关联交易等
                授权事项的公告

                                 重 要 提 示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     重要内容提示：
    ● 该事项尚需提交公司股东大会审议。
    ● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
    ● 该事项为满足公司业务发展的需要。


     一、关联交易基本情况
     （一）关联交易履行的审议程序
     2024 年 3 月 25 日，公司第十三届董事会第三次（2023 年度）会
议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、资产
收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果
为：5 名关联董事回避表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该事项
尚须提交公司第一百零三次（2023 年度）股东大会审议。
     公司召开了独立董事专门会议对上述关联交易相关议案进行审
议，公司全体独立董事认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在
损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交董事会审议。
     （二）2023 年度关联交易的执行情况
     根据公司第九十九次（2022 年度）股东大会审议通过的《关于

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关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担
保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议
案》，截至本公告日，公司与中国信达（含其控制单位）实际发生本
议案涉及关联交易金额约 10.93 亿元。与年度股东大会预计情况有所
差异的原因在于：公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、
以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公
司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方
进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。
     （三）2024年度关联交易预计金额和类别
     根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2024 年度股东
大会召开前，预计中国信达（含其控制单位）通过收购第三方对公司
（含各级控股子公司及其他重要子公司，下同）的债权后与公司进行
债务重组、向公司投资业务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融
资租赁、担保增信等事项预计 200 亿元，债务重组、委托贷款、信托
贷款、融资租赁的期限不超过 5 年，公司为此提供连带责任担保；与
中国信达（含其控制单位）进行（包括但不限于股权、债权和有限合
伙等方式的）共同投资预计 90 亿元；与中国信达（含其控制单位）
进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估
机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符
合其他监管要求的前提下免于审计、评估）预计 50 亿元；向中国信
达（含其控制单位）提供代建管理或商业运营等服务预计 20 亿元。
关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023 年 2 月 9 日修订）
确定和执行。
     上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权经营层审批。
     2024 年度预计情况详见下表：




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                                                                 本次预计      占同类业务
                        关联交易类别
                                                                   金额            比例

中国信达（含其控制单位）通过收购第三方对公司（含各级控股子公
司及其他重要子公司）的债权后与公司进行债务重组、向公司投资业
                                                                 2,000,000           60%
务提供债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，
公司为此提供连带责任担保
与中国信达（含其控制单位）进行（包括但不限于股权、债权和有限合
                                                                   900,000           70%
伙等方式的）共同投资
与中国信达（含其控制单位）进行资产收购和出售交易                   500,000          100%
向中国信达（含其控制单位）提供代建管理或商业运营等服务             200,000           50%

      备注：1、中国信达控制单位主要包括信达投资有限公司、信达
 资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限
 责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、
 中润经济发展有限责任公司等。
      2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据
 可能发生的变化，在本议案生效之日起至 2024 年度股东大会召开前，
 总额度范围内上述每个类别的关联交易额度之间可调剂使用。
      3、其中包括公司与中国信达（含其控制单位）发生单笔交易达
 到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
      4、在股东大会授权的前提下，根据国家监管机构相关法律、法
 规等要求，应履行相应管理程序。
      中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。
      上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按
 中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
      上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及
 其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事回避表决，
 由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，
 授权经营层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联
 交易有利害关系的关联股东将回避表决。


     二、关联方介绍和关联关系
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   (一)关联方介绍
     1、中国信达资产管理股份有限公司
     企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：张卫东
     注册资本：3,816,453.5147 万元人民币
     成立日期：1999 年 04 月 19 日
     主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
     2、信达投资有限公司
     企业性质：有限责任公司（法人独资)
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：白玉国
     注册资本：468,231.72 万元人民币
     成立日期：2000 年 8 月 1 日
     主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资
产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
     3、信达资本管理有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
202 室（开发区金融服务中心托管第 55 号）

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     法定代表人：周思良
     注册资本：20,000 万元人民币
     成立日期：2008 年 12 月 16 日
     主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关
咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
     股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公
司。
     4、信达证券股份有限公司
     企业性质：其他股份有限公司（上市）
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：祝瑞敏
     注册资本：324,300 万元人民币
     成立日期：2007 年 09 月 04 日
     主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中泰创业投资（深
圳）有限公司等。
     5、中国金谷国际信托有限责任公司
     企业性质：其他有限责任公司
     注册地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层
     法定代表人：马承宇
     注册资本：220,000 万元人民币
     成立日期：1993 年 4 月 21 日
     主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投
资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务

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顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、
咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心
和中国海外工程有限责任公司。
     6、信达金融租赁有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道天水中路 3 号第 2
单元 26 层 001 室
     法定代表人：张东辉
     注册资本：350,524.8838 万元人民币
     成立日期：1996 年 12 月 28 日
     主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东 3 个月(含）以上定
期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定
收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁
物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资
产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、吉林海外实业旅游
客运有限公司等。
     7、中国信达(香港)控股有限公司
     企业性质：控股有限公司
     注册地址：香港中环干诺道中 1 号友邦金融中心 12 楼
     成立日期：1998.12.16
     主营业务：投资业务。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

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     8、中润经济发展有限责任公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层
     法定代表人：叶方明
     注册资本：3,000 万元人民币
     成立日期：2000 年 5 月 8 日
     主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，
不良资产投资、管理与顾问服务。
     股东构成：信达投资有限公司
   （二）关联关系介绍
     中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达
资本管理有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限
责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、
中润经济发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资
有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。


     三、关联交易主要内容和定价政策
     公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，
委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共
同投资等，关联交易定价按《公司关联交易管理办法》（2023 年 2 月
9 日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用
市场化的定价原则。


     四、关联交易的目的及对公司的影响
     公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务
发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东

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的利益。
     公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。


     五、备查文件目录
     1、经董事签字的第十三届董事会第三次（2023 年度）会议决议；
     2、经独立董事签字的第十三届董事会二〇二四年第一次独立董
事专门会议决议。




                                        信达地产股份有限公司
                                              董事会
                                       二〇二四年三月二十七日




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