证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临 2024-027 号
关于公司对外投资暨关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长淮
信达地产有限公司（以下简称“长淮信达地产”）与公司关联方中国信
达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）共同参与认购芜湖
沁岚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖沁岚”或“合伙
企业”）份额。合伙企业总认缴规模不超过270,100万元，其中长淮信
达地产认购份额不超过75,000万元。为便于管理，后续长淮信达地产
将上述合伙企业份额转让给公司全资子公司广东信达地产有限公司
（以下简称“广东信达地产”）。
●芜湖沁岚拟受让芜湖沁安投资中心（有限合伙）（以下简称“芜
湖沁安”）持有的深圳招商安业投资发展有限公司（以下简称 “项目
公司”）48%股权，股权转让对价为257,280万元。
● 由于合伙企业的经营性质较为特殊，对其所预测的未来收益在
实现时间和金额上存在不确定性，故此类投资存在一定投资风险。
● 中国信达为公司控股股东之控股股东，本次共同投资事项构成
关联交易。本次交易不构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重
大法律障碍。
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●本次共同投资及股权收购事项为公司年度董事会及股东大会审
议额度及授权范围内的事项，无需另行提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
2020年10月，中国信达与长淮信达地产以债权形式共同认购芜湖
沁安份额，深圳市金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）及
其关联方以其所持的项目公司48%股权作价认购芜湖沁安份额，芜湖
沁安向金马控股提供借款，金马控股通过项目公司销售回款、分红等
方式偿还芜湖沁安借款。（具体公告内容请详见公司于2020年10月15
日披露的临2020-036号公告）。
为发挥协同拓展业务优势，保障公司资金安全的基础上进一步提
升资产价值，长淮信达地产拟与中国信达共同设立芜湖沁岚，总认缴
规模不超过270,100万元，其中长淮信达地产认缴不超过75,000万元。
芜湖沁安拟将其持有的项目公司48%股权转让给芜湖沁岚。经对项目
公司股东全部权益价值进行分析，芜湖沁安持有的项目公司48%股权
对应价值为383,522.62万元，各方协商以长淮信达地产与中国信达对
芜湖沁安的投资本金及利息确定股权转让对价为257,280万元。为便
于管理，长淮信达地产后续拟将其持有份额转让给广东信达地产。交
易完成后，芜湖沁岚将由公司并表，并持有项目公司48%股权，广东
信达地产对项目进行联合开发建设。
本次共同投资事项构成关联交易。本次交易适用于公司第一百零
三次（2023年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债
务重组、委托贷款、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权
事项的议案》（以下简称“《年度关联交易议案》”）相关事项，无
需另行召开股东大会及董事会。公司独立董事专门会议已审议通过上
述年度关联交易授权。本次关联交易不构成重大资产重组。
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本次股权收购事宜适用于公司第十三届董事会第三次（2023 年
度）会议审议通过的《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》，
由公司经营层审批，无需另行提交董事会、股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中国信达资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张卫东
注册资本：3,816,453.5147万元人民币
成立日期：1999年4月19日
主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭
清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）
资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）关联关系介绍
中国信达为公司控股股东之控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，中国信达为公司的关联法人，此次交易构
成关联交易。
三、合伙企业基本情况
（一）名称、主要经营场所、经营范围和存续期
长淮信达地产与中国信达成立有限合伙企业推动项目的开发建
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设。合伙企业基本情况如下：
1、合伙企业名称：芜湖沁岚股权投资合伙企业（有限合伙）
2、主要经营场所：芜湖市镜湖区范罗山街道长江中路 92 号雨耕
山文化创意产业园内思楼 3 楼 314-102 号
3、经营范围：以自有资金从事投资活动 。
4、存续期：7 年，可根据情况延长期限。
（二）规模和投资方式
宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司（以下简称“宁波汇融”）
以现金100万元认缴出资，并担任执行事务所合伙人；中国信达以债
权不超过195,000万元认购合伙企业份额，长淮信达地产以债权不超
过75,000万元认购合伙企业份额。后续长淮信达地产将份额转让给广
东信达地产。合伙企业规模及投资方式为：
名称 合伙人类别 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波汇融 普通合伙人 现金 100 0.04%
中国信达 有限合伙人 债权 195,000 72.20%
长淮信达地产 有限合伙人 债权 75,000 27.76%
合计 270,100 100.00%
四、合伙协议的主要内容
（一）执行事务合伙人
宁波汇融为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表合伙企业，
执行合伙事务。
（二）投资决策机制
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会共
5 人，其中宁波汇融委派 1 人，中国信达委派 1 人、公司委派 3 人。
投委会为合伙企业的经营决策机构，日常经营事项由宁波汇融负责，
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一般经营决策事项需经投委会二分之一及以上同意后方可实施，重大
决策事项包括但不限于资产处置等需投委会一致同意后方可实施。
（三）各合伙人的合作地位及主要权利义务
1、普通合伙人
普通合伙人享有以下权利：
（1）约定管理、运用合伙企业财产；
（2）出席合伙人会议，并行使表决权；
（3）获得收益分配；
（4）如果普通合伙人以其自有财产先行垫付有限合伙费用，有
权要求有限合伙以有限合伙财产偿还；
（5）法律、法规规定及合伙协议约定应由普通合伙人享有的其
他权利。
普通合伙人承担以下义务：
（1）为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，从事经营管理活
动，应当遵守适用法律的规定和合伙协议的约定，不得损害国家利益、
社会公众利益和其他合伙人的合法权益；
（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配的财产；
（3）根据适用法律规定缴纳相关税费；
（4）遇国家相关政策的重大调整，应及时通知有限合伙人，合
伙各方可就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整；
（5）应当严格将合伙企业财产和其自有财产分开管理；
（6）不得从事任何有损合伙企业利益的活动；
（7）根据有限合伙人要求，定期或不定期地向有限合伙人提交
合伙企业运营情况报告及审计报告，并且在发生重大事项时提交专项
报告；
（8）开展投后管理工作；
（9）适用法律规定及合伙协议约定应由普通合伙人承担的其他
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义务。
2、有限合伙人
有限合伙人享有以下权利：
（1）出席合伙人会议，并行使表决权；
（2）约定获得收益分配；
（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；
（4）对有限合伙的经营管理提出建议；
（5）获取经审计的有限合伙财务会计报告；
（6）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙财务会计账簿等财
务资料；
（7）在有限合伙中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张
权利或者提起诉讼；
（8）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为
了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的
其他权利。
有限合伙人承担以下义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产，不
得非法汇集他人资金；
（2）保证对有限合伙的出资金额与其出资能力相匹配，且为自
己向有限合伙出资，不存在代持；
（3）保证其签署合伙协议不会导致其违反法律、法规、其组织
文件、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；
（4）按合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
（5）根据法律、法规规定缴纳相关税费；
（6）根据《合伙企业法》规定以及合伙协议的约定承担企业亏
损或者终止的责任；
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（7）对有限合伙事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另
有规定的除外；
（8）不从事任何有损本有限合伙利益的活动；
（9）法律、法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人承担的
其他义务。
（四）出资安排
以长淮信达地产对芜湖沁安的债权本金及利息出资。
（五）收益分配方式
合伙企业取得项目公司分配的收益或金马控股股权回购款后，在
扣除合伙企业费用及税费后，按照比例向中国信达和广东信达地产分
配，直至中国信达收到所有其在芜湖沁安的实缴出资，广东信达地产
收到所有原长淮信达地产在芜湖沁安的实缴出资；再向中国信达分配
收益，剩余收益向广东信达地产分配。
（六）退出安排
合伙企业可通过份额转让或合伙企业清算实现退出。份额转让退
出路径方面，金马控股或其指定的第三方收购中国信达、广东信达地
产和宁波汇融持有的全部份额；合伙企业清算路径方面，合伙企业收
到金马控股或其指定的第三方支付的全部股权回购款后进行分配，或
回购期满后合伙企业择机处置股权，收到股权转让款后进行分配，合
伙人收到分配款后进行清算并注销。
五、股权转让交易对方基本情况
1、企业名称：芜湖沁安投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340200MA2W7ELT7P
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立时间：2020年9月14日
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区汇融沁勤投资有限公司
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6、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创
意产业园内思楼3F317-4号
7、注册资本：422,492.022269万元人民币
8、经营范围：股权投资，项目投资，资产管理，投资咨询。（未
经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
9、交易对方股东情况：宁波汇融出资100万元作为普通合伙人；
中国信达出资151,276.2万元作为有限合伙人；长淮信达地产出资
50,000万元作为有限合伙人；金马控股以其持有的项目公司13%股权
作价出资64,015.15万元作为有限合伙人；深圳鹏鸿昇实业发展有限公
司 （ 金 马 控 股 关 联 方 ） 以 其 持 有 的 项 目 公 司 35%股 权 作 价 出 资
172,348.49万元作为有限合伙人；何钦辉（金马控股法定代表人）以
其持有的金马控股1%的股权作价出资50万元作为有限合伙人。芜湖
沁安持有项目公司48%股权实质为金马控股及其关联方以其持有项
目公司48%股权作价出资至芜湖沁安。
六、股权转让交易标的基本情况
1、交易标的：芜湖沁安持有的项目公司 48%股权。根据股权转
让协议，交易标的产权清晰，在交易时不存在未披露的质押情况，不
涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
2、交易标的公司
（1）公司名称：深圳招商安业投资发展有限公司
（2）统一社会信用代码：9144030066269016X6
（3）企业类型：有限责任公司
（4）成立时间：2007年6月1日
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（5）法定代表人：邵奕峰
（6）注册地址：深圳市龙岗区吉华街道三联社区招商臻城花园4
栋101
（7）注册资本：94,750万元人民币
（8）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业
（不含专营、专控、专卖商品）。在合法取得使用权的土地上进行房
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（9）股东情况：深圳招商房地产有限公司（以下简称“招商地
产”）持股51%，芜湖沁安持股48%，金马控股持股1%。
（10）项目公司情况：项目公司持有两个深圳市城市更新项目，
项目总开发建设用地面积约为 34 万平方米，均规划有住宅、商业等
业态。
深圳市永信瑞和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2023 年 9 月
30 日为基准日出具了《深圳招商安业投资发展有限公司的专项审计
报告》（深永信会专审字【2024】第 0250 号）、《深圳市招商安业
投资发展有限公司尽职调查报告（财务方面）》（深永信咨询字[2024]
第 001 号），主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
报表项目 2022年12月31日 2023年9月30日
资产总额 3,316,719,716.05 5,465,192,680.63
负债总额 2,421,709,919.87 4,042,680,767.49
所有者权益合计 895,009,796.18 1,422,511,913.14
营业收入 0 3,261,865,588.24
净利润 -3,742,348.95 527,502,116.96
3、股权价值分析
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深圳市国策房地产土地资产评估有限公司以 2023 年 9 月 30 日
为基准日，采用资产基础法对项目公司股东权益进行了价值分析，出
具了《中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司拟了解资产价值
所涉及的中深圳招商安业投资发展有限公司股东全部权益价值分析
报告》（国策评字 ZSZ【2024】030006CE1 号），估值结果如下：
（单位：人民币万元）
项目 账面价值 分析价值 增减值 增减率%
资产总计 546,532.95 1,154,799.22 608,266.28 111.30
负债总计 404,281.76 293,293.77 -110,987.99 -27.45
所有者权益总计 142,251.19 861,505.45 719,254.26 505.62
4、交易的定价情况
根据估值结果，项目公司净资产评估值为 861,505.45 万元，芜湖
沁安所持有的项目公司 48%股权相应估值为 413,522.62 万元（含金马
控股应承担的 3 亿元连带责任），因此，芜湖沁安所持有的项目公司
48%股权估值最终认定为 383,522.62 万元。
交易双方以股权分析报告为依据，结合目前市场情况，根据中国
信达、长淮信达地产及金马控股现阶段经营需要，并充分考虑项目运
营情况及项目公司可能存在的风险等因素，双方商定最终芜湖沁岚以
257,280 万元收购芜湖沁安所持有的项目公司 48%股权。
七、股权转让协议主要内容
1、交易标的：芜湖沁安持有的项目公司 48%股权
2、交易合同主体：芜湖沁安投资中心（有限合伙）
3、交易金额： 257,280 万元人民币
4、交易方式：协议转让
5、交易价款支付方式及时间
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芜湖沁安将持有的项目公司 48%股权转让过户至芜湖沁岚后，长
淮信达地产以其在芜湖沁安的应收投资本金及利息认购芜湖沁岚份
额。
6、标的股权转让相关约定
基于项目公司现状、芜湖沁安关于项目公司及项目地块现状信息
的确认，芜湖沁安将其持有的标的股权转让予芜湖沁岚。
芜湖沁安承诺若项目公司存在未于股权转移日前向芜湖沁岚披
露的负债及或有负债的，该等债务由芜湖沁安负责偿还并向芜湖沁岚
承担赔偿责任。
芜湖沁安应于协议约定时间内将其持有的项目公司 48%股权变
更登记至芜湖沁岚名下，并按照芜湖沁岚的要求配合办理完毕股权变
更、修订项目公司章程、更换董事等工商登记及备案手续。
7、合同生效
合同经双方签署（签字或盖章）后生效。
8、违约责任
协议任何一方违反规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能履行或不能全部
履行或不能及时履行，并由此给当事人造成损失的，该违约方应根据
违约的程度向守约方进行赔偿。
9、其他
本次收购不涉及人员安置等情况。
八、本次交易对公司的影响
本次交易是公司根据业务需要作出的调整，助力于保障公司资金
安全、进一步提升公司资产价值，不会对公司生产经营产生重大影响，
对公司损益产生的影响以年度审计确认后的结果为准。
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九、风险提示及防范措施
交易标的项目面临拆迁及市场风险，开发周期较长，利润实现存
在不确定性；同时，在项目公司经营出现资金缺口时，广东信达地产
可能需要为项目提供担保或新增出资。在完成股权转让后，公司将委
派人员参与项目管理，与招商地产共同推进项目拆迁及销售，重点关
注房地产政策变化，监测市场情况，根据市场变化优化销售策略，改
善项目经济效益。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二四年七月二日
12
