哈药股份：哈药集团股份有限公司2023年年度股东大会会议材料2024-05-18
哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
哈药集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇二四年六月七日
哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
目 录
股东大会会议须知 .................................................. 3
2023 年年度股东大会会议议程 ........................................ 4
议案一：2023 年年度报告全文及摘要 .................................. 6
议案二：关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案 ............. 7
议案三：关于 2023 年度利润分配的预案 ............................... 8
议案四：关于 2024 年度向银行申请综合授信的议案 .................... 10
议案五：关于变更 2024 年度会计师事务所及向 2023 年度会计师事务支付其报
酬的议案 ......................................................... 13
议案六：2023 年度董事会工作报告 ................................... 14
议案七：2023 年度监事会工作报告 ................................... 22
议案八：2023 年度独立董事述职报告 ................................. 27
议案九：关于购买董监高责任险的议案 ............................... 60
议案十：关于修改《公司章程》的议案 ............................... 62
议案十一：关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案 .......... 64
哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公
司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议
须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会
务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝
其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业
执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于 2024 年 6 月 6 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位
股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2024年6月7日 14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月7日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024
年6月7日的9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司三楼会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
序号 会议内容
一 通报股东出席情况及股东大会议程
二 审议议案
1 2023 年年度报告全文及摘要
2 关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案
3 关于 2023 年度利润分配的预案
4 关于 2024 年度向银行申请综合授信的议案
关于变更 2024 年度会计师事务所及向 2023 年度会计师事务
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支付其报酬的议案
6 2023 年度董事会工作报告
7 2023 年度监事会工作报告
8 2023 年度独立董事述职报告
9 关于购买董监高责任险的议案
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
10 关于修改《公司章程》的议案
11 关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议案
三 解答股东提问
四 宣布表决方法的说明及通过监票小组名单
五 填写选票，投票表决，统计表决结果
六 宣布表决结果
七 通过股东大会决议
八 律师宣读法律意见书
九 会议结束
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案一：
哈药集团股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告全文及摘要》已经公司十届二次董事会审议通过，
公司《2023 年年度报告全文》已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
刊载披露，公司《2023 年年度报告摘要》已刊登在 2024 年 4 月 11 日的《上海
证券报》《证券时报》上，请各位股东注意阅读。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
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议案二：
哈药集团股份有限公司
关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年主要会计和财务指标完成情况
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度主要指标
完成情况如下：
1、营业收入 1,545,657.81 万元，同比增加 11.93%。
2、利润总额 65,053.98 万元，同比减少 7.22%。
3、归属于上市公司股东的净利润 39,526.34 万元，同比减少 15.02%。
4、资产总额 1,411,214.89 万元，比年初增加 5.04%。
5、归属于上市公司股东的净资产 472,408.97 万元，比年初增加 9.16%。
6、归属于上市公司股东的每股净资产 1.88 元，比年初增加 9.30%。
7、基本每股收益 0.16 元，同比减少 15.79%。
8、净资产收益率 8.73%，同比减少 2.63%。
9、每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 元，同比增加 52.00%。
二、2024 年财务预算
根据公司 2024 年工作指导思想及具体业务工作安排，公司 2024 年计划实现
营业收入 164.61 亿元，同比增加 6.5%；计划实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 3.53 亿元，同比增长 8.5%。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
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议案三：
哈药集团股份有限公司
关于2023年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
一、哈药股份利润分配方案
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，哈药股份母公司 2023 年
度实现净利润-145,490,768.91 元，依照《公司法》和《公司章程》规定，本年
未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2,072,271,729.60 元，2023 年可供
分配利润为-2,217,762,498.51 元。因 2023 年度母公司可分配利润为负，所以
本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、控股子公司向母公司实施利润分配方案
哈药股份母公司 2023 年可供分配利润为-2,217,762,498.51 元，哈药股份
合并 2023 年可供分配利润为 1,996,504,779.88 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，
为维护投资者合法权益，增强投资者回报水平，未来公司在实现母公司和子公司
共同高质量发展的同时，提升母公司的利润分配能力，争取早日满足现金分红的
条件，实现利润分配。公司控股子公司计划实施 2023 年度利润分配预案，向母
公司实施利润分配，具体计划如下：
哈药集团人民同泰医药股份有限公司、哈药集团三精制药有限公司、哈药集
团生物工程有限公司、哈药集团中药有限公司等公司按最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十对母公司实施利润分配。除上述控股子公司外的其他子公司
不进行利润分配。母公司预计享有的分红收益为 23,740.25 万元，母公司实际享
有的分红收益以分配预案实施结果为准。根据相关会计准则，上述分红款项将增
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加 2024 年度母公司财务报表净利润，但不影响 2024 年度合并报表净利润。因此，
上述分红事项不会影响公司整体经营业绩。
未来，公司将继续聚焦提质增效，持续加强经营管理，努力提升盈利能力、
改善财务状况；公司将按照相关法律法规、规范性文件等规定，完善子公司分红
机制，强化分红管理，不断提升母公司利润分配能力，尽快实现未分配利润转正，
增强投资者回报水平。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
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议案四：
哈药集团股份有限公司
关于2024年度向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司及子公司 2024 年度拟向
各银行申请综合授信合计 241.70 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、
国内外信用证、保函、中期票据等业务。
以上议案，请股东大会审议。
附：《申请银行明细及授信情况表》
哈药集团股份有限公司董事会
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附：申请银行明细及授信情况 单位：亿元
授信 授信 保证
银行名称 授信范围 用途
额度 期限 方式
短期流动资金贷款、中期流动资金贷款、国内信用证、银
兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 40 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用
行承兑汇票、票据池业务、商票贴现等
中国农业银行股份有限公司哈尔滨南岗支行 20 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函
中国银行哈尔滨新区分行 10 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 8.9 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 综合授信
招商银行股份有限公司哈尔滨分行 10 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函
中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 6 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 日常经营性采购
中信银行哈尔滨分行营业部 50 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和保理
中国进出口银行黑龙江省分行 5 一年 本公司、各分公司及控股子公司 信用 综合授信
平安银行股份有限公司哈尔滨分行 6 一年 本公司、各分公司 信用 综合授信
中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行 8.5 一年 本公司及其各级分子公司 信用 用于日常经营周转、设备更新改造、并购等融资需求
东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行 1.5 一年 GNC Hong Kong Limited 信用 以其自身信用用于银行流动资金贷款
上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行 14 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
兴业银行哈尔滨友谊支行 6.5 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
中国银行哈尔滨新区支行 7 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
中国工商银行哈尔滨河图支行 3 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
招商银行哈尔滨分行营业部 9.3 三年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
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交通银行股份有限公司黑龙江省分行营业部 6 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
中国光大银行股份有限公司哈尔滨友谊支行 3 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
中国民生银行哈尔滨群力支行 7 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
中信银行哈尔滨分行营业部 20 一年 人民同泰及其各级分子公司 信用 以其自身信用用于综合授信
合计 241.70
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议案五：
哈药集团股份有限公司
关于变更2024年度会计师事务所及向2023年度会计
师事务支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
一、变更 2024 年度财务报告审计及内部控制审计会计师事务所
根据《哈药集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》要求，公司于 2024
年 3 月 20 日采用公开招标的方式选聘 2024 年年度财务报告审计及内部控制审计
服务的会计师事务所，评委组现场对投标单位的资质进行审核，并通过综合评分
法对满足资质条件的单位进行评分，预中标单位为综合排名第一的中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙），单年度预中标总金额 150 万元（财务年报审计报酬
105 万元，内部控制审计报酬 45 万元）。
二、支付 2023 年度会计师事务所报酬
在 2023 年年报审计工作过程中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计人员依照独立、客观、公正的执业准则，认真地履行了工作职责，为公司使
用财务信息及其向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。拟向其支付
2023 年度财务报告审计报酬 80 万元，2023 年度内部控制审计报酬 40 万元。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案六：
哈药集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现对公司董事会 2023 年主要工作情况和 2024 年的工作计划进行汇报：
一、2023 年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入 154.57 亿元，同比增长 11.93%，实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 3.95 亿元，同比减少 15.02%，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.25 亿元，同比增长 40.50%。
报告期内，对公司利润影响因素：
（一）报告期内，营业收入同比增长 11.93%，其主要原因为：
公司医药工业板块：顺应快速增长的全民健康需求以及保健品购物方式由线
下向线上转化的发展趋势，进行产品产业链高效布局，公司依托已有的品牌势能，
重新进行品牌定位，加速品牌唤醒，品效结合，聚焦优势资源快速占据细分领域
龙头，在渠道广度、深度和质量上进行建设，提高电商渠道渗透率，取得了医药
工业保健品业务报告期内业绩的快速增长。
公司医药商业板块：医药商业批发业务，加强业务协作与联动，持续调整品
种结构，扩大重点品种覆盖，强化优质新品引进，保持品种优势；医药商业零售
业务，持续优化商品结构，多渠道补充品种，提升商品满足率，强化商品品牌力，
聚焦重点区域商品分析，开展多元化营销活动，升级会员权益体系，持续调整门
店布局，提升专业服务能力，有效提高零售业务收入。
（二）报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增
加 40.50%，主要原因为：
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公司为了应对市场需求的不断变化，积极调整销售结构和优化产品组合。同
时，通过调整销售策略并专注于推出高毛利产品，成为头部品牌形象等措施共同
推动了公司毛利率的稳健增长，实现了业绩的持续提升。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
在产品营销方面：公司持续梳理产品、细分渠道和终端资源，借助多品类、
多品牌优势，强优势补短板，聚焦核心优势产品，优化渠道布局、细化目标终端，
横向细分各类业务市场。强化必赢文化，将赢得消费者、赢得终端、赢得渠道、
赢得卓越运营、赢得高绩效团队等策略与实际业务相融合，融入产品策略、品牌
营销、市场准入、渠道管理、库存管控、产品供应、销售增量、数据质量、重点
项目、支持服务等公司发展的核心支撑工作中。
1、公司以重点品类、品种为依托，积极跟进和参与多地区的集中采购，在
提供性价比高、质量过硬的优质产品同时，扩大公司品牌影响力。
2、抓住政策、渠道优化和产品升级的机遇，以消费者需求为导向，借助新
产品上市及潜力产品的开发，通过专业化团队充分开拓市场，触达终端形成互动
粘性，提升产品竞争力。
3、优化客户及运营，与企业发展战略相近的重点客户协力前行，形成战略
联盟。
4、强化营销团队建设，增强团队协作和服务意识，加强专业人员的销售效
能管理，不断优化和提升最小单位效能，为公司营销目标管理提供坚强的管理支
撑。
5、在合规前提下，增加产品市场投入，拓宽品牌推广渠道，借助主流业务
合作平台，丰富市场推广手段，加强产品推广和终端市场维护，促进支持业务增
长。公司积极与上下游企业统一思想、目标一致，共创共赢，实现营销目标达成。
6、在保健品销售方面，基于公司布局健康全领域，并将保健品业务识别为
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重点增长引擎的发展战略，保健品产品线的主要经营公司为子公司哈药健康科技
（海南）有限公司，报告期内公司基于重点品种优势发展有竞争力的全面的产品
组合，大单品策略成果显著；持续在线上渠道布局多元化电商平台，包括布局兴
趣电商等重点新渠道，实现长期稳定增长。
在研发方面：公司重点布局消化、呼吸、抗感染、心脑血管、抗肿瘤治疗领
域的产品结构，聚焦仿制药，并同时致力于研究开发有技术壁垒的仿制药、创新
药等高技术含量产品，通过新产品开发促进技术平台的建设。以市场为导向，实
现聚焦领域品种的快速上市。公司继续推动药品的研发，在科技前沿持续探索，
不断提升科技创新成果的质量，带动医药产业结构的升级。公司持续推进仿制药
一致性评价工作，报告期内注射用盐酸头孢替安、注射用头孢美唑钠、注射用奥
美拉唑钠三个品种通过了仿制药一致性评价；截至本报告日复方磺胺甲噁唑片、
注射用青霉素钠、注射用盐酸罗沙替丁醋酸酯、注射用头孢曲松钠等多个产品进
入审评阶段，同时按照计划还有多个产品的一致性评价工作正在有序开展；公司
正加快开展新品种研发工作，预计后续有多个新产品的研发项目将陆续完成相关
研究工作，将为公司持续输出有竞争力的迭代新产品。
在供应链管理和生产运营方面：一是优化产销协同流程、提升产销协同效率，
优化生产组织模式，提升管理效率；二是通过集中招标、战略采购、管理费用管
控等工作优化产品成本；三是开展质量管理模式优化，提升质量专业能力和管理
水平，加强技术攻关，提升技术创新能力；四是推进 PSQDC 三级指标体系建设、
精益成熟度评估，提升运营管理能力。
在组织建设方面：公司持续优化组织架构，提高组织运营效率；优化完善制
度流程，推动规则公开透明，赋能赋权各级管理者。在人才队伍建设方面，建立
科学有效的人才选拔任用机制，不断完善人才发展体系，通过人才盘点，发掘内
部潜力人才，搭建起生产、营销、研发、职能等各体系、各层级人才梯队；开展
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校园招聘，培育年轻化人才队伍，为公司储备新生力量；加强内部人才培育，分
层级、分专业体系开展员工培训工作，初步建立针对各层级、各专业、各通道的
人才培养体系。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，进一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会
决议，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董
事勤勉尽责，推动公司高效、健康、稳定地发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，
确保决议能够有效实施。报告期内，共召开股东大会 2 次，董事会根据股东大会
决议，落实完成修改《公司章程》、向银行申请综合授信等重要事项，推动公司
治理水平的提高和业务的健康稳定发展。
（二）2023 年度公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议（九届三十三次至十届一次），共审
议 57 项议案。其中：5 次通讯表决、4 次现场结合通讯表决，公司董事均认真负
责地出席董事会会议，诚信勤勉地履行董事职责。董事会严格按照有关法律法规
的要求规范运作。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事认真审议，并按照
《公司章程》规定的权限做出有效决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会按照各自工作细则规定的职权范围开展工作，认真勤勉地履行
了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发
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展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对公司经营目标及长期发
展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控制评价报告
和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构执行财务报表审计及内
控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了公司内部审计与外部审计之间的沟
通，充分发挥了审查、监督的作用。
董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的
绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情
况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳妥开展。
董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发
展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董事、高级管理人员的选
择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度认真履行职责，
参与公司所有重大事项的决策。2023 年，公司独立董事均未缺席公司召开的董
事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；
对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独
立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）2023 年度公司信息披露工作情况
报告期内，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律法规和《公司章
程》的规定，完善内部信息披露流程和制度，公司对《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》等重要内部控制制度进行了修订，认真履行信息披
露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定
期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告
66 份，保证信息的真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用
邮箱、现场接待来访、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投资者的沟通与
交流。
三、公司董事会 2024 年工作计划
2024 年经营目标：2024 年公司计划实现营业收入 164.61 亿元，同比增长
6.5%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.53 亿元，同比增长
8.5%。同时，公司将控制产品生产成本和各项费用支出，积极寻求和培育新的利
润增长点。
在公司发展战略的引领下，公司计划从以下几个方面开展工作：
在产品研发方面，一是聚焦心脑血管、消化代谢、呼吸系统、抗感染、抗肿
瘤等主要疾病领域，大力发展中药、生物药、化药仿制药开发，加强新药探索性
研究，逐渐向创新药过渡，为公司输送更多有市场竞争力的产品。二是持续推进
仿制药一致性评价工作，全面提升现有产品的安全性和有效性，焕发老产品的新
活力。三是打造专精化技术平台，最大限度提升研发技能和水平，逐步在相关领
域实现技术突破。四是继续优化研发体系建设，实现研发多领域发展，全面推进
研发项目进展，提高研发效率和质量，助推新产品快速上市。
在供应链管理和生产运营方面：一是通过供应商战略谈判、前置招标、强化
能源基础管理、技术攻关、工艺优化等活动降低生产成本，提升产品竞争力。二
是通过 PSQDC 指标体系对标优化、精益运营体系搭建、流程优化、专业能力提升
持续提升生产运营组织能力。三是全面构建质量管理体系、安全管理体系，确保
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
产品质量、生产安全零事故。四是产业基地布局优化，打造开放、敏捷、高效、
具有核心竞争力的供应链体系。
在产品营销方面：2024 年重点围绕市场策略、产品规划、品牌定位、商业
分销渠道优化、终端活动、广告投放等目标。一是将根据各事业部职能特点进行
重新规划整合，并进一步优化销售体系与架构，明确产品的销售渠道。二是以消
费者需求为导向，根据市场情况规划终端产品定位，并通过范围更广、形式多样
的活动，将产品触及更多有需求的消费者。三是优化商业分销渠道，通过对商业
客户的多维度评估，进一步筛选出更符合公司战略规划的商业终端，并保障商业
分销渠道的畅通。四是强化营销团队建设，增强团队协作和服务意识，聚焦基础
销售能力培训，助力打造更专业的销售团队，加强专业人员的销售效能管理，不
断优化和提升最小单位效能，为公司营销目标管理提供坚强的管理支撑。五是完
成监察管理体系搭建，建立监察管理机制，切实防控风险与隐患，在符合监察要
求的基础上，加强产品推广和终端市场维护，促进支持业务增长。
在保健品销售方面：公司 2024 年主要计划为线上与线下并举、国内与跨境
并进。哈药健康科技将进一步发展线上品牌声量、完善品类品种布局，夯实公司
在液体营养保健品市场和钙制剂市场的领导地位并引领品类发展，聚焦电商全渠
道建设，提升铺货率和渗透率及渠道质量，传统电商和兴趣电商协同实现高效触
达转化和拉新；同时挖掘线下机会，提高下沉市场铺货及渗透。GNC 中国业务计
划持续由自有团队经营核心渠道，进一步释放 GNC 品牌势能，完成 GNC 九大产
品管线核心品种布局，不断收获跨境细分品类领导地位，从而实现在线上跨境保
健品的市场份额的增长和行业地位的提升。通过上述经营计划的落实，公司将在
健康品领域不断赢得品牌、品类、品种、渠道、与消费者，从而赢得未来更广阔
的增长空间。
在组织与人才发展方面：公司将持续优化组织架构，建立贴合业务、责任清
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
晰的组织职位体系，构建激励与约束并重的薪酬福利体系和绩效管理体系，优化
考核机制，完善分配机制，有效激发全员动力，促进个人绩效和组织效能共同提
升。同时，完善招聘甄选体系，以公司内部选拔与外部引进相结合打造人才供应
链，并强化内部人才培养开发体系，培育公司自有人才梯队，为公司高质量发展
提供有力人才支撑。
2024 年，面对行业发展新格局，公司董事会将恪尽职守、克难奋进，不断
提高创新能力、整合能力、高效运营能力，进一步推动公司的经营与管理等各项
工作步上新台阶，尽最大努力回报股东、回馈社会。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二○二四年六月七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案七：
哈药集团股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职能。
报告期内，公司监事会共召开七次会议，并列席了股东大会和董事会会议，
认真听取了公司在生产经营和财务状况等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员
的履职情况进行了监督，促进公司规范运作与健康发展。2023 年度监事会
工作汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
2023 年，公司监事会共召开 7 次会议，会议审议事项如下：
（一）2023 年 1 月 18 日，公司召开第九届监事会第十七次会议，会议
审议并通过了以下议案：
1、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议
案》；
2、《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一
个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（二）2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届监事会第十八次会议，会议
审议并通过了以下议案：
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
1、《2022 年年度报告全文及摘要》；
2、《2022 年度监事会工作报告》；
3、《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算的议案》；
4、《2022 年度利润分配的预案》；
5、《关于计提资产减值准备的议案》；
6、《关于核销资产损失的议案》；
7、《2022 年度内部控制评价报告》；
8、《2022 年度内部控制审计报告》；
9、《关于购买董监高责任险的议案》；
10、《关于<股东回报规划（2023-2025 年）>的议案》。
（三）2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届监事会第十九次会议，会议
审议并通过了以下议案：
1、《公司 2023 年第一季度报告》；
2、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权
期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的议案》；
3、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二
个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和
回购注销限制性股票的议案》；
4、《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回
购注销限制性股票的议案》；
5、《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个
行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（四）2023 年 8 月 24 日，公司召开第九届监事会第二十次会议，会议审议
并通过了以下议案：
1、《2023 年半年度报告全文及摘要》；
2、《2023 年 1-6 月计提资产减值准备的议案》。
（五）2023 年 10 月 26 日，公司召开第九届监事会第二十一次会议，会议
审议并通过了以下议案：
1、《公司 2023 年第三季度报告》。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届监事会第二十二次会议，会议
审议并通过了以下议案：
1、《关于选举公司第十届监事会监事的议案》。
（七）2023 年 12 月 27 日，公司召开第十届监事会第一次会议，会议审议
并通过了以下议案：
1、《关于选举公司第十届监事会监事会主席的议案》。
二、 监事会对公司 2023 年度有关事项的审核意见
(一) 公司依法运作情况
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行监督，列席了公司股东大会、
董事会的历次会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务
状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为，公司依法规范运作，经营决
策程序合法。公司董事会、股东大会的召集、召开、表决、决策程序和决议
内容均合法有效。公司内部控制制度较为完善，公司董事及高级管理人员忠
实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法
律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二) 公司 2023 年度财务情况
监事会对公司会计政策变更、财务状况和财务成果进行了有效的审核和
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
监督，监事会认为：公司建立了完善的财务管理制度和控制措施，符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》的要求，财务运作规范、状况良好。
报告期内，监事会对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023
年半年度报告和 2023 年第三季度报告均进行了审核并签署了书面确认意
见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文
件和《公司章程》、内部管理制度的各项规定；公司编制的定期报告内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(三) 公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、内部控制审计报告及内部
管理制度的建设与完善情况进行审查。监事会认为：公司内部控制评价内容
符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、
准确地反映了目前公司内部控制工作的执行情况。公司内部控制体系逐步建
立健全，各项内部管理制度在日常工作中不断修订规范，内部控制设计与执
行的有效性不断提高。
(四) 内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，加强了内
幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理、报备工作。公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理
制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
(五) 公司股票激励实施情况
监事会认为，公司实施回购注销股票期权与限制性股票、股票期权行权、
解除限售限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司财务状
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、 2024 年监事会工作计划
2024 年，监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度，召开监事会会议，依法出席公司
董事会、股东大会，忠实、勤勉地履行监事会各项职责，及时了解公司财务
状况，对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，为公司科学决策提
出合理建议，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和
健康可持续发展。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司监事会
二〇二四年六月七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案八：
哈药集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事由娄爱东女士、李兆
华女士、卢卫红女士和雷英女士担任（潘广成先生离任），2023年度，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《哈药集团
股份有限公司独立董事制度》的规定，独立董事本着客观、公正、独立的原则，
勤勉尽责，积极参加年内股东大会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发
展情况，充分发挥独立董事作用。现将2023年度每位独立董事职责履行情况总结
如下：
2023年度独立董事述职报告-娄爱东
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人1966年生，北京大学法学学士，国际公法专业。曾任哈药集团股份有限
公司第九届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委
员会委员。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，维信诺科技股份有限公司
独立董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，奥克斯国际控股有限公司
独立非执行董事，北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，哈药集
团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董
事会审计委员会委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任湖北凯龙化工集团股份有限公司
（002783）、维信诺科技股份有限公司（002387）的独立董事，共计3家，满足《上
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，
本人以通讯方式参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议57
项议案、股东大会共审议19项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极
参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议
案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门委
员会会议，具体情况如下：
1、审计委员会
报告期内，公司召开审计委员会7次，共审议8项议案并听取14项工作汇报。
本人作为公司董事会审计委员会委员，均亲自参会且认真听取各项议案，仔细研
读会议材料，并结合公司实际情况，对公司财务信息披露、会计师事务所选聘等
事项进行核查，同时对公司审计部、市场监察部及内部控制报告等工作进行监督
与建议，重点关注关键问题整改效果，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会4次，共审议10项议案。本人作为公
司董事会薪酬与考核委员会主任委员，均亲自参与并主持会议，对公司股权激励
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
机制、薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委
员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2023年12月11日公司召开九届四
十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会议工作制度》和修订《独立董事制
度》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
1、监督与核查
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法规
最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与会
前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职
权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
2、建议与意见
报告期内，通过现场会谈形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流
与探讨，积极对公司经营管理献计献策。一是建议公司制定经营战略时，应当结
合现有储备，采取适当的措施。该建议已被采纳并被逐步推进执行，在后续工作
汇报中可见公司对此问题加强关注。二是公司对会上建议以汇总分类形成工单，
并配有完整的督办流程，建议公司优化流程的同时注重整改效果，对重点问题追
根溯源，从源头上解决问题，以推动公司向好发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，对重点
问题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数
据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，广泛听取投资者的意见和建议，主动了解投资者关注问题。在公
司生产经营方面，积极与公司相关人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控制
等制度完善及执行情况，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对公
司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好的
经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者合法权益。在公司治理方面，对于
公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案
是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东
的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内
容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作
全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独
立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进
展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行，并能及时反馈整
改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董事会，本人审议
并同意通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。公司2023年度日
常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公司董
事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于2023年4月10日召开了第九届第三十五次董事会，本人审
议并同意通过了公司《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度内部控制评价报
告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度利润分配的预案》；2023年4
月27日召开了第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第
一季度报告》；2023年8月24日召开了第九届第三十八次董事会，本人审议并同意
通过了公司《2023年半年度报告全文及摘要》；2023年10月26日召开了第九届第
三十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023年第三季度报告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于2023年4月10日召开第九届第三十五次董事会，本人审议
并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并报经公司2022
年年度股东大会表决通过，决定继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2023年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计
工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
2023年2月20日，由中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
会、中国证券监督管理委员会联合出台了《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》，公司于2023年11月23日召开董事会审计委员会2023年度第六次会
议，审议了《关于继续聘用兴华会计师事务所的说明》。本人及各位与会委员按
照管理办法规定，严格审查相关条件与说明内容，予以通过。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023年12月27日公司召开第十届第一次董事会，本人审议并同意
通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，认为刘波先生具备履行职业的财务
专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事会，本人审议并
同意通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》《关于选举公司第十届董
事会独立董事的议案》。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于2023年12月11日召开第九届第四十次董事会，本人审议并
同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2023年12月27日召开第十届
第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关
于聘任公司董事会秘书的议案》。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》
等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于2023年3月23日召开第九届三十四次董事会，本人审议并
同意通过了《关于确定公司2022年度高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》 关
于确定部分高级管理人员年基本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份有限公
司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》；2023年12月27日召开第十届第一
次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人员基本薪酬的议
案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董事会，本人审议
并同意通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权
的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2023年4月27日召开第九届第三十
六次董事会，本人审议并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于2021年股票期权与限制
性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于
2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条
件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司于2023年1月18日召开第九届第三十三次董事会，本人审议
并同意通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分
第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于
独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、
股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利
于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履
职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解
公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、
管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合
法权益。
2023年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此
深表感谢。2024年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策
能力和领导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
2023年度独立董事述职报告-李兆华
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1966 年生，北京大学经济学硕士，政治经济学专业。曾任黑龙江财政
专科学校教师，哈尔滨商业大学会计学教授、博士生导师，哈药集团股份有限公
司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员。现任广东金融学院教师，
哈尔滨银行股份有限公司外部监事，哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董
事、董事会审计委员会主任委员。
报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管
理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会、2 次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，
本人以通讯方式参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议 57
项议案、股东大会共审议 19 项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积
极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项
议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门
委员会会议，具体情况如下：
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
1、审计委员会
报告期内，公司召开审计委员会 7 次，共审议 8 项议案并听取 14 项工作汇
报。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，均亲自主持会议且认真听取各项
议案，仔细研读会议材料，并结合公司实际情况，对公司财务信息披露、会计师
事务所选聘等事项进行核查，同时提出改进建议。一是敦促公司审计部配合会计
师事务为投资者提供客观体现真实业绩的财务信息，严格遵守会计职业道德；二
是提示会计师事务所及时根据会计准则等政策文件的变动，更新审计程序、侧重
点，并且加强对大数据的应用；三是建议加强内审工作的后续管理，对重点问题
应予以重视，达到举一反三的效果，提升公司治理效果；四是建议相关部门重视
会议资料的逻辑性与完整性，以确保审议程序合法合规。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2023 年 12 月 11 日公司召开九
届四十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会议工作制度》和修订《独立董
事制度》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
1、监督与核查
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法
规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与
会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职
权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
2、建议与意见
报告期内，通过现场会谈形式，就内部控制建设问题与管理层进行了深入
沟通与讨论。建议管理层重点关注内部控制建设，加强合规建设，关注公司内部
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
控制制度是否健全、内容是否合理、执行是否有效，做好风险防范意识增强与能
力提升的工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人合理运用自身的会计专业背景，与公司内部审计组织及会
计师事务所进行积极沟通，对重点问题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、
合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客
观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，积极与投资者互动，拓宽沟通渠道，广泛听取投资者的意见和
建议，主动了解投资者关注问题。在公司生产经营方面，积极与公司相关人员沟
通，深入了解公司经营管理、内部控制等制度完善及执行情况，关注公司经营状
况与内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会
议上充分发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护投
资者合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅
读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、
审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，
内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工
作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及
独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进
展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行，并能及时反馈整
改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人
审议并同意通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2023
年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公
司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全
体独立董事对此无异议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开了第九届第三十五次董事会，本
人审议并同意通过了公司《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制审计报告》《关于 2022 年度利润分配的预案》；2023
年 4 月 27 日召开了第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023
年第一季度报告》；2023 年 8 月 24 日召开了第九届第三十八次董事会，本人审
议并同意通过了公司《2023 年半年度报告全文及摘要》；2023 年 10 月 26 日召开
了第九届第三十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023 年第三季度报
告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人
审议并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并报经公司
2022 年年度股东大会表决通过，决定继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及
内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
2023 年 2 月 20 日，由中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委
员会、中国证券监督管理委员会联合出台了《国有企业、上市公司选聘会计师事
务所管理办法》，公司于 2023 年 11 月 23 日召开董事会审计委员会 2023 年度第
六次会议，审议了《关于继续聘用兴华会计师事务所的说明》。本人及各位与会
委员按照管理办法规定，严格审查相关条件与说明内容，予以通过。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023 年 12 月 27 日公司召开第十届第一次董事会，本人审议并
同意通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，认为刘波先生具备履行职业的
财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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1、提名或者任免董事
报告期内，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届第四十次董事会，本人审
议并同意通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》《关于选举公司第十
届董事会独立董事的议案》。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届第四十次董事会，本人审
议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2023 年 12 月 27 日召开
第十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议
案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》
等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于 2023 年 3 月 23 日召开第九届三十四次董事会，本人审
议并同意通过了《关于确定公司 2022 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果的议
案》《关于确定部分高级管理人员年基本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份
有限公司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》；2023 年 12 月 27 日召开第
十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人员基本薪
酬的议案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人
审议并同意通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2023 年 4 月 27 日召开第
九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的
议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购
注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人
审议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基
于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考
核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，
有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履
职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解
公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、
管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合
法权益。
2023 年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。2024 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断
原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会
的决策能力和领导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年度独立董事述职报告-卢卫红
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1970 年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾任哈尔滨工业
大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董
事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养
与防护研究所所长、国家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物
与健康中心主任）、哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名
委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管
理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会、2 次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，
本人以通讯方式参与了全部会议，无委托出席和未出席。其中董事会共审议 57
项议案、股东大会共审议 19 项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，会中积
极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项
议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门
委员会会议，具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，公司召开提名委员会会议 2 次，共审议 6 项议案。本人作为公
司提名委员会委员，均亲自参与会议，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
会上对公司选举董事、聘任高级管理人员的相关事项进行审议，事前仔细审查候
选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗
位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 4 次，共审议 10 项议案。本人
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参与会议，对公司股权激励机制、
薪酬与考核方案等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。2023 年 12 月 11 日公司召开九
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
届四十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会议工作制度》和修订《独立董
事制度》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法律法
规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改进建议。与
会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现场听取相关汇报，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职
权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，对重点问
题予以关注，强调保持审计报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据
真实、客观、完整的必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，广泛听取投资者的意见和建议，主动了解投资者关注问题。在
公司生产经营方面，积极与公司相关人员沟通，深入了解公司经营管理、内部控
制等制度完善及执行情况，关注公司经营状况与内部治理情况，及时识别可能对
公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分发表意见，对公司达成良好
的经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者合法权益。在公司治理方面，对
于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议
案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股
东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，
内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及
独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进
展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行，并能及时反馈整
改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人
审议并同意通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2023
年度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公
司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。全
体独立董事对此无异议。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开了第九届第三十五次董事会，本
人审议并同意通过了公司《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度内部控制评
价报告》《2022 年度内部控制审计报告》《关于 2022 年度利润分配的预案》；2023
年 4 月 27 日召开了第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023
年第一季度报告》；2023 年 8 月 24 日召开了第九届第三十八次董事会，本人审
议并同意通过了公司《2023 年半年度报告全文及摘要》；2023 年 10 月 26 日召开
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
了第九届第三十九次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023 年第三季度报
告》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分
揭示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数
据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人
审议并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并报经公司
2022 年年度股东大会表决通过，决定继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及
内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，2023 年 12 月 27 日公司召开第十届第一次董事会，本人审议并
同意通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，事前本人参与公司提名委员会
对拟聘任为公司财务负责人的刘波先生进行任职资格审核工作，认为刘波先生具
备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届第四十次董事会，本人审
议并同意通过了《关于选举公司第十届董事会董事的议案》《关于选举公司第十
届董事会独立董事的议案》。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届第四十次董事会，本人审
议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；2023 年 12 月 27 日召开
第十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议
案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》
等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于 2023 年 3 月 23 日召开第九届三十四次董事会，本人审
议并同意通过了《关于确定公司 2022 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果的议
案》《关于确定部分高级管理人员年基本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份
有限公司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》；2023 年 12 月 27 日召开第
十届第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人员基本薪
酬的议案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
审议并同意通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股
票期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2023 年 4 月 27 日召开第
九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的
议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行
权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购
注销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人
审议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授
予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基
于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考
核、股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，
有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
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事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履
职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解
公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、
管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合
法权益。
2023 年，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。2024 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断
原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会
的决策能力和领导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023 年度独立董事述职报告-雷英
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1957 年生，四川大学文学硕士，外国文学专业。曾任中国医药对外贸
易总公司干部、部门负责人；中国医药集团总公司国际合作部副主任、主任；苏
州胶囊有限公司副总经理。现任中国化学制药工业协会副会长兼秘书长、执行会
长，哈药集团股份有限公司第十届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任浙江京新药业股份有限公司
（002020）、天津力生制药股份有限公司（002393）的独立董事，共计 3 家，满
足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事
管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
本人自 2023 年 12 月 27 日起担任公司第十届董事会独立董事，现对本人年
度履职情况进行如下说明：
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，自本人任职之日起公司共召开了 1 次董事会，未召开股东大会。
秉持勤勉尽责的原则，本人亲自以通讯方式参与会议，无委托出席和未出席。董
事会共审议 7 项议案，本人事前认真阅读各项会议材料，深入研究了解公司现状，
在会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对董事会决策起到正向作
用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，积极参与公司董事会专门
委员会会议，具体情况如下：
1、提名委员会
报告期内，自本人任职之日起公司召开提名委员会会议 1 次，共审议 3 项
议案。本人作为公司提名委员会主任委员，亲自参与并主持会议，切实履行了提
名委员会委员的责任和义务。会上对公司聘任高级管理人员的事项进行审议，事
前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能
够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，自本人任职之日起公司未召开独立董事专门会议。2023 年 12
月 11 日公司召开九届四十次董事会审议通过了制定《独立董事专门会议工作制
度》和修订《独立董事制度》的议案，后续本人将严格按照相关要求参与独立董
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，自本人任职以来持续关注公司日常经营状况、行业信
息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形
成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合现
场听取相关汇报，了解公司的组织架构、管理层信息以及公司宏观战略，能够在
董事会上恰当发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，自本人任职之日起，公司在召开董事会相关会议前，均及时主
动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，
对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积
极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营
情况及重大事项进展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，自本人任职之日起，公司于 2023 年 12 月 27 日公司召开第十届
第一次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，事
前本人主持公司提名委员会对拟聘任为公司财务负责人的刘波先生进行任职资
格审核工作，认为刘波先生具备履行职业的财务专业知识，具有良好的职业道德，
其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，自本人任职之日起，公司于 2023 年 12 月 27 日召开第十届第一
次董事会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于
聘任公司董事会秘书的议案》。
上述流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司法》和《公司章程》
等法律法规的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，自本人任职之日起，公司于 2023 年 12 月 27 日召开第十届第一
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定部分高级管理人员基本薪酬的议
案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，自本人任职之日起，公司未发生相关事项。
上述各项，本人与公司董事会、管理层进行沟通，并基于独立客观判断的
原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核的工作，符合公
司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利于公司经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，自本人任职之日起，作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。虽然 2023
年度履职时间较短，但本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材
料，主动了解公司经营情况、治理情况与财务状况。
2024 年，本人将保持勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己
的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
2023 年度独立董事述职报告-潘广成
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1949 年生，学士学位，高级工程师。曾任中国医疗器械工业公司副总
经理，中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业协会执行会长，中国
化学制药工业协会资深会长，哈药集团股份有限公司第九届董事会独立董事、董
事会提名委员会主任委员、董事会战略与决策委员会委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任山东新华制药股份有限公司（000756）、
华北制药股份有限公司（600812）的独立董事，共计 3 家，满足《上市公司独立
董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管
理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
因在公司连续担任独立董事职务满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》
等有关规定，本人于 2023 年 10 月 25 日辞去公司第九届董事会独立董事及董事
会提名委员会主任委员、战略与决策委员会委员职务，辞职后不再在本公司担任
任何职务。
（一）董事会、股东大会履职情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司共召开了 6 次董事会、
1 次股东大会。秉持勤勉尽责的原则，本人以通讯方式参与了全部会议，无委托
出席和未出席。其中董事会共审议 33 项议案、股东大会共审议 11 项议案，本人
事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议
以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未召开董事会提名委员
会及战略与决策委员会会议。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未召开独立董事专门会
议。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，持续关注公司日常经营状况、
行业信息、国家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现
状，形成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，
结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董
事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，本人与公司内部审计组织及
会计师事务所进行积极沟通，对重点问题予以关注，强调保持审计报告合规、合
理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的必要性，维护审计结
果客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，广泛听取投资者的意见和建
议，主动了解投资者关注问题。在公司生产经营方面，积极与公司相关人员沟通，
深入了解公司经营管理、内部控制等制度完善及执行情况，关注公司经营状况与
内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上
充分发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护投资者
合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详细的阅读，
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎
地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司在召开董事会相关会议
前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立
董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事
的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面
地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻
落实，切实执行，并能及时反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人审
议并同意通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2023 年
度日常关联交易预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原
则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、
经营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。公
司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开了第九届第三十五次董事会，本人
审议并同意通过了公司《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度内部控制评价
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
报告》《2022 年度内部控制审计报告》《关于 2022 年度利润分配的预案》；2023
年 4 月 27 日召开了第九届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了公司《2023
年第一季度报告》；2023 年 8 月 24 日召开了第九届第三十八次董事会，本人审
议并同意通过了公司《2023 年半年度报告全文及摘要》。
上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签
署了书面确认意见，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据
准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2023 年 4 月 10 日召开第九届第三十五次董事会，本人审
议并同意通过了《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》，并报经公司
2022 年年度股东大会表决通过，决定继续聘用兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年年度审计机构。经审核，该所具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及
内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况、经营成果进行审计。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司于 2023 年 3 月 23 日召开第九届三十四次董事会，本人审议
并同意通过了《关于确定公司 2022 年度高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》
《关于确定部分高级管理人员年基本薪酬的议案》《关于制定〈哈药集团股份有
限公司高级管理人员薪酬考核实施办法〉的议案》。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人审
议并同意通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票
期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2023 年 4 月 27 日召开第九
届第三十六次董事会，本人审议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个行权期行权条件及第二
个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议
案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第一个行权
期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注
销限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司于 2023 年 1 月 18 日召开第九届第三十三次董事会，本人审
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议并同意通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予
部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，至本人辞去公司独立董事职务之日，公司未发生相关事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，并基于
独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司有关薪酬考核、
股权激励计划等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，有利
于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定相关法律
的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用。履
职期间，本人积极参与公司各项会议，认真审阅公司报送的相关材料，主动了解
公司经营情况、治理情况与财务状况，参与公司重大决策，同董事会、监事会、
管理层之间形成有效沟通，推动公司治理结构优化，维护公司利益与投资者的合
法权益。另外，公司为独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在
此深表感谢。
以上报告，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司独立董事：
娄爱东、李兆华、卢卫红、雷英、潘广成
二〇二四年六月七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案九：
哈药集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级
管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资
者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及
全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。拟定方案如下 ：
1、投保人：哈药集团股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（具
体以保险合同为准）
3、赔偿限额：不超过人民币 10000 万元（具体以保险合同为准）
4、保费限额：不超过人民币 80 万元/年（具体以招标审批价格为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司管理层在上述权限内办
理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关
人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险
经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件；处理与投保、理赔相关的其他事
项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办
理与续保或者重新投保等相关事宜，授权有效期至公司第十届董事会、监事会任
期届满之日止。
以上议案，请股东大会审议。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
哈药集团股份有限公司董事会
二○二四年六月七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案十：
哈药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有序
推动，根据限制性股票回购注销及股票期权行权情况，公司总股本减至
2,521,278,976 股，公司注册资本减至 2,521,278,976 元。根据公司股份变化情
况对《公司章程》第六条、第十九条进行修改。
二、其他条款修订情况
根据公司发展战略需要，对《公司章程》第十二条的公司经营宗旨进行修改。
三、《公司章程》部分条款具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币贰 第六条 公司注册资本为人民币贰拾
1 拾伍亿贰仟叁佰捌拾万玖仟零柒 伍亿贰仟壹佰贰拾柒万捌仟玖佰柒
拾陆元。 拾陆元。
第十二条 公司经营宗旨：公司以“为
大众健康提供良心好药，持续提升人
第十二条 公司经营宗旨：适应改
民健康水平”为使命，以“打造持续
革开放的要求，通过内引外联，充
健康发展的百年企业，成为中国医药
分利用雄厚的资金和技术力量，积
2 健康产业的标杆”为愿景，秉承着“诚
极参与市场竞争，改善经营管理，
信专业、开放包容、协作担当、创新
提高经济效益，为国家增加收入，
高效”的企业价值观，坚持“团结、
为全体股东谋取合法利益。
拼搏、创新、敬业、实干、担当”的
团队精神。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
3
2,523,809,076 股，均为普通股。 2,521,278,976 股，均为普通股。
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
四、其他事项
除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需公司股东大会审议通过，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理变
更修订《公司章程》相关工商变更登记等具体事宜。最终变更内容以工商登记机
关核准的内容为准。
上述议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
议案十一：
哈药集团股份有限公司
关于公司向哈药集团有限公司借款暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
为支持公司健康可持续发展，公司拟向哈药集团有限公司（以下简称“哈药
集团”）申请不超过 500,000,000.00 元额度的无偿借款，实际借款金额以公司收
妥入账的金额为准。借款将被作为生产经营备用金，用于公司运营及业务发展。
一、借款期限与借款方式
1、借款期限：2024 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31 日
2、借款方式：公司每季度在前述额度内提交资金需求书，哈药集团有限公
司根据公司提交的资金需求书以银行转账的方式将借款转账至公司指定账户。
3、借款利率：无息
4、担保措施：无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
二、资金出借方介绍和关联关系
资金出借方名称：哈药集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：张懿宸
注册资本：435,294.12 万元
注册地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街 68 号
主营业务：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）根据合资
公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托；（三）设立研究开发中心或部
门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其
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哈药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
研究开发成果，并提供相关的技术服务；（四）为其股东提供咨询服务，为其关
联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）向股东及其关
联公司提供咨询服务；（六）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（七）经中
国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
2、与本公司的关联关系：本公司控股股东
3、截止 2022 年 12 月 31 日，哈药集团总资产 233.91 亿元，净资产 87.72
亿元，实现营业收入 238.50 亿元，净利润 6.70 亿元。
三、交易目的和交易对公司的影响
本次向哈药集团的借款，属于无息借款且公司无需提供质押、抵押、保证等
任何形式的担保，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。
以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月七日
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