北京市天元律师事务所上海分所

     关于哈药集团股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划

      回购注销部分限制性股票

             相关事宜的

              法律意见




      北京市天元律师事务所上海分所
                 北京市天元律师事务所上海分所

                    关于哈药集团股份有限公司

             2021 年股票期权与限制性股票激励计划

               回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见


                                             京天股字（2023）第 025-6 号



致：哈药集团股份有限公司


    北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励
计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下
简称“本次回购注销”）出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《哈
药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。


    3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。


    6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。


    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次回购注销履行的程序


    截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会的
授权外，本次回购注销履行了以下程序：


    1．2024 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股
票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划第一次预留授予部分第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件及第二
个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议
案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第一次预留授予部分第
一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》等议案。


    2．2024 年 4 月 26 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：临 2024-022），
就本次回购注销事项履行通知债权人程序。公示期至本法律意见出具日已满 45
天，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。

    二、本次激励计划回购注销的情况


    （一）本次回购注销的原因、涉及的激励对象及回购数量

    1．公司业绩考核不达标


    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票
激励计划”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”的部分规定，首次授
予部分限制性股票第三个解除限售期、第一次预留部分限制性股票第三个解除限
售期和剩余预留授予部分限制性股票第二个解除限售期，公司业绩考核目标为：
公司 2023 年年度营业收入不低于 161 亿元，净利润不低于 2.42 亿元。上述“营
业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经
审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的
数值作为计算依据。


    若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。


    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2024]京会兴审字第
00040006 号”《审计报告》及公司提供的相关文件，公司 2023 年年度营业收入
为 154.57 亿元，归属于上市公司股东的净利润为 3.95 亿元，剔除股份支付费用
及在本激励计划有效期内影响营业收入和净利润的偶发事项后净利润为 3.23 亿
元。因此，2023 年度公司层面业绩考核不达标。


    因此，公司将以授予价格 1.36 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购
注销首次授予部分第三个解除限售期 64 名激励对象已获授但不满足解除限售条
件的限制性股票 167.01 万股；以授予价格 1.72 元/股加上银行同期存款利息之和
的价格回购注销第一次预留授予部分第三个解除限售期 10 名激励对象已获授但
不满足解除限售条件的限制性股票 24.75 万股；以授予价格 1.61 元/股加上银行
同期存款利息之和的价格回购注销剩余预留授予部分第二个解除限售期 3 名激
励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 12 万股。


    2．激励对象离职


    根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”的部分规定，激励对象主动辞职、因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事
会可以根据本激励计划决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。


    根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 5 名原激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，公司将以授予价格 1.36 元/股
回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 24.9 万股；第一
次预留授予部分的 2 名原激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，
公司将以授予价格 1.72 元/股回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票 4.5 万股；剩余预留授予部分的 3 名原激励对象因个人原因离职，已
不具备激励对象的资格，公司将以授予价格 1.61 元/股回购注销上述原激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 32.5 万股。


    3．激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形


    根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票
激励计划”之“（六）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票
的解除限售条件”的部分规定，激励对象发生法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销。


    根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划首次授予部分的 1 名激励对象
经 2023 年职工代表大会第二次联席会议选举为公司第十届监事会职工监事，触
发了法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，因此，公司将以授予价格
1.36 元/股加上银行同期存款利息之和的价格回购注销该激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 2.25 万股。


    4．其他


    公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司本次激励计划中首次授予部分的 6 名原激励对象因离职且与公司
解除劳动关系，已不具备激励对象的资格，公司将按照授予价格 1.36 元/股回购
注销上述激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 39.90 万股。


    根据公司提供的相关文件，因其中 1 名原激励对象当时无法在短期内与公司
签订股票回购协议、提供相关回购材料，故实际回购注销激励对象为 5 人，回购
注销数量为 30.9 万股。截止本法律意见出具之日，该名未能办理完成回购注销
手续的原激励对象的离职手续已办理完成，因此，公司将按照授予价格 1.36 元/
股回购注销该名激励对象所持的限制性股票 9 万股。


    （二）本次回购注销的安排


    根据公司提供的相关信息，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了股份回购专用账户，并向中登公司
申请办理对涉及的共计 89 名激励对象已获授但尚未解除限售的 276.91 万股限制
性股票的回购过户手续，该部分股份将于 2024 年 7 月 2 日完成注销，公司后续
将依法办理相关工商变更登记手续。


    因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回
购数量及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》
及限制性股票授予协议的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定办理完成相关工商变更登记手续。

    三、本次回购注销涉及的信息披露情况


    经本所律师核查，公司已分别于 2021 年 2 月 24 日披露了《九届四次董事会
决议公告》（编号：临 2021-017）、《九届三次监事会决议公告》（编号：临
2021-018）及《独立董事关于公司九届四次董事会相关事项的独立意见》；2021
年 3 月 20 日披露了《2021 年第三次临时股东大会决议公告》公告编号：2021-026）；
2024 年 4 月 26 日披露了《十届三次董事会决议公告》（编号：临 2024-016）、
《十届三次监事会决议公告》（编号：临 2024-017）等与本次回购注销相关的会
议文件；2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：临 2024-022）。


    因此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，根据公司 2021 年第三次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授
权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购涉及的激励对象、回购数量
及注销日期均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件、《激励计划》及限
制性股票授予协议的相关规定；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成工商变更登记
手续。


                           （以下无正文）