华泰联合证券有限责任公司
关于
广东东阳光科技控股股份有限公司
重大资产出售
之
2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
1
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受广东东阳光科技控股股份有限公司的委托，
担任其出售东阳光药 51.41%股权的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对东阳光履
行持续督导职责，并结合东阳光 2023 年年度报告，对本次重大资产出售出具持
续督导意见。
出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易
相关的公告，查阅相关定期报告等有关文件。
2
目 录
重要声明........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、盈利预测或者利润预测的实现情况.................................................................. 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 13
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 16
七、持续督导工作总结.............................................................................................. 16
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、上市公司、东阳
指 广东东阳光科技控股股份有限公司
光
《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份
本持续督导意见 指 有限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》
《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）》
公司向交易对方出售标的资产的交易行为及在此过程中的相
本次交易、本次重组、
关交易安排。其中，广药购买东阳光持有的东阳光药
本次重大资产重组、 指
226,200,000 股内资股股份，香港东阳光购买东阳光持有的东
本次重大资产出售
阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
东阳光药 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司向境内
内资股股份 指
投资人发行的、未在境内上市的股份
H 股公司的原境内未上市股份（包括境外上市前境内股东持有
的未上市内资股股份、境外上市后在境内增发的未上市内资股
H 股“全流通”股份 指
股份以及外资股东持有的未上市股份）到香港联交所上市流通
后形成的股份
中国境内企业经中国证监会批准发行并在香港联交所上市、以
H股 指
港元认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
标的资产 1 指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股内资股股份
标的资产 2 指 东阳光所持有的东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份
广东东阳光药业有限公司（已于 2023 年 6 月更名为广东东阳
广药 指
光药业股份有限公司），系本次重组的交易对手之一
香港东阳光销售有限公司，一家注册地在中国香港的公司，为
香港东阳光 指
广药的全资子公司，系本次重组的交易对手之一
交易对方 指 广药、香港东阳光
交易各方 指 上市公司与交易对方广药、香港东阳光
深东实、控股股东 指 深圳市东阳光实业发展有限公司
实际控制人 指 张寓帅、郭梅兰
指《重大资产出售协议》约定的交割日，交易双方可以书面方
交割日 指 式确定的标的资产进行交割的日期。自交割日起（包括交割日
当日），标的资产的所有权利义务和风险收益转移至交易对方
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司，上市公司独立财务顾问
财务顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案系上市公司向广药出售东阳光药 226,200,000 股内资股股份，
向广药全资子公司香港东阳光出售东阳光药 226,200,000 股 H 股“全流通”股份。
上述转让股份合计 452,400,000 股，约占东阳光药总股本的 51.41%。
本次交易完成后，上市公司不再从事医药相关产品的生产和销售，东阳光药
亦不再纳入上市公司的合并范围。
（二）本次交易的决策、审批或备案程序
1、上市公司
（1）2021 年 11 月 11 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<广东东阳光科技
控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次重组相关的议案。
（2）2021 年 12 月 20 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
前述与本次重组相关的议案。
2、交易对方
（1）2021 年 11 月 11 日，广药召开股东会并作出决议，同意通过广药及全
资子公司香港东阳光以现金方式收购标的资产，参与本次重组。
（2）2021 年 11 月 11 日，香港东阳光的唯一股东广药作出股东决议，同意
香港东阳光参与本次重组。
3、其他批准与授权
就本次重组可能涉及的要约收购标的公司事宜，香港证券及期货事务监察委
员会于 2021 年 8 月 26 日作出关于豁免广药要约收购标的公司的批准。
4、相关政府部门的审批、核准和备案
2021 年 11 月 22 日，广东省商务厅对广东东阳光药业有限公司对香港东阳光
销 售 有 限 公 司 增 资 事 宜 换 发 了 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
N4400202100610 号）。
5
2021 年 11 月 29 日，广东省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知
书》（粤发改外资函[2021]2328 号），对广东东阳光药业有限公司增资全资子公司
香港东阳光销售有限公司项目予以备案。
2021 年 12 月 14 日，广药通过浙商银行东莞分行完成了境外直接投资外汇登
记手续办理。
本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策
或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（三）本次交易相关资产过户及交付等情况
1、标的资产交割情况
2021 年 12 月 29 日，公司与广药、香港东阳光签署了《重大资产出售交割
备忘录》，确定以 2021 年 12 月 29 日为本次重组交割日。自交割日起，东阳光药
不再为公司合并报表范围内的子公司。
根据《重大资产出售交割备忘录》的约定，公司与广药、香港东阳光确认自
交割日起，标的资产的权利义务、风险收益分别转由广药、香港东阳光享有和承
担，包括但不限于标的资产所对应的股份表决权、利润分配权、提名权等权益及
所有相关法律义务、责任，均完整地转移至广药、香港东阳光享有或承担。
2、标的资产过户情况
（1）2021 年 12 月 23 日，标的资产 2 中 114,298,800 股股份过户至香港东
阳光名下。
（2）2021 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户
登记确认书》，标的资产 1 过户至广药名下。
（3）2022 年 6 月 7 日，标的资产 2 中剩余 111,901,200 股股份过户至香港
东阳光名下。
3、交易价款支付情况
（1）截至标的资产交割日，广药与香港东阳光合计已向上市公司支付了不
低于标的资产交易总价 50%的交易款项，其中：广药已经按照《重大资产出售协
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议》的约定向上市公司支付 932,140,000.00 元人民币（不低于内资股部分的交易
对价的 50%）；香港东阳光已经按照《重大资产出售协议》的约定以及香港交易
所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付 1,146,416,964.00 港元。
（2）2021 年 12 月 31 日，广药向上市公司支付了 10,000,000.00 元人民币标
的资产 1 的部分股权转让款。
（3）2022 年 5 月 31 日，广药向上市公司支付了标的资产 1 剩余的
919,255,000.00 元人民币股权转让款、相应 28,133,203.00 元人民币的利息费用以
及标的资产 2 相应的 28,545,810.61 元人民币利息费用（按照 2022 年 6 月 2 日为
付款日进行计算）。
（4）2022 年 6 月 2 日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规
则，向上市公司支付了标的资产 2 剩余的 1,122,369,036.00 港元。
自此，本次交易中标的资产的相关价款和利息已全部付讫。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让东阳光药 51.41%股权的
实施过程符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定；本次交易标的资产已经办理完毕工商过户手续，
交易对方已合法取得标的资产的所有权，并向上市公司支付了交易价款，本次交
易涉及的相关资产过户或交付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的相关协议主要为《重大资产出售协议》。截至本持
续督导意见出具日，上述协议已生效，协议各方均依照相关协议的约定履行协议，
无违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的主要承诺已在《重组报告书》
和信息披露问询函、监管工作函的回复等公告中披露，各项承诺的主要内容如下：
7
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的股份公司，具备参与本次交易
并与交易对方签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格；就交易
协议之签署，本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议，
签署交易协议系基于本公司真实的意思表示；
2、本公司已经依法履行对东阳光药的出资义务；
3、本公司持有的东阳光药 226,200,000 股内资股及 226,200,000 股 H 股“全流
通”股份（以下简称“标的资产”）为本公司实际合法拥有，不存在信托、委托
持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
关于拟出售 利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠
资产权属清 纷等影响本次交易的情形；
晰且不存在 4、本公司持有的标的资产为权属清晰的资产，本公司承诺在本次交易获得必要
纠纷的承诺 的内外部批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债
函 务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续；
5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让标的资产的诉讼、
仲裁或纠纷，保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍标的资产的限制
性条款或虽然存在相关限制性条款但本公司将在标的资产交割前取得相关方的
同意。本公司转让标的资产不违反法律、法规的规定；
上市公司 本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神与交易对方共同妥善处理交易
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依
法承担法律责任。
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
承诺函
有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资
息或内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
诺函 责任。
1、本人保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
性、准确性
上市公司董 和完整性的 确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
事、监事、 承诺函 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
高级管理人 效签署该等文件。
员 3、如违反上述承诺，本人将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组
泄露内幕消 相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重大资
息和内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本承诺人愿意承担
8
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺 相应的法律责任。
关于减持计
自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人不减持上市公司股票。
划的承诺函
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次重 5、本人承诺由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
上市公司董 组摊薄即期 报措施的执行情况相挂钩。
事、高级管 回报采取填 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件
理人员 补措施的承 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺函 7、本人承诺，自承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
8、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
在本次交易实施后，本公司将尽快通过本公司或本公司指定的第三方向上市公
司无偿让与广药 6,930,101 元注册资本（对应目前广药 2.5%的股权比例；如后续
关于额外无
因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整无
偿让与广药
偿让与的注册资本数量，股权比例不变；如因广药融资导致注册资本增加的，则
股份的承诺
无偿让与的注册资本数量不变）。考虑办理相关手续所需时间，本公司承诺不晚
于 2022 年 3 月 31 日完成前述无偿让与股权的过户登记。
本公司同意，在本次重组标的资产全部交割登记至交易对方名下后，东阳光有
权向本公司要求收购本公司及/或本公司指定的其他方所持有的广药 14,251,331
关于给予上
元注册资本（如因广药以未分配利润或资本公积转增股本导致注册资本增加的，
市公司收购
则相应调整拟收购的注册资本数量；如因广药融资导致注册资本增加的，则拟
选择权的承
收购的注册资本数量不变）；交易价格以本次重组中评估机构出具的评估报告中
诺
对东阳光药持有广药股权的相应估值和届时由已完成从事证券服务业务备案的
评估机构出具的广药股权评估结果孰低值为准。
上市公司控 为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，本公司现补充承诺如下：《原承诺
股股东 关于给予上 函》生效日不变，有效期至广药改制为股份制公司之日。本公司将不晚于广药改
市公司收购 制为股份制公司之日（以在市场监督管理部门变更登记日为准）前 3 个月通知
选择权的补 上市公司有关广药改制事宜。除前述修订外，《原承诺函》继续有效。如因本公
充承诺 司违反上述承诺给东阳光造成任何损失的，本公司自愿承担所有相关法律责任
及相应经济赔偿责任。
在本次交易实施后，如广药在境内外证券市场申请上市前，因广药增资等导致
关于上市公 广药 14,251,331 元注册资本（“广药相应注册资本”，如因广药以未分配利润或
司持有广药 资本公积转增股本导致注册资本增加的，则相应调整对应的注册资本数量）占
股权比例稀 广药权益的比例被稀释至低于“5.14%×90%”的，则本公司将通过本公司或本
释保护的承 公司指定的第三方向上市公司进一步无偿让与广药权益，直至广药相应注册资
诺 本加上前述无偿让与权益合计占广药权益比例恢复至 5.14%。本承诺函自签署
之日起对本公司具有法律约束力，本公司如违反上述承诺将依法承担法律责任。
关于款项支 本公司作为广药控股股东承诺，将尽一切努力促使广药及其下属子公司在 2022
付的补充承 年 5 月 31 日前向上市公司支付完毕 2021 年重组全部交易价款及其他费用（如
9
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺 有）。
如截至 2022 年 7 月 31 日，广药未能改制为股份公司的，则本公司自 2022 年 8
月 1 日起至广药改制为股份公司之日止，按照同期一年期贷款市场报价利率
（LPR）向上市公司支付上市公司已支付的本次交易价款利息。
1、本人/本企业保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
关于所提供
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本人/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性
实、准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
和完整性的
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
承诺函
并有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资
泄露内幕消 产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本
息和内幕交 次重大资产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本人/本企业若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本人/本企业
诺 愿意承担相应的法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次重 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
组摊薄即期 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
回报采取填 中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监
补措施的承 督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
诺函 3、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司实 1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司之间
际控制人、 不存在任何同业竞争的业务。
控股股东 2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与东阳光及其附属企
业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本人/本企业控制企业
避免发生与东阳光及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活
动。
关于避免同 3、如东阳光及其附属企业进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本人/本企业
业竞争的承 投资或控制的其他企业将不与东阳光及其附属企业拓展后的业务相竞争；若与
诺函 东阳光及其附属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本企业投资或控制的其他企
业将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到东阳光或其附属企业，或
者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同
业竞争。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额
的连带赔偿。
1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与东阳光及其
附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的
关于减少和
企业与东阳光及其附属企业将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证
规范关联交
关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易
易的承诺函
非法转移东阳光的资金、利润，保证不利用关联交易损害东阳光及其股东的合
法权益。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求东阳光及其附属企业给予
10
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条
件。
4、在作为东阳光实际控制人/控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本人/本企业违反前述承诺将对东阳光因此所受到的损失作出全面、及时和足额
的连带赔偿。
本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及东阳光公司章程依法行
使股东权利，保持东阳光在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
1、保证东阳光人员独立
本人/本企业承诺与东阳光保持人员独立，东阳光的总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本企业及本人/本企业下属全资、控股
或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外
的职务，不会在本企业及本人/本企业下属企业领薪。东阳光的财务人员不会在
本企业及本人/本企业下属企业兼职。
2、保证东阳光资产独立完整
保证东阳光具有独立完整的资产。保证东阳光不存在资金、资产被本人/本企业
及本人/本企业下属企业占用的情形。
关于保证上 3、保证东阳光的财务独立
市公司独立 保证东阳光建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证东阳光具有规范、
性的承诺函 独立的财务会计制度。保证东阳光独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本
企业下属企业共用一个银行账户。保证东阳光的财务人员不在本企业及本人/本
企业下属企业兼职。保证东阳光能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预东
阳光的资金使用。
4、保证东阳光机构独立
保证东阳光拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。保证东阳光办公
机构和生产经营场所与本人/本企业分开。保证东阳光董事会、监事会以及各职
能部门独立运作，不存在与本人/本企业职能部门之间的从属关系。
5、保证东阳光业务独立
本人/本企业承诺于本次交易完成后的东阳光保持业务独立。保证东阳光拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致东
阳光受到损失，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。
上市公司实
际控制人、 关于减持计 自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕之日期间，本人/本公司不减持上市公
控股股东及 划的承诺函 司股票。
一致行动人
1、本公司保证在本次交易中所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
关于所提供
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信 息 真 实
2、本公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、
性、准确性
准确、完整的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
和完整性的
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
交易对方 承诺函
有效签署该等文件。
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
关于不存在 1、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
泄露内幕消 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重大资
息和内幕交 产重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的承 2、本公司若违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司愿意承担
11
承诺方 承诺名称 承诺的主要内容
诺 相应的法律责任。
2022 年 3 月，控股股东向上市公司无偿让与广药 6,930,101 元注册资本对应
的股权，广药已在市场监督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。
同月，上市公司行使了控股股东给予的收购选择权，以 91,017.18 万元人民
币购买深东实持有的广药 14,251,331 元注册资本对应的股权，广药亦已在市场监
督管理部门办理完成了相关股权变更登记手续。
根据控股股东额外出具的承诺，其将尽一切努力促使广药及其下属子公司在
2022 年 5 月 31 日前向上市公司支付完毕全部交易价款及其他费用（如有）。截
至 2022 年 5 月 31 日，公司已收到广药支付标的资产 1 的剩余交易对价 91,925.50
万元人民币及本次重组相应期间全部利息 5,667.90 万元（标的资产 2 按付款日为
2022 年 6 月 2 日计算相关利息）；标的资产 2 的剩余交易对价 112,236.90 万港元
已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，
标的资产 2 的剩余价款支付有所延后。2022 年 6 月 2 日，香港东阳光按照香港
交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标的资产 2 剩余价款。交易
对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利率和期间进行计算。
根据控股股东额外出具的承诺，因 2021 年重组交易对方支付全部交易价款
之日晚于上市公司支付购买广药股权的首期款之日，控股股东按同期一年期贷款
市场报价利率（LPR）和期间间隔计算，主动降低广药股权尾款金额 295.24 万元。
根据控股股东额外出具的承诺，因广药未在 2022 年 7 月 31 日前完成改制为
股份有限公司，自 2022 年 8 月 1 日起至广药改制为股份公司之日止，按照同期
一年期贷款市场报价利率（LPR）向上市公司支付上市公司已支付的本次交易价
款利息。2022 年，上市公司收到控股股东支付的利息为 1,390.66 万元。广药已
于 2023 年 6 月改制为股份有限公司。2023 年，上市公司收到控股股东支付的利
息为 1,559.92 万元。
除上述情形外，本次交易相关协议及交易各方作出的其余承诺事项均已履行
完毕或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关方已经履
行了无偿让与广药股权、提供收购选择权等承诺，并按照承诺对上市公司购回广
药股权的价款进行了尾款扣减、计提并支付股改前的利息，上市公司亦已就本次
交易履行了相关信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价款由于外汇购汇
程序、资金出境程序及港股交易规则等原因，已于 2022 年 6 月 2 日支付，略有
所延后，除此之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关
信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项均已履行完毕或正在履行，未出现违
反协议约定及承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关业绩补偿的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据东阳光于 2024 年 3 月 30 日披露的《2023 年年度报告》，2023 年上市公
司主要经营情况如下：
（一）公司报告期内总体经营情况
2023 年，由于消费电子市场整体持续低迷，叠加锂电池企业去库存等影响，
市场需求下滑明显，对电子元器件和高端铝箔类的需求同步减少，导致电极箔、
电容器、电子光箔等核心产品销量下降。为此，公司电容器相关产品在保持原有
消费电子领域份额的基础上，积极拓展工控领域份额，优化产品结构，拓展客户
群体，以增强公司抗风险能力。同时，新能源产业链下游去库存导致中上游材料
持续下跌影响，行业竞争加剧，导致产品整体盈利能力下滑。化工新材料板块受
全球经济低迷、出口业务以及房地产市场不景气等影响，行业需求放缓，市场供
需关系影响导致产品价格大幅下滑，而 2022 年同期化工产品价格处于相对高位，
导致业绩同比出现下滑。能源材料板块中，煤炭市场呈现价格下行趋势，正极材
料受主材碳酸锂价格剧烈波动，叠加行业规划产能释放，下游市场观望情绪较重，
竞争对手价格战等多重因素的影响，业绩整体较去年同比下滑。此外，2023 年，
公司对限制性股票激励计划、员工持股计划事项确认股权激励费用，以及基于谨
慎性原则，对桐梓县狮溪煤业有限公司拥有的天生桥-中山煤矿及陶家寨煤矿两
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处探矿权全额计提减值准备，均影响了公司当期损益。
2023 年，公司实现营业收入 1,085,370.85 万元，同比下降 7.23%；归属于上
市公司股东的净利润-29,431.60 万元，同比下降 123.67%；扣除非经常性损益后
的归属于上市公司股东的净利润-44,039.35 万元，同比下降 146.31%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023 年，受行业周期性变动、电子类消费市
场需求下降、股权激励费用、资产减值等因素影响，公司出现业绩亏损情况。本
独立财务顾问已提请公司关注业绩亏损的情况，积极采取有效应对措施，同时按
照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投资者关注上市公司业绩亏损相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
为了避免因市场周期性下行而导致的价格恶性竞争，稳定化工、铝箔相关产
品区域市场，强化对区域市场渠道的管理，维护区域市场价格秩序，公司于 2023
年第一季度开始，陆续开展了化工产品、铝箔等同类相关产品的购销业务。基于
谨慎性原则，公司近期对前述业务的业务模式、合同条款等开展了自查，为了更
严谨地执行新收入准则，公司将前述业务的收入确认方法由“总额法”更正为“净
额法”。公司按净额法重新核算，对 2023 年度第一季度、半年度和第三季度营业
收入和营业成本进行了数据更正。公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会
第三十七次会议和第十一届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于前期会计
差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变
更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计
差错进行更正。
本次更正涉及公司 2023 年第一季度、半年度和第三季度合并财务报表的营
业收入和营业成本，不会对公司利润总额、净利润、归属上市公司股东的净利润、
总资产及净资产等产生影响，不会对公司当期及后期净利润产生影响，不会对公
司当期及后期财务状况和生产经营产生影响，不影响公司盈利能力和未来发展。
公司将进一步加强财务报表的编制及复核工作，切实提高财务会计信息质量，避
免此类问题再次发生。
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鉴于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管控的管理模式，即将
子公司的收入统一归集到母公司管控，再根据子公司用款需求进行资金划拨。因
公司控股子公司桐梓县狮溪煤业有限公司（以下简称“狮溪煤业”，包含其下属
全资子公司，下同）的其他股东遵义市东阳光实业发展有限公司为公司的控股股
东深东实的控股子公司，根据 2022 年修订后的《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，公司与狮溪煤业之间形成的资金划拨构成公司向与关联方共同投资形成
的控股子公司提供财务资助的情形。经确认，2022 年内，公司与狮溪煤业之间形
成的构成财务资助的拆出金额为 22,143.42 万元，回收金额为 26,814.87 万元，
2022 年度净收回 4,671.45 万元，按照同期银行贷款利率计提利息。2023 年 4 月
7 日及 2023 年 5 月 6 日，公司已经补充履行董事会及股东大会审议程序，对上
述事项进行会议审议，确认 2022 年度对控股子公司提供财务资助及预计 2023 年
度为控股子公司提供财务资助事项。
2023 年 8 月 25 日，上海证券交易所出具《关于对广东东阳光科技控股股份
有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0115 号），决
定就前期公司向控股子公司狮溪煤业提供财务资助，未及时履行董事会、股东大
会审议程序，也未及时履行相关信息披露义务，对广东东阳光科技控股股份有限
公司及时任董事长张红伟、时任总经理李义涛、时任财务总监钟章保、时任董事
会秘书王文钧予以监管警示。
2024 年 2 月 6 日，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东
东阳光科技控股股份有限公司、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示
函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕17 号），决定就上述事项对东阳
光、张红伟、李义涛、钟章保、王文钧采取出具警示函的行政监管措施。
公司已针对上述警示函报送整改报告，公司及相关责任人员就信息披露及规
范运作中存在的合规隐患进行了深入排查，制定并持续落实了防范和整改措施，
加强对证券法律法规的学习，提升公司董事、监事、高级管理人员规范运作意识
及履职能力，提升公司信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益，促进
公司规范、持续、健康发展。
除上述情形外，本年度持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完
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善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上述会计差错更正事项的决策程序符合有关
法律法规以及《公司章程》的规定。针对上海证券交易所出具监管警示及中国证
券监督管理委员会广东监管局出具警示函措施的事项，公司及相关责任人员积极
落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，本年度持续督导期内，上市
公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结
构，提高公司规范运作水平。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据《重大资产出售协议》规定，交易对方应在交割日后 6 个月内（即 2022
年 6 月 29 日）支付完毕剩余交易对价。此后控股股东出具补充承诺，承诺将尽
一切努力促使广药及其下属子公司在 2022 年 5 月 31 日前向上市公司支付完毕
全部交易价款及其他费用（如有）。
截至 2022 年 5 月 31 日，公司已收到广药支付标的资产 1 的剩余交易对价
91,925.50 万元人民币及本次重组相应期间全部利息 5,667.90 万元（标的资产 2
按付款日为 2022 年 6 月 2 日计算相关利息）；标的资产 2 的剩余交易对价
112,236.90 万港元已提交购汇申请书，但由于外汇购汇程序、资金出境程序及港
股交易规则等客观因素，标的资产 2 的剩余价款支付有所延后。2022 年 6 月 2
日，香港东阳光按照香港交易所运作程序规则及一般规则，向上市公司支付了标
的资产 2 剩余价款。交易对方支付的利息均按照《重大资产出售协议》约定的利
率和期间进行计算。
除上述情形外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关
信息存在实质性差异的情形。
七、持续督导工作总结
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售交易各方已履行了相关协议，
本次交易涉及的相关资产过户手续已经办理完毕。相关方已经履行了无偿让与广
药股权、提供收购选择权等承诺，并按照承诺对上市公司购回广药股权的价款进
行了尾款扣减、计提并支付股改前的利息，上市公司亦已就本次交易履行了相关
信息披露义务；全流通股部分标的资产的剩余价款已于 2022 年 6 月 2 日支付，
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略有所延后，除此之外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
相关信息存在实质性差异的情形，其余承诺事项均正在履行或已履行完毕，未出
现违反承诺的情形。本年度持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司治理情况及运行情况与监管部门的有关要求无明显
差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，本独立财务顾问对本次重大资产出售的持续督导
到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重大资产出售交易各方所作出的
避免同业竞争、减少和规范关联交易、上市公司持有广药股权比例稀释保护等相
关承诺的持续履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东东阳光科技控股股份有
限公司重大资产出售之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孟祥光 张重振
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 4 月 12 日
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