证券代码：600676 证券简称： 交运股份 公告编号：2024-009
上海交运集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章
程指引》、 上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法规要求，
对《上海交运集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）作相应
修订。上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
27 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，同意并提交股东大会审议《上海交运集团股份有限公司章程
（修订稿）》。具体修订情况如下：
序号 原章程 修订稿
1 第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为规范上海交运集团股
权人的合法权益，明确党组织在 份有限公司（以下简称“公
公司法人治理结构中的法定地 司”）的组织和行为，坚持和加
位，加强党的领导与完善公司治 强党的全面领导，完善公司法
理相统一，建设中国特色现代国 人治理结构，建设中国特色现
有企业制度，规范公司的组织和 代国有企业制度，维护公司、
行为，根据《中华人民共和国公 股东和债权人的合法权益，根
司法》(以下简称《公司法》)、 据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中
下简称《证券法》）、《上市公司 华人民共和国证券法》（以下简
1
章程指引（2016 年修订）》、《中 称《证券法》）、《中华人民共和
国共产党章程》和其他有关规 国企业国有资产法》（以下简称
定，制订本章程。 “《企业国有资产法》”）、《企业
国有资产监督管理暂行条例》
等法律、法规、规章和规范性
文件，制定本章程。
本章程系规范公司组织与行为
的法律文件，对股东、公司、
董事、监事以及高级管理人员
均具有法律约束力。
2 第二条 本公司系依照《公司 第二条 本公司系依照《公司
法》、《股份有限公司规范意 法》和其他有关规定成立的股
见》、《上海市股份有限公司暂行 份有限公司（以下简称“公
规定》等法律、法规成立的股份 司”）。
有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府交通办公
公司经上海市人民政府交通办公 室沪府交企(93)第 182 号《关于
室沪府交企(93)第 182 号《关于 同意上海市钢铁汽车运输公司改
同意上海市钢铁汽车运输公司改 组为上海钢铁汽车运输股份有限
组为上海钢铁汽车运输股份有限 公司并向社会公开发行股票的批
公司并向社会公开发行股票的批 复》批准，以社会募集方式设
复》批准，以社会募集方式设 立，原上海市钢铁汽车运输公司
立，原上海市钢铁汽车运输公司 的全部净资产以国有资产入股，
的全部净资产以国有资产入股， 其余向社会法人、社会公众募
其余向社会法人、社会公众募 集；在上海市市场监督管理局
集；在上海市工商行政管理局注 注册登记，取得营业执照，营
册登记，取得企业法人营业执 业执照号：
照。公司完成“三证合一”登记 913100001334143114；公司按照
后，目前统一社会信用代码为： 国务院国发(1995)17 号《关于
2
913100001334143114；公司按照 原有有限责任公司和股份有限公
国务院国发(1995)17 号《关于 司依照＜中华人民共和国公司法
原有有限责任公司和股份有限公 ＞进行规范的通知》和国家体改
司依照＜中华人民共和国公司法 委、国资局体改生(1995)177 号
＞进行规范的通知》和国家体改 《关于做好原有股份有限公司规
委、国资局体改生(1995)177 号 范工作的通知》的有关规定依法
《关于做好原有股份有限公司规 履行了重新登记手续；公司经国
范工作的通知》的有关规定依法 家有关部门批准，以原上海钢铁
履行了重新登记手续；公司经国 汽车运输股份有限公司的全部净
家有关部门批准，以原上海钢铁 资产等值置换了上海交运(集团)
汽车运输股份有限公司的全部净 公司国资授权经营范围内的原上
资产等值置换了上海交运(集团) 海交通机械总厂的净资产和上海
公司国资授权经营范围内的原上 交通高速客运有限公司 51％的
海交通机械总厂的净资产和上海 股权，资产置换重组后，公司依
交通高速客运有限公司 51％的 法履行了变更登记手续并更名为
股权，资产置换重组后，公司依 上海交运股份有限公司；公司经
法履行了变更登记手续并更名为 国家有关部门批准，在完成非公
上海交运股份有限公司；公司经 开发行人民币普通股（定向增
国家有关部门批准，在完成非公 发）、向特定对象发行股份购买
开发行人民币普通股（定向增 资产后，公司依法履行了变更登
发）、向特定对象发行股份购买 记手续并更名为上海交运集团股
资产后，公司依法履行了变更登 份有限公司。
记手续并更名为上海交运集团股
份有限公司。
3
3 第十九条 公司经批准发行普通 第十九条 公司经批准发行普通
股总数为 1,028,492,944 股，成 股总数为 1,028,492,944 股，
立时发起人以国有资产折股 成立时发起人以国有资产折股
35,838,400 股。经历年送股、 35,838,400 股。
转增股本、部分国有股转让、增
发新股、股权分置改革、非公开
发行人民币普通股股票（定向增
发）、向特定对象发行股份购买
资产、国有股份无偿划转、非公
开发行 A 股股票后，发起人现有
公司人民币普通股总数
328,271,846 股，占公司发行普
通股总数的 31.92%。
4 第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规 展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
㈠公开发行股份； ㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份； ㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股； ㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本； ㈣以公积金转增股本；
㈤公开或不公开发行公司债券、 ㈤法律、行政法规规定以及中
可转换公司债券及其它证券产 国证券监督管理委员会（以下
品； 简称中国证监会）批准的其他
㈥法律、行政法规规定以及国务 方式。
院证券主管部门批准的其他方
式。
4
5 第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定,收购 一的除外:
本公司的股份: ㈠减少公司注册资本；
㈠为减少公司注册资本； ㈡与持有本公司股份的其他公司
㈡与持有本公司股票的其他公司 合并；
合并； ㈢将股份用于员工持股计划或
㈢将股份奖励给本公司职工； 股权激励；
㈣股东因对股东大会作出的公司 ㈣股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行 ㈤将股份用于转换公司发行的
买卖本公司股票的活动。 可转换为股票的公司债券；
㈥公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
6 第二十五条 公司购回股份，可 第二十五条 公司收购本公司股
以下列方式之一进行: 份，可以通过公开的集中交易
㈠证券交易所集中竞价交易 方式，或者法律、行政法规和
方式； 中国证监会认可的其他方式进
㈡要约方式； 行。
㈢中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十四条第一
式。 款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
5
7 第二十六条 公司因第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二
第（一）项至第（三）项的原因 十四条第一款第（一）项、第
收购本公司股份的，应当经股东 （二）项的原因收购本公司股
大会决议。公司依照第二十四条 份的，应当经股东大会决议。公
规定收购本公司股份后，属于第 司因本章程第二十四条第一款
（一）项情形的，应当自收购之 第（三）项、第（五）项、第
日起十日内注销；属于第（二） （六）项规定的情形收购本公
项、第（四）项情形的，应当在 司股份的，可以依照本章程的
六个月内转让或者注销。 规定或股东大会的授权，经三
公司依照第二十四条第（三）项 分之二以上董事出席的董事会
规定收购的本公司股份，不得超 会议决议。
过本公司已发行股份总额的百分 公司依照本章程第二十四条第
之五；用于收购的资金应当从公 一款规定收购本公司股份后，属
司的税后利润中支出；所收购的 于第（一）项情形的，应当自收
股份应当在一年内转让给职工。 购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转
让或注销。
6
8 第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年 司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年 证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期 的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所 间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二 持有本公司股份总数的百分之二
十五；因司法强制执行、继承、 十五；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份 遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。公司董事、监事和 变动的除外。公司董事、监事和
高级管理人员所持股份不超过 高级管理人员所持股份不超过
1000 股的，可一次全部转让， 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。 不受前款转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份在下列情形下不 所持本公司股份在下列情形下不
得转让： 得转让：
㈠本公司股票上市交易之日 ㈠本公司股票上市交易之日
起 1 年内； 起 1 年内；
㈡董事、监事和高级管理人 ㈡董事、监事和高级管理人
员离职后半年内； 员离职后半年内；
㈢董事、监事和高级管理人 ㈢董事、监事和高级管理人
员承诺一定期限内不转让并在该 员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的； 期限内的；
㈣法律、法规、中国证监会 ㈣法律、法规、中国证监会
7
和证券交易所规定的其他情形。 和证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事、监事和高级管理 上市公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司 人员在下列期间不得买卖本公司
股票： 股票：
㈠上市公司定期报告公告前 ㈠上市公司年度报告、半
30 日内； 年度报告公告前 30 日内；
㈡上市公司业绩预告、业绩 ㈡上市公司季度报告、业
快报公告前 10 日内； 绩预告、业绩快报公告前 10 日
㈢自可能对本公司股票交易 内；
价格产生重大影响的重大事项发 ㈢自可能对本公司证券及其
生之日或在决策过程中，至依法 衍生品种交易价格产生较大影响
披露后 2 个交易日内； 的重大事件发生之日或在决策过
㈣证券交易所规定的其他期 程中，至依法披露之日内；
间。 ㈣证券交易所规定的其他期
间。
9 第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司百分之五 级管理人员、持有公司百分之五
以上有表决权的股份的股东，将 以上股份的股东，将其所持有的
其所持有的公司股票在买入之日 本公司股票或者其他具有股权
起六个月以内卖出，或者在卖出 性质的证券在买入之日起六个
之日起六个月以内又买入的，由 月以内卖出，或者在卖出之日起
此获得的利润归公司所有。但 六个月以内又买入的，由此所得
是,证券公司因包销购入售后剩 收益归公司所有，本公司董事
余股票而持有 5%以上股份的,卖 会将收回其所得收益。但是,证
出该股票不受 6 个月时间限制。 券公司因购入包销售后剩余股
公司董事会不按照前款规定执行 票而持有百分之五以上股份的,
的,股东有权要求董事会在 30 日 以及有中国证监会规定的其他
内执行。公司董事会未在上述期 情形除外。
8
限内执行的,股东有权为了公司 前款所称董事、监事、高级管
的利益以自己的名义直接向人民 理人员、自然人股东持有的股
法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定 券，包括其配偶、父母、子女
执行的,负有责任的董事依法承 持有的及利用他人账户持有的
担连带责任。 股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的,股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
10 第四十五条 公司下列对外担保 第四十五条 公司下列对外担保
行为,须经股东大会审议通过。 行为,须经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的 ㈠本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额,达到或 ㈡公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计总资产的 超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过 70%的担保 ㈢公司在一年内担保金额超过
对象提供的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%
㈣单笔担保额超过最近一期经审 的担保；
9
计净资产 10%的担保； ㈣为资产负债率超过 70%的担保
㈤对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保。 ㈤单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
㈥对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
11 第四十八条 本公司召开股东大 第四十八条 本公司召开股东大
会的地点为上海市。 会的地点为上海市。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会
议形式召开。公司还将提供网络 议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便 投票的方式为股东参加股东大会
利。股东通过上述方式参加股东 提供便利。股东通过上述方式参
大会的,视为出席。 加股东大会的,视为出席。
12 第五十三条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通 自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中 知董事会,同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所 案。
备案。 在股东大会决议公告前,召集股
在股东大会决议公告前,召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知 东大会通知及股东大会决议公告
及股东大会决议公告时,向公司 时,向证券交易所提交有关证明
所在地中国证监会派出机构和证 材料。
券交易所提交有关证明材料。
10
13 第五十六条 公司召开股东大会, 第五十六条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合 董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东, 并持有公司 1%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东,可以在股东大会召 股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面 开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到 提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充 提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。 通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在 除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知公告后,不得 发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提 修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案, 本章程第五十七条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决 股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
14 第五十九条 股东会议的通知包 第五十九条 股东会议的通知包
括以下内容: 括以下内容:
㈠会议的时间、地点和会议期 ㈠会议的时间、地点和会议期
限。股东大会采用网络方式的， 限；
股东大会网络投票的开始时间， ㈡ 提交会议审议的事项和提
不得早于现场股东大会召开前一 案；
日下午 3:00，并不得迟于现场 ㈢ 以明显的文字说明: 全体股
股东大会召开当日上午 9:30， 东均有权出席股东大会，并可以
其结束时间不得早于现场股东大 书面委托代理人出席会议和参加
会结束当日下午 3:00； 表决，该股东代理人不必是公司
11
㈡提交会议审议的事项和提案； 的股东；
㈢以明显的文字说明: 全体股东 ㈣ 有权出席股东大会股东的股
均有权出席股东大会，并可以委 权登记日。股权登记日与会议日
托代理人出席会议和参加表决， 期之间的间隔应当不多于 7 个工
该股东代理人不必是公司的股 作日。股权登记日一旦确认，不
东； 得变更；
㈣有权出席股东大会股东的股权 ㈤ 会务常设联系人姓名，电话
登记日。股权登记日与会议日期 号码
之间的间隔应当不多于 7 个工作 ㈥ 网络或其他方式的表决时间
日。股权登记日一旦确认，不得 及表决程序。
变更；
㈤会务常设联系人姓名，电话号
码。
15 第六十八条 出席会议人员的签 第六十八条 出席会议人员的会
名册由公司负责制作。签名册载 议登记册由公司负责制作。会
明参加会议人员姓名（或单位名 议登记册载明参加会议人员姓
称）、身份证号码、住所地址、 名（或单位名称）、身份证号
持有或者代表有表决权的股份数 码、住所地址、持有或者代表有
额、被代理人姓名（或单位名 表决权的股份数额、被代理人姓
称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
16 第七十一条 股东大会由董事长 第七十一条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不 主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共 履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由 监事会自行召集的股东大会,由
监事会主席主持。监事会主席不 监事会主席主持。监事会主席
能履行职务或不履行职务时,由 不能履行职务或不履行职务时,
监事会副主席主持，监事会副主 由半数以上监事共同推举的一
12
席不能履行职务或不履行职务 名监事主持。
时，由半数以上监事共同推举的 股东自行召集的股东大会,由召
一名监事主持。 集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召 召开股东大会时,会议主持人违
集人推举代表主持。 反议事规则使股东大会无法继续
召开股东大会时,会议主持人违 进行的,经现场出席股东大会有
反议事规则使股东大会无法继续 表决权过半数的股东同意,股东
进行的,经现场出席股东大会有 大会可推举一人担任会议主持
表决权过半数的股东同意,股东 人,继续开会。
大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
17 第七十七条 召集人应当保证会 第七十七条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会 出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主 秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签 议记录应当与现场出席股东的会
名册及代理出席的委托书、网络 议登记册及代理出席的委托
及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的
一并保存,保存期限为 10 年。 有效资料一并保存,保存期限为
10 年。
18 第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人 ）以其所代表的有表决权 理人 ）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股 的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者 益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结 表决应当单独计票。单独计票结
13
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
19 第八十四条 公司董事会 、独立 第八十四条 公司董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东 董事、持有百分之一以上有表
可以公开征集股东投票权。征集 决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分 律、行政法规或者中国证监会
披露具体投票意向等信息。禁止 的规定设立的投资者保护机构
以有偿或者变相有偿的方式征集 可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权。公司不得对征集投 股东投票权应当向被征集人充分
票权提出最低持股比例限制。 披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
20 坚持把加强党的领导和完善公司 删除
治理统一起来，着力建设高素质
企业领导人员队伍,把基层党组
织建设成为坚强的战斗堡垒。
14
21 第一百〇二条 根据《中国共产 第一百〇二条 根据《中国共产
党章程》规定，公司设立党的委 党章程》规定，设立中共上海
员会（以下简称“党委”）和纪 交运集团股份有限公司委员会
律检查委员会（以下简称“纪 （以下简称“党委”或“公司党
委”），围绕企业生产经营开展工 委”）和中共上海交运集团股份
作。充分发挥党委的领导核心和 有限公司纪律检查委员会（以
政治核心作用，把方向、管大 下简称“纪委”），围绕中心、
局、保落实；建立健全权责对 服务大局，充分发挥党委把方
等、运转协调、有效制衡的决策 向、管大局、保落实的领导作
执行监督保障机制。公司应当为 用，建立健全权责对等、运转协
党组织的活动提供必要的条件。 调、有效制衡的决策执行监督保
障机制。公司应当为党组织的活
动提供必要的条件。
22 第一百〇四条 公司党委设党委 第一百〇四条 按照精干、高
工作部、党委干部部等部门作为 效、协调和有利于加强党的建
党委的工作部门。 设的原则，公司党委设党委工
作部、组织人事部、宣传部等
工作部门，公司纪委设立纪律
检查室，配备足够数量的党务
工作人员。
23 第一百〇五条 党组织机构设置 第一百〇五条 党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构 及其人员编制纳入公司管理机构
和编制。党组织工作经费纳入公 和编制。党建工作经费纳入公司
司预算，从公司管理费列支。 预算，从公司管理费中税前列
支。
15
24 第一百〇六条 公司党委通过制 第一百〇六条 公司党委根据
定议事规则等工作制度，明确党 《中国共产党章程》及其他党
委议事的原则、范围、组织、执 内法规的规定履行职责。职权
行和监督。职权如下： 如下：
（一）发挥党委的领导核心和政 （一）党委保证党的和国家的
治核心作用，围绕公司生产经营 方针政策在企业贯彻执行，落
开展工作；保证监督党和国家的 实市委、市政府重大战略决策
方针、政策在本企业的贯彻执 以及上级党组织有关重要工作
行。 部署。
（二）支持董事会、监事会和经 （二）坚持党管干部原则，在
理层依法行使职权。 选人用人中担负领导和把关作
（三）参与重大问题决策，坚持 用，对董事会或总裁提名的人
党管干部原则，研究决定重要人 选进行酝酿并提出意见建议，
事任免，讨论审议其它“三重一 或者向董事会、总裁推荐提名
大”事项。 人选，会同董事会对拟任人选
（四）落实党建工作责任制，担 进行考察，集体研究提出意见
负全面从严治党主体责任，加强 建议。
党组织的自身建设，领导思想政 （三）参与企业重大问题决
治工作、精神文明建设、企业文 策，研究讨论公司改革发展稳
化建设和工会、共青团等群团工 定、重大经营事项及涉及职工
作，支持职工代表大会开展工 切身利益的重大问题，并提出
作，切实履行党风廉政建设主体 意见建议。
责任； （四）担负全面从严治党主体
（五）支持纪委履行监督责任等 责任，领导思想政治工作、统
职责权限，保障和促进公司健康 战工作、精神文明建设、企业
发展。 文化建设和工会、共青团等群
（六）研究其他应由公司党委决 团工作，支持职工代表大会开
定的事项。 展工作，领导党风廉政建设，
16
支持纪委履行监督责任等党组
织的职责。
（五）研究其他应由公司党委决
定的事项。
党委会议是公司党委议事、履
职的主要方式。公司党委制定
党委会议议事规则，落实党委
“前置程序”，根据民主集中制
原则，研究讨论和决定属于党
委职责范围内的重大问题，支
持董事会、监事会和经营层依
法行使职权。
25 第一百〇九条 董事由股东大会 第一百〇九条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事任 选举或更换，并可在任期届满
期届满，可连选连任。董事任期 前由股东大会解除其职务。董
届满未及时改选，在改选出的董 事任期三年，任期届满可连选
事就任前，原董事仍应当依照法 连任。董事任期届满未及时改
律、行政法规、部门规章和公司 选，在改选出的董事就任前，原
章程的规定，履行董事职务。 董事仍应当依照法律、行政法
董事可以由总裁或者其他高级管 规、部门规章和公司章程的规
理人员兼任,但兼任总裁或者其 定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及 董事可以由总裁或者其他高级管
职工代表担任的董事,总计不得 理人员兼任,但兼任总裁或者其
超过公司董事总数的 1/2。董事 他高级管理人员职务的董事以及
会中的职工代表董事由公司职工 职工代表担任的董事,总计不得
通过职工代表大会、职工大会或 超过公司董事总数的 1/2。董事
其他形式民主选举产生后，直接 会中的职工代表董事由公司职工
进入董事会。 通过职工代表大会、职工大会或
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董事任期从股东大会决议通过之 其他形式民主选举产生后，直接
日起计算，至本届董事会任期届 进入董事会。
满时为止。 董事任期从就任之日起计算，
公司董事选聘应当公开、公平、 至本届董事会任期届满时为止。
公正、独立。 公司董事选聘应当公开、公平、
董事候选人应在股东大会召开之 公正、独立。
前作出书面承诺，同意接受提 董事候选人应在股东大会召开之
名，承诺公开披露的董事候选人 前作出书面承诺，同意接受提
的资料真实、完整并保证当选后 名，承诺公开披露的董事候选人
切实履行董事职责。 的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。
26 第一百二十一条 独立董事应按 第一百二十一条 公司建立完善
照法律、行政法规及部门规章的 独立董事制度。
有关规定执行。 独立董事应当在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用。
独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
27 第一百二十三条 董事会由九名 第一百二十三条 董事会由七名
董事组成，其中独立董事三名。 董事组成，其中包括独立董事三
董事会设董事长一人。 名，职工董事一名。董事会设
董事长一人。
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28 第一百二十四条 董事会行使下 第一百二十四条 董事会行使下
列职权： 列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大 (一)召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上 资本、发行债券或其他证券及上
市方案； 市方案；
(七)制订公司重大收购、回购本 (七)制订公司重大收购、回购本
公司股票或者合并、分立、变更 公司股票或者合并、分立、变更
公司形式和解散方案； 公司形式和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内,决 (八)在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资 定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十)决定聘任或者解聘公司总 (十)决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书；根据总裁的提 裁、董事会秘书及其他高级管
名，聘任或者解聘公司副总裁、 理人员，并决定其报酬事项和
财务总监、总工程师、总经济 奖惩事项；根据总裁的提名，
师、总裁助理等高级管理人员， 决定聘任或者解聘公司副总裁、
19
并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监、总工程师、总经济
(十一)负责公司内部控制的建立 师、总裁助理等高级管理人员，
健全和有效实施； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制 (十一)负责公司内部控制的建立
度； 健全和有效实施；
(十三)制订公司章程的修改方 (十二)制订公司的基本管理制
案； 度；
(十四) 管理公司信息披露事 (十三)制订公司章程的修改方
项； 案；
(十五) 向股东大会提请聘请或 (十四) 管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务 项；
所； (十五) 向股东大会提请聘请或
(十六) 听取公司总裁的工作汇 更换为公司审计的会计师事务
报并检查总裁的工作； 所；
(十七)法律、法规或公司章程规 (十六) 听取公司总裁的工作汇
定，以及股东大会授予的其他职 报并检查总裁的工作；
权。 (十七)法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计、战略、
提名、薪酬与考核等委员会。
专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召
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集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
29 第一百三十一条 董事会每年至 第一百三十一条 董事会每年至
少召开两次定期会议，由董事长 少召开两次定期会议，由董事长
召集。 召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
当三分之一以上 董事认为资料
不充分或者论证不明确时，可
以书面形式联名提出缓开董事
会会议或者缓议董事会会议所
议议题，董事会通常应当采
纳，但超过半数的董事持有相
反意见认为仍应召开董事会会
议或仍应讨论有关事项的除
外。同一议题提出缓议的次数
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不得超过两次。同一议案提出
两次缓议之后，提出缓议的董
事仍认为议案有问题的，可以
在表决时投反对票，或者按照
有关规定向有关机构和部门反
映和报告。
30 第一百三十二条 有下列情形之 第一百三十二条 有下列情形之
一的，董事长应自接到提议后十 一的，董事长应自接到提议后十
个工作日内召集并主持临时董事 日内召集并主持临时董事会会
会会议: 议:
㈠董事长认为必要时； ㈠董事长认为必要时；
㈡三分之一以上董事联名提议 ㈡三分之一以上董事联名提议
时； 时；
㈢监事会提议时； ㈢监事会提议时；
㈣代表十分之一以上表决权的股 ㈣代表十分之一以上表决权的股
东提议时； 东提议时；
㈤总裁提议时； ㈤总裁提议时；
㈥二分之一以上独立董事提议 ㈥二分之一以上独立董事提议
时； 时；
㈦证券监管部门要求召开时； ㈦证券监管部门要求召开时；
㈧本公司《公司章程》规定的其 ㈧本公司《公司章程》规定的其
他情形。 他情形。
31 第一百三十五条 董事会会议应 第一百三十五条 董事会会议应
当由二分之一以上的董事出席方 当由过半数的董事出席方可举
可举行。每一董事享有一票表决 行。每一董事享有一票表决权。
权。董事会作出决议，必须经全 董事会作出决议，必须经全体董
体董事的过半数通过。 事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
22
监事可以列席董事会会议，公
司纪委书记可列席董事会和董
事会专门委员会的会议。会议
主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会
议。
32 第一百三十八条 董事会决议表 第一百三十八条 董事会决议表
决方式为:记名（举手表决）和 决方式为:记名（举手表决）和
书面方式，董事会临时会议在保 书面方式，董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下, 障董事充分表达意见的前提下,
可以用通讯方式进行并作出决 可以用通讯方式进行并作出决
议,并由参会董事签字。每名董 议,并由参会董事签字。每名董
事有一票表决权。 事有一票表决权。董事会在研
究决定涉及职工切身利益的重
大问题和重要事项前，应当事
先征求职工董事的意见。职工
董事提出暂缓建议时，董事会
应尊重职工董事的意见。
33 第一百四十五条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事 东、实际控制人单位担任除董
以外其他职务的人员,不得担任 事、监事以外其他行政职务的
公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
34 第一百六十四条 监事应当保证 第一百六十四条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完 公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确
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认意见。
35 第一百六十八条 公司设监事 第一百六十八条 公司设监事
会。监事会由五名监事组成，其 会。监事会由三名监事组成，其
中公司职工监事二名。监事会设 中公司职工监事一名。监事会
监事会主席一名，可以设监事会 设监事会主席一名。监事会主
副主席。监事会主席和副主席由 席由全体监事过半数选举产
全体监事过半数选举产生。监事 生。监事会主席召集和主持监事
会主席召集和主持监事会会议； 会会议；监事会主席不能履行
监事会主席不能履行职务或者不 职务或者不履行职务的，由半
履行职务的，由监事会副主席召 数以上监事共同推举一名监事
集和主持监事会会议；监事会副 召集和主持监事会会议。
主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会
议。
36 第一百八十七条 公司聘用取得 第一百八十七条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会 《证券法》规定的会计师事务
计师事务所进行会计报表审计、 所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关咨询服务 证及其他相关的咨询服务等业
等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
37 第一百九十条 会计师事务所的 第一百九十条 会计师事务所的
报酬由股东大会决定。 审计费用由股东大会决定。
24
38 无 第十二章 职工民主管理与劳动
人事制度
第二百一十七条 公司依照法律
规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推
进厂务公开、业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表
达权、监督权。重大决策要听
取职工意见，涉及职工切身利
益的重大问题必须经过职工代
表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，维护
职工代表有序参与公司治理的
权益。
39 无 第二百一十八条 公司根据《公
司法》及《中华人民共和国工
会法》、《中国共产主义青年团
章程》的规定，分别设立各级
工会组织和各级团组织，开展
工会活动，依法维护职工的合
法权益，开展团组织活动，引
导广大职工积极参与公司改革
发展。公司应当为各级工会组
织和团组织的活动提供必要的
条件。团建工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中税前列
支。公司设工会主席。工会主
席由会员代表大会或工会委员
25
会选举产生。
40 无 第二百一十九条 公司应当遵守
国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家
有关政策，保障劳动者的合法
权益。依照国家有关劳动人事
的法律、行政法规和政策，根
据生产经营需要，制定劳动、
人事和工资制度。
公司实行全员劳动合同制，根
据《中华人民共和国劳动法》
与职工建立劳动关系,依法与职
工签订书面劳动合同，依法建
立健全的劳动工资制度,依法为
职工缴纳社会保险，加强劳动
保护，实现安全生产。公司采
用多种形式，加强公司职工的
职业教育和岗位培训，提高职
工素质。
26
41 无 第十三章 社会责任和突发事件
处理
第二百二十条 公司从事经营活
动应当遵守法律法规，加强经
营管理，提高经济效益，接受
人民政府及其有关部门、机构
依法实施的管理和监督，接受
社会公众的监督，承担社会责
任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展
目标的同时，将自身发展与社
会协调发展相结合，积极承担
社会责任，坚持创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理
念，重视公司与利益相关者、
社会、环境保护、资源利用等
方面的非商业贡献，致力于创
造良好的社会效益，实现公司
与社会可持续发展。
公司深化社会责任意识，健全
社会责任管理体系，定期发布
社会责任报告（或可持续发展
报告）。报告内容应当包括公司
劳动关系制度建设和职工利益
保障等情况。
公司致力于开展各种形式的企
业社会责任公共活动，持续关
注企业自身社会责任建设，推
27
动企业积极参与社会公益事
业。
42 无 第二百二十一条 公司作为全面
落实安全生产的责任主体，建
立安全生产长效机制，防止和
减少生产安全事故，保障公司
职工和公众的生命财产安全。
43 无 第二百二十二条 突发事件是指
突然发生的、有别于日常经营
的、已经或者可能会对公司的
经营、财务状况，以及对公司
声誉产生严重影响的、需要采
取应急处理措施予以应对的偶
发性事件。
对突发事件的应急管理，应建
立快速反应和应急处理机制以
及报告制度。
突发事件处理应遵循的基本原
则：及时、有效，最大限度的
减少对公司经营和形象的影
响，维护社会公共利益和公司
28
利益的统一。
公司发生突发事件应立即向相
关部门进行报告。
处理突发事件必要时，公司可
以邀请公正、权威、专业的机
构协助解决突发事件，以确保
公司处理突发事件时的公众信
誉度及准确度。
44 第二百二十四条 本章程以中文 第二百三十条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本 写，其他任何语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在 章程与本章程有歧义时，以在上
上海市工商行政管理局最近一次 海市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因增加、
删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》
的章节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调
整。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司相关人士负责办理本次《公司章程》等文件的工商登记、备案等相
关事项。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
29
