北京市中伦律师事务所

                                       关于海尔智家股份有限公司

                         2024 年度 H 股核心员工持股计划的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二四年六月




北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                       北京市中伦律师事务所

                                                关于海尔智家股份有限公司

                                    2024 年度 H 股核心员工持股计划的

                                                                       法律意见书

致：海尔智家股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受海尔智家股份有限公司（以

下简称“海尔智家”或“公司”）的委托，担任公司实施 2024 年度 H 股核心员

工持股计划（以下简称“2024 年度 H 股员工持股计划”）相关事宜的专项法律

顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和规范性文件

的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海尔智家

提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1.本所律师在工作过程中，已得到海尔智家的保证：即公司已经提供了本所

律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或

口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印

件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


 北京  上海  深圳          广州      武汉     成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
  Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                法律意见书

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关

规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、海尔智家或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与 2024 年度 H 股员工持股计划有关的法律问题发表法

律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业

意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履

行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通

人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关

中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律

师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所

及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计

事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海尔智家的说明予

以引述。

    6. 本法律意见书仅供公司为实施 2024 年度 H 股员工持股计划之目的使用，

非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所的法律意见如下：

    一、 海尔智家实施 2024 年度 H 股员工持股计划的主体资格

                                   2
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    截至本法律意见书出具之日，根据海尔智家持有的青岛市市场监督管理局

2022 年 7 月 1 日核发的《营业执照》及其公告信息，海尔智家的基本信息如下：

      名称         海尔智家股份有限公司
统一社会信用代码   91370200264574251E
      类型         其他股份有限公司（上市）
      住所         青岛市崂山区海尔工业园内
  法定代表人       李华刚
   注册资本        944,625.3758 万元人民币
   成立日期        1994 年 03 月 31 日
   营业期限        1994 年 03 月 31 日至无固定期限
                   电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件、工业自动化控制设
                   备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电器及电子产品技术
                   咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内
                   商业（国家禁止商品除外）；从事数字科技、智能科技、软件科技；技
   经营范围        术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网及家电产品
                   等）；数据处理；应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与
                   应用研究；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）；企业管
                   理服务及咨询、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家依法有效存

续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备

实施 2024 年度 H 股员工持股计划的主体资格。

    二、 2024 年度 H 股员工持股计划的合法合规性

    2024 年 4 月 29 日，海尔智家召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了

《海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》，

并于 2024 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站上公告《海尔智家股份有限公司

2024 年度 H 股核心员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称《H 股员工

持股计划》）。根据《H 股员工持股计划》，本所逐项核查如下内容：

    1. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

海尔智家在实施 2024 年度 H 股员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规

定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用 2024 年度
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                                                                法律意见书

H 股员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2. 根据海尔智家的确认并经本所律师核查，2024 年度 H 股员工持股计划遵

循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强

制员工参加 2024 年度 H 股员工持股计划的情形。

    3. 根据海尔智家的确认，2024 年度 H 股员工持股计划持有人盈亏自负，风

险自担，与其他投资者权益平等。

    4. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认，2024 年度 H 股员工持股计划

的参与对象为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技

术（业务）人员，共计不超过 30 人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情

况、考核情况，对参与 2024 年度 H 股员工持股计划的员工名单和分配比例进行

调整。

    5. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认并经本所律师核查，2024 年度

H 股员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 6,850 万元。该等

激励基金系公司员工薪酬结构中的一部分。

    6. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认并经本所律师核查，2024 年度

H 股员工持股计划的股票来源为资产管理机构通过沪港通在二级市场购买公司

H 股股票。2024 年度 H 股员工持股计划委托的资产管理机构应当在股东大会审

议通过后 6 个月内完成海尔智家股票的购买。

    7. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认并经本所律师核查，2024 年度

H 股员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告每期最后一笔购

买之海尔智家股票登记至 2024 年度 H 股员工持股计划时起计算。

    8. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认并经本所律师核查，公司已设

立并存续的各员工持股计划（包括 A 股员工持股计划等）所持有的股票总数累

计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各存续的

员工持股计划）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。


                                   4
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    9. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认，2024 年度 H 股员工持股计划

内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举管理委员会负责 2024

年度 H 股员工持股计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利或授权管理

方行使股东权利。

    10. 根据《H 股员工持股计划》和公司的确认，2024 年度 H 股员工持股计

划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。如 2024

年度 H 股员工持股计划自行管理，则管理委员会作为管理方，负责 2024 年度 H

股员工持股计划的日常管理事宜；如 2024 年度 H 股员工持股计划委托资产管理

机构进行投资运作及日常管理的，则由持有人会议或管理委员会选择合适的资产

管理机构对 2024 年度 H 股员工持股计划进行管理。

    11. 根据《H 股员工持股计划》，2024 年度 H 股员工持股计划已对以下事

项作了明确规定：

    （1）2024 年度 H 股员工持股计划的目的；

    （2）2024 年度 H 股员工持股计划持有人的确定依据和范围；

    （3）2024 年度 H 股员工持股计划的资金来源；

    （4）2024 年度 H 股员工持股计划的股票来源和数量；

    （5）2024 年度 H 股员工持股计划持有人的情况及份额分配；

    （6）2024 年度 H 股员工持股计划的存续期、锁定期、归属期及 2024 年度

H 股员工持股计划的变更与终止；

    （7）2024 年度 H 股员工持股计划股份权益的归属及处置；

    （8）2024 年度 H 股员工持股计划持有人会议和管委会职责、召集及表决程

序；

    （9）2024 年度 H 股员工持股计划的管理模式及管理机构的选任、管理协议；

    （10）2024 年度 H 股员工持股计划的管理规则主要条款；

                                   5
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    （11）实施 2024 年度 H 股员工持股计划的程序；

    （12）2024 年度 H 股员工持股计划的公司及持有人情况变化时的处置办法；

    （13）附则。

    综上，本所律师认为，《H 股员工持股计划》符合有关法律、法规和规范性

文件的规定。

    三、 2024 年度 H 股员工持股计划的法定程序

    根据海尔智家提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书

出具之日，海尔智家为实施 2024 年度 H 股员工持股计划已履行了如下程序：

    （1）2024 年 4 月 29 日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过

了《海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要》。

    （2）2024 年 4 月 29 日，公司召开第十一届监事会第十次会议，认为 2024

年度 H 股员工持股计划符合法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利

益的情形；未发现公司存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公

司 2024 年度 H 股员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调

动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于

公司的持续经营；公司审议 2024 年度 H 股员工持股计划相关议案的程序和决策

合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，2024 年度 H 股员工持股

计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊

派、强行分配等方式强制员工参与 2024 年度 H 股员工持股计划的情形；参加 2024

年度 H 股员工持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报

酬的正式员工；2024 年度 H 股员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，其作为公司 2024 年度 H 股员工持股计划持有人的主体

资格合法、有效；同意公司实施 2024 年度 H 股员工持股计划。

    （3）2024 年 5 月 31 日，公司召开了职工代表大会，就实施 2024 年度 H 股


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                                                                 法律意见书

员工持股计划充分征求了员工意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施 2024

年度 H 股员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序。根据《H 股员工持股计

划》，2024 年度 H 股员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    四、 2024 年度 H 股员工持股计划的信息披露

    经核查，公司已向上海证券交易所提交 2024 年度 H 股员工持股计划的董事

会决议、《H 股员工持股计划》、监事会决议等公告文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就 2024 年度 H 股

员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着 2024 年度 H 股员工持股

计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的

信息披露义务。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 海尔智家具备实施 2024 年度 H 股员工持股计划的主体资格；

    2. 《H 股员工持股计划》符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

    3. 海尔智家已就实施 2024 年度 H 股员工持股计划履行了现阶段必要的法定

程序；2024 年度 H 股员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。

    4. 截至本法律意见书出具之日，海尔智家已就实施 2024 年度 H 股员工持股

计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着 2024 年度 H 股员工持股计划的推

进，海尔智家尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的

信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下为本法律意见书的签章页，无正文）



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（本页为《北京市中伦律师事务所关于海尔智家股份有限公司 2024 年度 H 股核

心员工持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                       慕景丽




                                             经办律师：

                                                             李科峰




                                             经办律师：

                                                             曹美璇




                                                          2024 年 6 月 5 日




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