阳煤化工股份有限公司收购报告书
上市公司名称：阳煤化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：阳煤化工
股票代码：600691
收购人：山西潞安化工有限公司
住所：山西省长治市襄垣县王桥工业园区
通讯地址：山西省太原市小店区龙城大街58号知网大厦A座
一致行动人：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
签署日期：二零二四年九月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规
定编写。
二、本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在阳煤化工中拥有权益
的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一
致行动人没有通过任何其他方式在阳煤化工拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对
收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，
进而导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上
市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约
方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
2
目录
第一节 释义......................................................... 4
第二节 收购人及一致行动人介绍....................................... 5
第三节 收购决定及收购目的......................................... 22
第四节 收购方式................................................... 24
第五节 资金来源................................................... 33
第六节 免于发出要约的情况......................................... 34
第七节 后续计划................................................... 35
第八节 对上市公司的影响........................................... 37
第九节 与上市公司之间的重大交易................................... 41
第十节 前六个月买卖上市公司股票情况............................... 42
第十一节 收购人的财务资料......................................... 43
第十二节 其他重大事项............................................. 48
收购人声明......................................................... 49
一致行动人声明..................................................... 50
第十三节 备查文件................................................. 52
附表............................................................... 53
3
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下特定含义：
本报告书 指 《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
收购人 指 山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
《专业化重组协议》 指
之专业化重组协议》
《增资协议》 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协
指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
议》、《补充协议》
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作
为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有
本次收购 指 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上
市公司控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
4
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 山西潞安化工有限公司
注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186907.67 万元人民币
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018-02-14
经营期限 长期
一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资
活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制
品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备
销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；
经营范围
电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；
肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程
施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 山西省太原市小店区龙城大街 58 号知网大厦 A 座
联系方式 0351-2808000
（二）收购人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况
1.收购人股权结构图
截至本报告书签署日，收购人股权结构图如下：
5
山西
山西
省人 山西
潞安
民政 省国 潞安 山西
矿业
府国 有资 化工 潞安
100% 90% 100% （集 53.50%
有资 本运 集团 化工
团）
产监 营有 有限 有限
有限
督管 限公 公司 公司
责任
理委 司
公司
员会
山西国有资本运营有限公司系山西省委省政府从强化国资监管体制整体出
发，而成立的全省统一的国有资本运营公司，该公司全面履行出资人管资本职责，
开展专业化资本运营，在更高层级、更宽范围、以最大限度强化省级层面国有资
本的统筹力度，推动国有资本布局优化、结构调整和战略性重组。山西省政府授
权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部授权给
山西国资运营公司。山西省国资委和山西国资运营公司各自对山西省委省政府负
责，形成按照市场化、法治化方式高效运转的国资监管体制。
2.收购人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，潞安集团持有收购人的股权比例为53.50%，为收购人
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人 马军祥
注册资本 419881.6 万元人民币
统一社会信用代码 9114000011076540XD
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1980-07-15
经营期限 长期
煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木
材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限
分支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品
经营范围
（危化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、
服装的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤
层气开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；
6
医疗服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿
化工程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地
质、工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店
管理；铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；
普通货物道路运输活动；普通货物的装卸、存储等。
通讯地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团办公大楼
联系方式 0355-5922141
山西省国资委为收购人的实际控制人。
3.收购人及其控股股东所控制的核心企业及业务情况
3.1 收购人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售；
润滑油销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；日用化学产品销售；物业管理；
山西天脊煤
园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务
1 化工集团有 62751.58 100%
派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
限公司
技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件
山西潞安阿 的研发、生产、销售；新能源技术开发、
斯本氢动力 技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租
2 20000 100%
科技有限公 赁；物业管理；科技项目投资与经营；会
司 议服务；清洁能源技术及产品的研发、生
产、销售、技术转让、技术咨询服务。
汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天
然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、
硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异
辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷
及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、
山西潞安成 航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发(以
3 品油销售有 5000 100% 上25项以危险化学品经营许可证核定的
限责任公司 范围和有效期限为准); 煤炭及制品（无
储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化
蜡、工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不
含危险化学品）、专用化学产品（不含危
险化学品）、日用化学产品、肥料、齿轮
用油、塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、
7
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
相变蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化
油、乳化液、浓缩液的销售等。
新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不
含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险
化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正
己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、
山西潞安天
石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费
4 达新能源技 4500 100%
托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂
术有限公司
油（D40）的销售；货物或技术进出口(国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
山西潞安特 品）；食品添加剂销售；货物进出口；技术
5 种溶剂化学 7394.81 89.29% 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
品有限公司 技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；润滑油加
工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；
机械设备销售；技术进出口；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；装卸搬运；新能
山西潞安太
源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服
行润滑科技
6 15000 80.00% 务；机动车修理和维护；汽车零配件零售；
股份有限公
汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目
司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：互联网信息服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食
品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电
影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术
山西潞安郭 表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动；
7 庄煤业有限 26990 70% 体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障
责任公司 组织；体育中介代理服务；体育健康服务；
歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐
园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产
（凭有效许可证经营）等。
8 山西潞安煤 767798 68.02% 液体石蜡、费托液体石蜡、费托重质液体
8
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
基清洁能源 石蜡、稳定轻烃、费托稳定轻烃、烯烃、
有限责任公 费托蜡、柴油、煤基石脑油、汽油、基础
司 油、白油、溶剂油、LPG、硫磺、硫酸、
硫酸铵、轻醇、重醇、混醇、液氧、液氮
及其他煤炭加工和转化产品试生产；电力
业务：发电业务；电力供应：售电业务；
电力设施安装、维修、试验；热力生产、
供应及销售；普通机械制造修理；生产给
水、脱盐水、冷却循环水生产，回用水、
污水、浓盐水处理；矿产资源开采：煤炭
开采（仅限分支机构经营）；煤炭洗选；
焦炭、煤炭销售等。
勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴
生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤
矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及
山西高河能
9 151986 55% 煤炭产品的生产加工设施），在中国境内
源有限公司
外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按国家有
关规定办理）。
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦
山西潞安集
炭、煤炭销售；普通机械制造修理。（依
10 团司马煤业 29000.41 51.72%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司
开展经营活动）
山西潞安集 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依
11 团华润煤业 27393 51% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
有限公司 开展经营活动）
化工原辅材料、化工产品（危险化学品、
易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、
农副产品的生产和销售；化工机械、金属
构件产品、新能源装备的设计、制造、安
装与销售，化工设备（特种设备除外）检
修维修；建设工程、建筑施工:工程建设
阳泉煤业化 及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、
12 工集团有限 335000 100% 钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、
责任公司 电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；
物流信息服务，进出口：货物及技术进出
口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的
设计、研发、服务及推广应用；催化剂的
研发、技术服务及销售；化工工程咨询、
概算及管理服务，编写环境影响评价报
告、能源评价报告等。
13 山西新元煤 8400 55% 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依
9
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
炭有限责任 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）。
3.2 收购人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业
务情况如下：
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
许可项目：危险化学品生产；住宿服务；餐
饮服务；发电业务、输电业务、供（配）电
业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；热力生产和
供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；
山西潞安煤 通用设备修理；污水处理及其再生利用；煤
1 基合成油有 336150 100% 炭及制品销售；煤炭洗选；土地使用权租赁；
限公司 小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；
特种设备出租；金属材料销售；余热余压余
气利用技术研发；余热发电关键技术研发；
货物进出口；技术进出口；装卸搬运；信息
技术咨询服务；网络技术服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤
焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气
山西潞安环 开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；
保能源开发 气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。
2 299140.92 61.44%
股份有限公 住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机
司 构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法
潞安集团财
3 235000 66.67% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
务有限公司
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
10
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
文件或许可证件为准）
煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有
山西潞安化 186907.67 资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品
4 53.50%
工有限公司 4874 的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：
煤化工工程施工；机械设备制造、销售。
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准
潞安国际融 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
资租赁（横 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
5 100000 75%
琴）有限公 可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销
司 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机硅
山西潞安高
产品项目的相关服务（在未取得相关批准证
纯硅业科技
6 95610 100% 书前不得从事该项目的经营活动）。（依法
有限责任公
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
司
展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：土地整治服
山西潞安工 务；门窗销售；建筑材料销售；电线、电缆
7 78431 51%
程有限公司 经营；机械设备销售；五金产品批发；通讯
设备销售；五金产品零售；电子产品销售；
太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
山西潞安宜 高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细铜
泰铜材制造 合金接触线的制造、销售、设计、技术研发
8 58816 100%
有限责任公 及技术转让；金属材料及制品、橡胶及制品、
司 化工产品等。
山西潞安树
自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服
9 脂有限责任 50000 100%
务；煤炭销售。
公司
潞安香港投
10 资贸易有限 40000 100% 贸易。
公司
山西潞安煤
化工产品销售（不含危险化学品、易制毒品）；
11 基精细化学 25000 51%
化工技术服务。
品有限公司
11
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
山西潞安瑞
12 泰投资有限 20000 100% 以自有资金对外投资。
责任公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
山西潞安矿
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
业（集团）
技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属材
13 张家港国际 20000 100%
料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、机械
贸易有限公
设备及零部件、化工原料及产品（危险品除
司
外）、建筑材料等
山西潞安西
14 仵硅业有限 12000 100% 生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。
公司
自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目的
在未取得相关批准证书前不得从事该项目的
山西潞安煤
经营活动；并不得从事融资类、证劵类、期
15 化有限责任 5659.84 59.47%
货类、金融、信托、担保、典当、借贷信息
公司
咨询以及融资、证劵、期货、金融、信托、
典当、担保、借贷经营活动）。
（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人的主要业务为：一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投
资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；
炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工
具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；
货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械
与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；
道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
12
文件或许可证件为准）
截至本报告书签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 16,241,445.01 18,206,712.8 8,643,942.03
净资产 3,027,133.98 4,092,387.05 2,844,647.22
资产负债率 81.36% 77.52% 67.09%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,705,826.10 8,410,676.66 3,720,971.79
净利润 -751,545.03 -559,267.95 -385,414.51
注：2022年及2023年数据为合并阳煤化工后的计算口径。
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
张卫国 董事长 男 中国 山西长治 无
赵哲军 董事、总经理 男 中国 山西太原 无
畅学华 董事 男 中国 山西长治 无
孙晓光 董事、总会计师 男 中国 山西长治 无
詹平 董事 男 中国 山西长治 无
李海军 董事 男 中国 山西阳泉 无
岳 鹏 董事 男 中国 山西长治 无
张国印 监事会主席 男 中国 山西长治 无
孙茹 监事 女 中国 山西长治 无
邓正堂 监事 男 中国 山西长治 无
张东清 监事 男 中国 山西长治 无
张云雷 监事 男 中国 山西阳泉 无
唐益民 监事 男 中国 北京怀柔 无
鞠海涛 监事 男 中国 上海闵行 无
13
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
芦志刚 副总经理 男 中国 山西太原 无
封春芳 副总经理 男 中国 山西太原 无
王耀斌 副总经理 男 中国 山西太原 无
尹正红 副总经理 男 中国 山西太原 无
张 力 副总经理 男 中国 山西太原 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；
煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；
煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的
综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘
1 潞安环能 601699.SH 61.44% 查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅
游服务（只限分支机构）。销售机械设
备；机械设备租赁。道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司主营业务为利用生物制造技术，从
事新型生物基材料的研发、生产及销
2 凯赛股份 688065.SH 8.91%
售。产品主要有生物法长链二元酸系列
产品、生物基聚酰胺及单体产品。
吸收大众存款、发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
3 晋商银行 02558.HK 6.15% 现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付
14
序
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号
款项及代理保险业务；提供保险箱服
务；办理地方财政信用周转使用资金
的委托存、贷款业务；外汇存款；外
汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
结算；同业外汇拆借；外汇票据的承
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自
营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信
调查、咨询、见证业务；即期结售汇
业务；经国务院银行监督管理机构批
准的其它业务。
主要通过控股子公司为品牌方提供一
4 狮头股份 600539.SH 11.24% 站式全渠道经销业务和代运营业务，
属电子商务服务业。
（七）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东潞安集团直接或间接持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
潞安集团
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
1 财务有限 235000 66.67%
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
公司
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投
资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
晋商银行
2 股份有限 583865 6.15% 见本报告书前述内容
公司
3 潞安国际 100000 75% 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
15
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
融资租赁 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
（横琴） 咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经
有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
16
二、一致行动人阳煤金陵介绍
1.一致行动关系说明
截至本报告书签署日，华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵的控
股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，收购人与阳煤金陵同受山西省
国资委实际控制，双方构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，
互为一致行动人。
2.阳煤金陵基本情况
公司名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 121000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300082476415E
公司类型 有限责任公司
成立时间 2013-11-07
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投
经营范围
资咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。
3.阳煤金陵股权结构、控股股东及实际控制人
山西省国资委
100%
山西省国有资本运营有限公司
53.81%
华阳新材料科技集团有限公司
82.64%
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
截至本报告书签署日，华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵的控
股股东，阳煤金陵的实际控制人为山西省国资委。
4.阳煤金陵控制的核心企业及业务情况
17
4.1 阳煤金陵直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万美元）
阳煤金陵
1 国际投资 1375 100% 投资服务及咨询服务
有限公司
4.2 阳煤金陵控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营
业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 控股比例 经营范围
号 （万元）
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、销
售（仅限分支机构）；设备租赁；批发零
售汽车（除小轿车）、施工机械配件及材
料；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物
运输；电力生产、销售、供应、承装（修
试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发
山西华阳 电业务；光伏设备及元器件、电池制造；
集团新能 飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、
1 360750.00 55.52%
股份有限 推广与服务；新能源技术推广服务；热力
公司 生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃
气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；
粉煤灰、石膏生产及销售；电器试验检验、
煤质化验、油样化验、机电检修；城市公
共交通运输；省内客运包车，道路旅客运
输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5.阳煤金陵的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
投资咨询、投资顾问。
截至本报告书签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 194,918.79 190,916.89 251,770.83
净资产 103,817.66 105,617.20 158,037.61
18
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 0 0 0
净利润 -3,708.55 -7,698.17 -5,013.76
6.阳煤金陵最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，阳煤金陵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
7.阳煤金陵董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
王怀 董事长 男 中国 山西省阳泉市 无
江鹏程 董事 男 中国 北京市 无
李一飞 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
王玉明 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
王强 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
焦兴旺 董事 男 中国 北京市 无
周斌 董事 男 中国 北京市 无
朱英军 监事 男 中国 山西省阳泉市 无
潘玉林 总经理 男 中国 广东省深圳市 无
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
8.阳煤金陵及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，阳煤金陵不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
19
截至本报告书签署日，阳煤金陵的控股股东华阳集团在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序
证券简称 证券代码 持股比例 经营范围
号
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、
销售（仅限分支机构）；设备租赁；批
发零售汽车（除小轿车）、施工机械配
件及材料；汽车修理；汽车租赁；道路
普通货物运输；电力生产、销售、供应、
承装（修试）电力设备（仅限分公司）；
太阳能发电业务；光伏设备及元器件、
电池制造；飞轮储能技术及产品的研
1 华阳股份 600348.SH 55.52% 发、生产、销售、推广与服务；新能源
技术推广服务；热力生产、销售、供应；
煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；
煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产
及销售；电器试验检验、煤质化验、油
样化验、机电检修；城市公共交通运输；
省内客运包车，道路旅客运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；新型膜材
料制造；新型膜材料销售；工程塑料
及合成树脂制造；工程塑料及合成树
脂销售；生物基材料技术研发；生物
基材料制造；生物基材料销售；塑料
制品销售；基础化学原料制造（不含
太化集团控 危险化学品等许可类化学品的制造）；
化工产品生产（不含许可类化工产
2 华阳新材 600281.SH 制股权比例
品）；化工产品销售（不含许可类化
43.48% 工产品）；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；污水处理及其再生
利用；住房租赁；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；服装制造；金属制
品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；
新型催化材料及助剂销售；合同能源
管理等。
根据山西省国有资本运营有限公司《关于华阳新材料科技集团有限公司托管
太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕143号）
的要求，山西省国有资本运营有限公司委托华阳集团全面管理其持有的太原化学
20
工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）股权。华阳集团根据《公司法》及
太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经
营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。
因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司具有控制关系。
9.阳煤金陵及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，阳煤金陵直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内
上海博量 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
7800 万美 19.2308%
1 融资租赁 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的
元
有限公司 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
阳泉煤业 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准
177947.6
集团财务 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
1 11929 万 65.51%
有限责任 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
元
公司 为准）
一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内
再担保公
上海博量 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
7800 万美 司持有
2 融资租赁 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的
元 55.13%
有限公司 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范
围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他
阳泉煤业
业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
集团融资
189178.9 等中介服务，以自有资金投资（不得从事或变
3 再担保有 52.86%
6 万元 相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、
限责任公
委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事
司
的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
21
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业
化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有
限公司之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效
实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。
二、收购人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益
的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的
计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购的决策及批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：
1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公
司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）
《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》
（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属
6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020
年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任
公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化
工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；
2、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
签署《专业化重组协议》；
3、2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司
22
签署《山西潞安化工有限公司增资协议》；
4、2022年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司2022年第三次临时股东会
决议同意华阳集团对山西潞安化工有限公司增资扩股；
5、2022年7月12日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438
号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公
司在内的七家公司股权案不予禁止；
6、2023年12月27日，山西潞安化工有限公司董事会审议通过《关于华阳新
材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》；
7、2023年12月28日，山西潞安矿业（集团)有限责任公司董事会审议通过《关
于华阳集团对潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
8、2023年12月28日，潞安化工集团有限公司董事会审议通过《关于华阳集
团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
9、2024年1月16日，山西潞安化工有限公司股东会审议通过《关于增加公司
注册资本及变更股权比例的议案》；
10、2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司、山西潞安化工有限公
司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、取得上海证券交易所关于本次交易事项的合规审查确认；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；
3、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
23
第四节 收购方式
一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
收购前，收购人未持有上市公司股份。收购完成后，收购人将直接持有占总
股本比例为24.19%的上市公司股份，并成为上市公司控股股东。收购完成后，股
权结构图如下：
山西省国资委 中华人民共和国财政部
100% 100%
山西省国有资本运营有限 90% 山西省焦煤集团有限责任 中国信达资产管理股份有
公司 公司 限公司
53.81% 5.54%
90% 34.67%
华阳新材料科技集团有限
潞安化工集团有限公司
公司
100% 44.80% 82.64%
53.50%
山西潞安矿业（集团）有 深圳阳煤金陵产业投资基
山西潞安化工有限公司
限责任公司 金有限公司
24.19%
13.03%
阳煤化工股份有限公司
24
二、本次收购方式及背景
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收
购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，
成为上市公司控股股东。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照
专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权
关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于 2020 年签发了《关
于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋
国资运营函〔2020〕345 号）、《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安
化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314 号）及《关于移交
华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国
资运营函〔2021〕124 号），于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，
并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华
阳新材料科技集团有限公司”）以其享有完全权利的化工类资产、配套原料煤矿
及紧密关联资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。
收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为
高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的
平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应
有之义。
三、本次收购过程
本次收购过程如下：
1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公
司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）
《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》
（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属
6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020
年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任
公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化
25
工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；
2、2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
签署《专业化重组协议》；
3、2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司
签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》；
4、2022年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司2022年第三次临时股东会
决议同意华阳集团对山西潞安化工有限公司增资扩股；
5、2022年7月12日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438
号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公
司在内的七家公司股权案不予禁止；
6、2023年12月27日，山西潞安化工有限公司董事会审议通过《关于华阳新
材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》；
7、2023年12月28日，山西潞安矿业（集团)有限责任公司董事会审议通过《关
于华阳集团对潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
8、2023年12月28日，潞安化工集团有限公司董事会审议通过《关于华阳集
团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
9、2024年1月16日，山西潞安化工有限公司股东会审议通过《关于增加公司
注册资本及变更股权比例的议案》；
10、2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司、山西潞安化工有限公
司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。
四、本次收购涉及的交易协议有关情况
（一）《增资协议》的主要内容
2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司（甲方）与山西潞安化工有
限公司（乙方）签署《山西潞安化工有限公司增资协议》，主要内容如下：
“第二条 目标公司概况
2.1 目标公司系根据省委省政府关于组建山西潞安化工公司的指示精神，为
高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组，于 2018
年2月14日登记设立的平台公司，统一社会信用代码为91140000MA0JXWG62E ， 公
26
司注册资本为人民币103567.0566 万元，营业期限为长期，经营范围为煤化工技
术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的
生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本协
议签署日，目标公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 100000 96.5558%
中科合成油工程有限公司 775.4065 0.7487%
空气化工产品（中国）投资有限公司 775.4065 0.7487%
晋能控股煤业集团有限公司 387.7551 0.3744%
华阳新材料科技集团有限公司 387.7551 0.3744%
山西焦化股份有限公司 387.7551 0.3744%
晋能控股装备制造集团有限公司 387.7551 0.3744%
惠生工程（中国）有限公司 232.6116 0.2246%
中科潞安能源技术有限公司 232.6116 0.2246%
合计 103567.0566 100%
2.2 截至基准日， 目标公司所有者权益评估值为人民币1,304,016.33万元。
第三条 目标公司增资扩股
3.1 增资方式
由甲方以 3.2 款所列示的资产对乙方实施增资，其中人民币87,189.7634
万元（大写：捌亿柒仟壹佰捌拾玖万柒仟陆佰叁拾肆元）用于向目标公司增加注
册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由
本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。
3.2 增资标的
序号 增资标的名称
1 阳煤化工股份有限公司 24.19%股份
2 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司100%股权及采矿权
3 山西新元煤炭有限责任公司 55%股权
4 阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿净资产及采矿权
27
5 阳泉煤业化工集团有限责任公司 100%股权
6 阳煤集团太原化工新材料有限公司 39.05%股权
7 新疆国泰新华矿业股份有限公司 90.91%股份
3.3 增资后注册资本、出资额、持股比例
本次增资完成后，乙方注册资本由人民币 103,567.0566 万元变更为人民币
190,756.82万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 100,000.00 52.4228%
华阳新材料科技集团有限公司 87,189.7634 45.7073%
中科合成油工程有限公司 775.4065 0.4065%
空气化工产品（中国）投资有限公司 775.4065 0.4065%
晋能控股煤业集团有限公司 387.7551 0.2033%
华阳新材料科技集团有限公司(原股权) 387.7551 0.2033%
山西焦化股份有限公司 387.7551 0.2033%
晋能控股装备制造集团有限公司 387.7551 0.2033%
惠生工程（中国）有限公司 232.6116 0.1219%
中科潞安能源技术有限公司 232.6116 0.1219%
合计 190,756.82 100%
如本协议签署时未能完成评估结果备案的，则暂以未经备案的评估价值确定投资
总额、增资后注册资本、出资额、持股比例，待完成评估结果备案后，由各方根据备
案的评估结果进行调整。
第四条 目标公司变更登记、备案和法人治理结构
4.1 乙方应于本协议生效后180日内到市场监督管理部门办理工商变更登记手
续，并申请换发新的营业执照。
4.2 乙方注册资本变更登记完成后，按照《中华人民共和国企业国有资产法》
《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构
的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国
资发改革规〔2020〕86 号） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，完善法人治
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理结构，实现股东会、董事会、监事会、经营管理层之间各负其责、规范运作、相
互衔接、有效制衡。具体内容在增资后的目标公司《章程》中另行约定。
4.3 乙方应根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》（中办发〔2015〕44 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国
资发改革规〔2020〕86 号） 及国资监管机构的其他相关规定，明确党组织在公司
法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，同步设置或调整
党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，
配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织的
领导核心和政治核心作用。
4.4 乙方应在本协议生效后及时召开股东会，修改公司章程。
第五条 新增出资的缴纳
5.1《增资协议书》签署日当月的最后一日为交割日，自交割日起，与甲方增资标
的相关的全部权利与义务由乙方享有、承担。
5.2 自《增资协议书》生效之日起原则上6个月内，甲方应完成增资实缴出资义务，
且甲方应积极配合乙方办理完成增资标的所涉股权/股份、分公司资产与负债、债务切
分所产生的债权债务、其他关联资产、各类资产涉及的业务及其他一切权利义务交付、
转移或变更登记至乙方名下的相关交割手续，包括但不限于移交、过户、账务调整、
产权登记、工商变更等。如在上述期限内未能办理完毕前述的交割手续，则增资标的
的实质权利义务自交割日起归属于乙方。
5.3 如增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由甲方负责在前款约定的交
割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登
记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额
货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。
5.4 如增资标的存在相关《审计报告》未披露的未决诉讼、或有负债等情形的，
如果最终造成增资标的企业的实际损失，增资标的对应的损失部分，甲方应在收到乙
方发送的补偿通知之日起一个月内，以货币方式或其他合法有效资产向乙方提供等额
补偿。
第六条 过渡期安排
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6.1 双方确认，自本次增资的基准日至交割日，为本次甲方对目标公司进行增资
的过渡期。
6.2 双方确认，自基准日至交割日，增资标的所产生的损益，由甲方承担或享有；
乙方在过渡期间产生的损益，由本次增资前乙方全体股东享有。
甲乙双方应共同委托审计机构对目标公司及增资标的于交割日的净资产进行审
计，由双方协商后完成差异处理。
6.3 双方同意：
（1）双方不会从事、允许或促成任何会构成或导致本协议或其他交易文件项下发
生违约或者任何陈述与保证失实的作为或不作为， 不会采取妨碍或不当延误本次
增资的行动；
（2）除正常经营所需外，甲方应保证不得在本协议生效后至本协议第5.2款资产交
付、转移或变更登记最终完成之日，以任何方式处置出资资产范围内包括货币、土地、
房产、机器设备等各项资产， 不得使增资标的企业负担任何基于甲方安排的负债；
（3）在本协议签署后至本协议第5.2款资产交付、转移或变更登记最终完成之
日前，甲方不得实施或安排任何对增资标的企业持续经营其现有业务和保持财务状况基
本稳定有负面影响行为，包括但不限于：向任何第三方提供借款，向第三方提供担保；
在其主营业务之外订立任何协议或者达成任何交易安排，对以增资标的企业作为一方
当事人的任何重大合同作出不利于增资标的企业的修订、变更；就增资标的企业法律
纠纷达成不利于增资标的企业的和解；修改调整增资标的企业的职工薪酬政策和标准，
作出不利于本协议目的实现的重要人事安排。
（4）增资标的范围内，按照本协议约定，甲方将持有寺家庄矿 、五矿的采矿权
作为增资标的资产出资至目标公司。因此，在办理相关矿权过户手续时，采矿权受让
人不再向甲方另外支付矿权对价。且自本协议交割日起，甲方不得再收取寺家庄矿、
五矿采矿权使用费。甲方已与新元煤矿签署《采矿权转让合同》中评估增值部分
的债权、已发生的矿权租赁费用暂缓清偿，待新元煤矿股权纠纷终审判决后另行确定。
具体内容按照华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工集团有限公司、山西潞安
化工有限公司签署的基于本次增资行为债务处置的《协议书》执行。
（二）《增资协议之补充协议》
2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工有限公司签署《山
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西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》，主要内容如下：
基于主协议约定的增资所涉相关资产、权益价值发生了变更，现各方本着友
好协商原则，就主协议中部分内容需调整变更事宜达成一致，特签署本补充协议：
一、双方一致同意主协议变更的内容
1.主协议第二条第2.2款约定的内容变更为：
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股涉
及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2021]第010113号）并经省国运公司备案，以及信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）太原分所出具的《山西潞安化工有限公司2021年1-6月损益的审阅报
告》，截至2021年6月30日，目标公司所有者权益价值为人民币1,354,719.81万元。
2.主协议第三条第3.1款“增资方式”约定的内容变更为：
根据甲方委托评估机构出具的经省国运公司备案的相关《评估报告》，以及
审计机构出具的拟增资标的资产《2021年1-6月损益的审阅报告》，甲方以本协议
第一条第3款所列示的资产对乙方实施增资，甲方投资总额为人民币1,090,145.75
万元。其中，人民币83,340.618274万元用于向目标公司增加注册资本，投资总额
扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的
目标公司全体股东共同享有。
3.主协议第三条第3.2款“增资标的”约定的内容变更为：
序号 增资标的名称
1 阳煤化工股份有限公司24.19%股份
2 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司100%股权及采矿权
3 山西新元煤炭有限责任公司55%股权
4 阳泉煤业（集团）有限责任公司五矿净资产及采矿权
5 阳泉煤业化工集团有限责任公司100%股权
6 阳煤集团太原化工新材料有限公司39.05%股权
7 新疆国泰新华矿业股份有限公司90.91%股份
8 阳煤集团朔州能源有限责任公司50%股权
本次甲方作价出资的增资资产范围仅限于本条款上表所列内容。
4.主协议第三条第3.3款“增资后注册资本、出资额、持股比例”约定的内
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容变更为：
本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币103,567.0566万元变更为人民
币186,907.674874万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：
股 东 出资额（万元） 持股比例
山西潞安矿业（集团）有限责任公司 100000.00 53.5024%
华阳新材料科技集团有限公司 83,728.373374 44.7966%
中科合成油工程有限公司 775.4065 0.4149%
空气化工产品（中国）投资有限公司 775.4065 0.4149%
晋能控股煤业集团有限公司 387.7551 0.2075%
山西焦化股份有限公司 387.7551 0.2075%
晋能控股装备制造集团有限公司 387.7551 0.2075%
惠生工程（中国）有限公司 232.6116 0.1245%
中科潞安能源技术有限公司 232.6116 0.1245%
合计 186,907.674874 100%
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况
截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、
冻结及其他权利限制情况。
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第五节 资金来源
华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购
人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而
导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上市公
司控股股东。
本次收购不涉及资金支付。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事实及理由
收购前，收购人未持有上市公司股权。华阳集团直接持有24.19%的上市公司
股权，通过控股阳煤金陵实际控制13.03%的上市公司股权，实际控制上市公司股
权比例合计为37.22%，上市公司实际控制人为山西省国资委。
收购完成后，收购人直接持有24.19%的上市公司股权。收购人因与阳煤金陵
同受山西省国资委实际控制，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系，互为一致行动人。收购人与其一致行动人阳煤金陵合计控制37.22%的上市公
司股权，上市公司实际控制人仍然为山西省国资委。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下列情形之
一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收
购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”
之“一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律
意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之北京金
诚同达律师事务所出具的《关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人可免于以
要约方式增持股份的法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、 未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行
改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则， 继
续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况 需
要进行资产、业务调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根
据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发
展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无明确的针对上市公司的员工聘任计划。如果
根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
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截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织
结构的计划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，收购人将按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权
利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方
面仍将保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人及其控股股东承诺如下：
“1、保证上市公司的资产独立
保证本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制的其他企业
下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业
务体系和独立完整的资产；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企
业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本企业控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼
职及/或领薪。本企业将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完
全独立；本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本企业保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本
企业共用银行账户的情形；本企业不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理
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机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业控制的其他企业与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业除依法行使
股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署日，收购人主要从事专用化学品制造（不含危险化学品）：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁等业务。上市公司
主要从事化工产品的生产和销售及化工装备设计、制造、安装、开车运行、检修、
维保、检测、服务等。
根据《增资协议》，此次增资标的包含山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司
100%股权，该公司下属企业阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰
喜集团”）和河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）均系阳
煤化工于2020年剥离至华阳集团的资产。由于丰喜集团及正元集团均经营化肥业
务，本次增资完成后，收购人将与上市公司存在一定程度的业务重合。
上述业务重合系收购人承接华阳集团增资资产而存续的存量业务，2020年阳
煤化工剥离相关资产时已经采取了以下避免同业竞争的措施：上市公司与丰喜集
团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，上市公司销售分公司负责尿素产品
的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公
司销售分公司根据市场需求统筹安排。因此，丰喜集团、正元集团与上市公司不
存在实质上的同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：
“1、本企业成为上市公司控股股东后，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益的原则，上市公司继续执行与丰喜集团、正元集团签署的相关产品代理销
售协议，由上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元
集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安
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排，保证丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。
2、本企业及本企业控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主
营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业控制的其他企业未来新增
可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业将放弃或将尽最大努力促
使本企业控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或
将本企业控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允
的市场价格，在适当时机注入上市公司或对外转让。
3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要
人员、财务严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经
济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公
司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身
经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。”
三、关联交易情况
（一）收购人与上市公司之间的关联交易
截至报告书签署日，收购人与上市公司之间存在关联交易，具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年 2023年 2024年1-6月
潞安化工集团 购买商品 138,555.24 107,605.67 123,581.99
有限公司及其 接受劳务 802.99 784.65 78.47
所属公司 销售商品 265.18 970.91 21,479.54
合计 139,623.41 109,361.23 145,140.00
（二）收购人关于关联交易的承诺
为规范和减少未来可能存在的关联交易，收购人及其控股股东承诺如下：
“收购完成后，本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制
的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
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在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的
关联交易，本企业将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的
原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行
为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法
履行关联交易决策程序和信息披露义务。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人与上市公司之间的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响
分析”之“三、关联交易”之“收购人与上市公司之间的关联交易”。
除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购
人与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至报告书签署日前的24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署之日的前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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第十节 前六个月买卖上市公司股票情况
1、收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上
市公司股票的情形。
2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖公司股份的情况
根据收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次
收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人
员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
42
第十一节 收购人的财务资料
（一）最近三年财务会计报表的审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年、2022年和2023
年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）收购人2021年-2023年的主要财务数据与指标
1、资产负债表
单位：元
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
流动资产：
货币资金 16,060,791,250.43 21,932,339,124.81 5,987,187,627.59
交易性金融资产 7,911,283.50 14,308,891.55 -
应收票据 3,203,205,192.06 1,383,042,443.03 132,591,093.76
应收账款 3,295,400,869.67 5,255,806,074.70 438,920,936.82
应收款项融资 828,776,186.02 1,803,453,496.52 848,084,585.03
预付款项 2,112,333,667.70 2,320,414,465.48 484,625,511.23
其他应收款 13,537,749,996.07 13,496,774,276.65 10,123,460,515.74
存货 7,705,664,174.32 8,015,236,101.13 5,009,950,103.24
合同资产 177,176,449.23 413,719,747.92
持有待售资产 1,608,321.00
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 443,459,545.86 454,630,522.85 233,768,869.29
流动资产合计 47,374,076,935.86 55,089,725,144.64 23,258,589,242.70
非流动资产：
债权投资 1,964,000,000.00 2,288,000,000.00 10,652,388,900.00
长期应收款 95,811,843.75 130,049,231.96 6,300,000.00
长期股权投资 2,002,558,371.38 1,999,997,218.61 1,351,650,543.81
其他权益工具投资 10,402,929,436.07 10,346,029,736.07 244,782,936.07
投资性房地产 17,950,541.17 18,507,580.05
固定资产 74,403,954,962.50 73,805,878,659.13 26,244,896,298.76
在建工程 6,909,608,771.56 14,984,905,677.63 8,117,158,639.22
生产性生物资产 22,833.44 12,500.08 20,833.36
使用权资产 272,473,770.00 115,378,483.38 62,786,815.36
无形资产 13,509,254,787.04 14,103,033,864.18 4,346,351,865.89
开发支出 323,562,428.07 330,470,001.88 229,337,896.79
商誉 543,591,548.74 543,591,548.74 497,687,095.44
长期待摊费用 3,346,882,956.24 3,498,828,312.27 4,084,426,149.19
递延所得税资产 858,376,119.87 787058194.86 480,639,849.73
43
其他非流动资产 389,394,775.13 4,025,661,883.28 6,862,403,234.33
非流动资产合计 115,040,373,144.96 126,977402892.12 63,180,831,057.95
资 产 总 计 162,414,450,080.82 182,067128036.76 86,439,420,300.65
流动负债：
短期借款 30,700,498,440.03 26,474,608,902.83 4,684,668,666.67
应付票据 3,454,816,213.00 8,170,284,911.67 3,792,177,796.78
应付账款 16,897,117,657.87 17,706,378,931.35 9,549,560,780.77
预收款项 6,420,520.98 6,074,326.61 -
合同负债 2,932,376,924.91 3,445,693,459.72 1,247,170,262.61
应付职工薪酬 2,542,848,217.28 2,284,495,372.81 886,717,983.18
应交税费 961,759,073.23 2,664,349,216.83 1,829,928,967.79
其他应付款 43,830,757,319.18 46,947,899,863.07 16,067,951,638.27
一年内到期的非流动负债 6,698,226,771.62 10,607,200,909.03 2,638,752,315.46
其他流动负债 2,304,418,659.04 1,246,459,290.38 130,722,766.99
流动负债合计 110,329,239,797.14 119,553,445,184.30 40,827,651,178.52
非流动负债：
长期借款 15,511,581,356.60 15,249,887,011.12 15,032,316,226.28
租赁负债 251,972,652.16 93,766,275.67 54,239,906.21
长期应付款 3,251,334,078.27 3,776,689,787.35 1,055,186,708.96
预计负债 1,690,105,115.11 1,232,207,749.93 827,088,419.90
递延收益 374,713,361.73 477,417,197.49 167,078,665.09
递延所得税负债 734,163,943.02 759844336.37 29,386,969.63
非流动负债合计 21,813,870,506.89 21,589812357.93 17,165,296,896.07
负 债 合 计 132,143,110,304.03 141,143257542.23 57,992,948,074.59
所有者权益：
实收资本 1,035,670,566.00 1,035,670,566.00 1,035,670,566.00
实收资本净额 1,035,670,566.00 1,035,670,566.00 1,035,670,566.00
其他权益工具 10,000,000,000.00 8,000,000,000.00 7,999,765,000.00
资本公积 19,018,930,508.78 19,019,249,764.15 8,027,889,481.14
其他综合收益 108,768,081.14 83,566,495.27 54,517,599.36
专项储备 2,044,944,239.19 1,966,195,194.41 704,813,676.98
盈余公积 906,585,934.97 906,585,934.97 599,650,594.64
未分配利润 -12,417,422,710.79 -7,830538082.27 219,782,662.82
归属于母公司所有者权益合计 20,697,476,619.29 23,180,729872.53 18,642,089,580.94
*少数股东权益 9,573,863,157.50 17,743140622 9,804,382,645.12
所有者权益合计 30,271,339,776.79 40,923,870494.53 28,446,472,226.06
负债和所有者权益总计 162,414,450,080.82 182,067128036.76 86,439,420,300.65
2、利润表
单位：元
44
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
一、营业总收入 67,058,260,987.35 84,106,766,576.83 37,209,717,888.05
其中:营业收入 67,058,260,987.35 84,106,766,576.83 37,209,717,888.05
二、营业总成本 70,021,159,594.95 84,007,244,797.03 39,154,153,542.31
其中：营业成本 55,491,890,117.96 67,381,321,541.11 33,269,601,088.05
税金及附加 3,059,190,409.46 3,292,131,098.33 1,537,202,152.69
销售费用 794,387,145.53 952,708,742.55 490,603,367.83
管理费用 5,305,875,569.40 6,525,486,318.43 1,999,569,232.57
研发费用 1,229,431,319.51 1,225,984,432.48 515,483,111.98
财务费用 4,140,385,033.09 4,629,612,664.13 1,341,694,589.19
其中：利息费用 4,243,959,511.06 5,181,948,041.75 1,475,859,695.35
利息收入 400,710,470.13 858,734,915.45 181,272,832.88
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） -102,216.90 -1,674,052.23 -31,456.49
加：其他收益 248,405,729.77 305,055,248.16 25,568,372.95
投资收益（损失以“－”号填列） 37,634,777.62 -106,989,022.25 -353,680,500.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,155,711.73 -46,687,200.38 -112,750,458.42
公允价值变动损益（损失以“-”号填列） -6,397,608.05
信用减值损失（损失以“-”号填列） -508,524,020.07 -521,875,712.48 -205,418,425.48
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,647,510,366.96 -1,214,294,443.84 -19,700,813.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 7,074,758.92 6,145,454.49 -6,992,543.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,832,215,336.37 -1,432,436,696.12 -2,504,659,563.17
加：营业外收入 118,999,625.21 41,086,298.70 62,070,702.05
减：营业外支出 1,122,059,808.86 1,568,514,337.45 217,170,695.77
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,835,275,520.02 -2,959,864,734.87 -2,659,759,556.89
减：所得税费用 1,680,174,801.43 2,632814779.35 1,194,385,496.94
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -7,515,450,321.45 -5,592,679514.22 -3,854,145,053.83
3、现金流量表
单位：元
项 目 2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 56,340,252,434.95 68,297,112,547.57 26,724,078,100.60
收到的税费返还 205,335,899.52 2,819,199,223.48 31,218,606.16
收到其他与经营活动有关的现金 1,771,739,142.53 4,425,847,142.59 16,776,527,575.00
经营活动现金流入小计 58,317,327,477.00 75,542,158,913.64 43,531,824,281.76
购买商品、接受劳务支付的现金 32,752,452,231.70 36,720,344,818.19 13,527,093,879.50
支付给职工及为职工支付的现金 9,174,357,066.11 8,559,394,347.02 2,845,587,045.04
支付的各项税费 9,663,006,479.30 10,099,942,988.31 3,236,129,231.03
支付其他与经营活动有关的现金 7,128,622,220.56 6,399,526,088.55 16,795,639,666.30
经营活动现金流出小计 58,718,437,997.67 61,779,208,242.07 36,404,449,821.87
45
经营活动产生的现金流量净额 -401,110,520.67 13,762,950,671.57 7,127,374,459.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 592,153,054.03 1,100,000,000.00 850,000,000.00
取得投资收益收到的现金 14,497,063.31 3,210,000.00 28,741,292.28
处置固定资产、无形资产和其他长期
15,713,600.82 83,889,528.06 578,285.90
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
2,555,293.39 5,160.00 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 144,920,223.66 138,088,740.35 11,538,096,033.34
投资活动现金流入小计 769,839,235.21 1,325,193,428.41 12,417,415,611.52
购建固定资产、无形资产和其他长期
2,320,656,813.47 2,167,174,194.08 1,061,159,413.40
资产支付的现金
投资支付的现金 2,005,004,350.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
-
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 17,272,005.00 2,839,434.15 11,739,304,737.11
投资活动现金流出小计 2,337,928,818.47 4,175,017,978.23 12,800,464,150.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,568,089,583.26 -2,849,824,549.82 -383,048,538.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,000,000,000.00 -
取得借款收到的现金 41,750,591,154.84 33,826,806,413.56 9,280,059,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 11,653,100,133.04 2,465,097,619.70 3,331,194,892.68
筹资活动现金流入小计 53,403,691,287.88 38,291,904,033.26 12,611,253,892.68
偿还债务支付的现金 37,612,244,948.18 35,471,487,622.35 10,547,668,867.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现
3,467,227,681.24 3,381,028,370.96 1,137,690,938.69
金
支付其他与筹资活动有关的现金 11,272,636,745.83 11,459,253,874.51 6,682,801,890.28
筹资活动现金流出小计 52,352,109,375.25 50,311,769,867.82 18,368,161,696.93
筹资活动产生的现金流量净额 1,051,581,912.63 -12,019,865,834.56 -5,756,907,804.25
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 441,960.69 1,610,810.67 -74,985.16
五、现金及现金等价物净增加额 -917,176,230.61 -1,105,128,902.14 987,343,131.49
加：期初现金及现金等价物余额 9,256,604,087.45 10,361,732,989.59 4,526,380,059.12
六、期末现金及现金等价物余额 8,339,427,856.84 9,256,604,087.45 5,513,723,190.61
（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（【XYZH/2024TYAA1B0059】），
审计意见如下：
我们审计了山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工公司”）按照财务
46
报表附注二所述的编制基础编制的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公
司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合
并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制
基础编制，公允反映了潞安化工公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以
及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（四）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释详见备查文件。
47
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解
应披露而未披露的其他重大信息。
48
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（签章）：山西潞安化工有限公司
法定代表人：______________________
张卫国
签署日期： 2024 年 9 月 18 日
49
一致行动人声明
本公司承诺本报告书中涉及本公司的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对涉及本公司的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
一致行动人（签章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
法定代表人：______________________
王怀
签署日期： 2024 年 9 月 18 日
50
（本页无正文，为《阳煤化工股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（签章）：山西潞安化工有限公司
法定代表人：______________________
张卫国
签署日期： 2024 年 9 月 18 日
51
第十三节 备查文件
一、备查文件
1. 收购人及其控股股东、一致行动人的营业执照及公司章程；
2. 收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚
情况；
3. 收购人关于收购前六个月买卖上市公司股份的说明；
4. 收购人关于本次收购的过程说明及内部决策文件；
5. 《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之专业化重组
协议》及《山西潞安化工有限公司增资协议书》；
6. 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议；
7. 收购人及其控股股东、一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8. 收购人及其控股股东、一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
9. 收购人及其控股股东、一致行动人关于规范关联交易的承诺函；
10.收购人关于本次收购后续计划的说明；
11.收购人与上市公司重大交易的说明；
12.收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《财务顾问报告》；
14.北京金诚同达律师事务所出具的《关于<阳煤化工股份有限公司收购报告
书>之法律意见书》和《关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人可免于以要
约方式增持股份的法律意见书》；
15.收购人2023年度财务报告。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
52
附表
收购报告书附表
基本情况
山西省阳泉市矿区桃北西街2
阳煤化工股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 号
公司
股票简称 阳煤化工 股票代码 600691.SH
山西潞安化工有 山西省长治市襄垣县王桥工业
收购人名称 收购人注册地
限公司 园区
增加√
拥有权益的股份数量变 有
不变，但持股人发 有无一致行动人
化 无□
生变化□
收购人是否为上市公司 是 收购人是否为上市公司 是
第一大股东 否 实际控制人 否
是□
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境内、 是□
否
外其他上市公司持 外两个以上上市公司的 否
回答“是”，请注
股5%以上 控制权 回答“是”，请注明公司家数
明 公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式(可多选)
取得上市公司发行的新股
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其 他华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标
的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工 24.19%的上市公
司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工 37.22%
的股份，收购人成为上市公司控股股东
收购人及其一致行动人
股票种类： 人民币普通股(A股)
披露前拥有权益的股份
持股数量： 0股
数量及占上市公司已发
持股比例： 0.00%
行股份比例
股 票种类：人民币普通股(A股)
本次收购股份的数量及
变动数量：增加574,674,600股
变动比例
变动比例：增加37.22%
在上市公司中拥有权益
时间：尚未执行
的股份变动的时间及方
方式：华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购
53
式 人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导
致收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上市
公司控股股东
是√
否□
是否免于发出要约 本次股份转让是在同一实际控制人山西省国资委控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化。
是
与上市公司之间是否存
否
在持续关联交易
与上市公司之间是否存 是□
在同业竞争或潜在同业 否
竞争
收购人是否拟于未来12 是□
个月内继续增持 否√
收购人前6个月是否在 是□
二级市场买卖该上市公 否√
司股票
是否存在《收购办法》 是□
第六条规定的情形 否√
是否已提供《收购办 是√
法》第五十条要求的文 否□
件
是否已充分披露资金来
不适用，本次收购不涉及资金的交付
源；
是√
是否披露后续计划
否□
是√
是否聘请财务顾问
否□
是
本次收购是否需取得批 否□
准及批准进展情况
收购人是否声明放弃行 是□
使相关股份的表决权 否√
54
