阳煤化工：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2024-09-19
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
阳煤化工股份有限公司收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二四年九月
声 明
本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况
和资料进行了核查，对收购人及一致行动人出具的收购报告书所披露的内容出具
财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人
披露的收购报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理
由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质
性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及
其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问在与收购人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈问题；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及一致
行动人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、对收购人收购报告书内容的核查........................................................................ 1
二、对收购人及一致行动人基本情况的核查............................................................ 1
三、对本次收购目的及收购决策的核查.................................................................. 16
四、对本次收购方式的核查...................................................................................... 18
五、对本次收购资金来源的核查.............................................................................. 20
六、关于符合免于发出要约情形的核查.................................................................. 20
七、对后续计划的核查.............................................................................................. 21
八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查.............................. 21
九、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................... 24
十、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................................... 25
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查.... 25
十二、对收购报告书其他重要事项的核查.............................................................. 26
十三、结论性意见...................................................................................................... 26
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购报告书 指 《阳煤化工股份有限公司收购报告书》
上市公司、阳煤化工 指 阳煤化工股份有限公司
收购人 指 山西潞安化工有限公司
山西国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
潞安化工集团 指 潞安化工集团有限公司
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
华阳集团 指 华阳新材料科技集团有限公司
阳煤金陵、一致行动人 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司
《专业化重组协议》 指
之专业化重组协议》
《增资协议》 指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》
《增资协议之补充协
指 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议
议》、《补充协议》
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作
为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有
本次收购 指 阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一
致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上
市公司控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳煤化
财务顾问报告 指
工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
注：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对收购人收购报告书内容的核查
《收购报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人
介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续
计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关
资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完
整，符合《收购管理办法》和《16 号准则》的要求。
二、对收购人及一致行动人基本情况的核查
（一）对收购人及一致行动人主体资格的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下：
公司名称 山西潞安化工有限公司
注册地址 山西省长治市襄垣县王桥工业园区
法定代表人 张卫国
注册资本 186907.67 万元人民币
统一社会信用代码 91140000MA0JXWG62E
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018-02-14
经营期限 长期
一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活
动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制
造；炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品
销售（不含危险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建
经营范围
筑用金属配件销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；电子产品
销售；汽车零配件批发；润滑油销售；货物进出口；技术进出口；非居
住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械与设备租赁；肥料销售；
塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施
工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依
1
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通讯地址 山西省太原市小店区龙城大街 58 号知网大厦 A 座
联系方式 0351-2808000
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人基本情况如下：
公司名称 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘
注册地址
书有限公司)
注册资本 121000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300082476415E
公司类型 有限责任公司
成立时间 2013-11-07
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资
经营范围
咨询、投资顾问。（以上均不含限制项目）。
经核查，并结合收购人及一致行动人出具的说明，收购人及一致行动人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自设立以来没有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；自设立以来也没有严重的证券市场失信
行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
本财务顾问认为，收购人及一致行动人具备收购上市公司的主体资格，不存
在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能
够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对收购人及一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
查
1、收购人及一致行动人的股权结构图
截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构图如下：
2
一致行动人的股权结构图如下：
2、收购人及一致行动人的控股股东和实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，潞安集团持有收购人的股权比例为 53.50%，为
收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇
法定代表人 马军祥
注册资本 419881.6 万元人民币
统一社会信用代码 9114000011076540XD
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 1980-07-15
经营期限 长期
煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳室内场所服务；木
经营范围 材经营加工；（以上项目仅限分支机构经营）。汽油、柴油零售（限分
支机构经营）。金属材料及制品、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危
3
化品除外）、镀锌铅丝、水泥预制构件、电装制品、橡胶制品、服装
的生产及销售；矿产资源开采：煤炭开采和洗选；硅铁冶炼；煤层气
开发；农业开发；电力生产、电力供应；普通机械制造及维修；医疗
服务；电子通讯服务；油料种植、花卉种植、林木种植；园林绿化工
程；润滑油销售；勘查工程施工(钻探)；固体矿产勘查；水文地质、
工程地质、环境地质调查；气体矿产勘查；设备经营租赁；酒店管理；
铁路货物运输，其他铁路运输辅助活动（矿区铁路专用线）；普通货
物道路运输活动；普通货物的装卸、存储等。
通讯地址 山西省长治市襄垣县侯堡镇潞安集团办公大楼
联系方式 0355-5922141
山西省国资委为收购人的实际控制人。
截至本财务顾问报告出具日，华阳集团持有阳煤金陵 82.64%股权，为阳煤金
陵的控股股东，阳煤金陵的实际控制人为山西省国资委。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在收购报告书
中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、收购人、一致行动人及各自控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人控制的核心企业及其主营业务如下：
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：煤炭及制品销售；化肥销售；
润滑油销售；石油制品销售（不含危险化
学品）；日用化学产品销售；物业管理；
山西天脊煤
园林绿化工程施工；劳务服务（不含劳务
1 化工集团有 62751.58 100%
派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、
限公司
技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
氢燃料电池、系统控制设备及相关零部件
山西潞安阿 的研发、生产、销售；新能源技术开发、
斯本氢动力 技术转让、技术服务及技术咨询；房屋租
2 20000 100%
科技有限公 赁；物业管理；科技项目投资与经营；会
司 议服务；清洁能源技术及产品的研发、生
产、销售、技术转让、技术咨询服务。
汽油、柴油、煤油、液化石油气、液化天
然气、硫酸、液氨、液氧、液氮、液氩、
山西潞安成 硫磺、甲醇、煤焦油、石脑油、乙醇、异
3 品油销售有 5000 100% 辛烷、正庚烷、正己烷、正戊烷、正辛烷
限责任公司 及其异构体、稳定轻烃、混醇（无储存）、
航空煤油、燃料油、氯化石蜡的批发(以
上 25 项以危险化学品经营许可证核定的
4
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
范围和有效期限为准); 煤炭及制品（无
储存）、焦炭（不含危险化学品）、氧化蜡、
工艺蜡烛及类似品、石蜡及制品（不含危
险化学品）、专用化学产品（不含危险化
学品）、日用化学产品、肥料、齿轮用油、
塑料制品、液体石蜡、费托合成蜡、相变
蜡、桶装润滑油、金属加工液、乳化油、
乳化液、浓缩液的销售等。
新能源技术咨询、技术服务；化工产品（不
含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒及危险
化学品）生产、研发、销售；正戊烷、正
己烷、正庚烷、正辛烷、壬烷及其异构体、
山西潞安天
石油醚、石脑油（稳定轻烃）、柴油（费
4 达新能源技 4500 100%
托合成烷烃）、柴油（异构烷烃）、溶剂油
术有限公司
（D40）的销售；货物或技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险
化学品）；化工产品销售（不含许可类化
山西潞安特 工产品）；食品添加剂销售；货物进出口；
5 种溶剂化学 7394.81 89.29% 技术进出口；技术服务、技术开发、技术
品有限公司 咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；润
滑油加工、制造（不含危险化学品）；润
滑油销售；机械设备销售；技术进出口；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；
山西潞安太 装卸搬运；新能源汽车整车销售；小微型
行润滑科技 客车租赁经营服务；机动车修理和维护；
6 15000 80.00%
股份有限公 汽车零配件零售；汽车零配件批发。（除
司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：互联网信
息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
山西潞安郭 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；食
7 庄煤业有限 26990 70% 品经营；住宿服务：住宿；会议服务；电
责任公司 影放映；文艺表演：文艺创作表演；艺术
5
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
表演场馆；群众文化活动；健身休闲活动；
体育竞赛组织（高危性除外）；体育保障
组织；体育中介代理服务；体育健康服务；
歌舞厅娱乐活动（仅限分支机构）；游乐
园、休闲观光活动；煤矸石烧结砖的生产
（凭有效许可证经营）等。
液体石蜡、费托液体石蜡、费托重质液体
石蜡、稳定轻烃、费托稳定轻烃、烯烃、
费托蜡、柴油、煤基石脑油、汽油、基础
油、白油、溶剂油、LPG、硫磺、硫酸、
硫酸铵、轻醇、重醇、混醇、液氧、液氮
山西潞安煤
及其他煤炭加工和转化产品试生产；电力
基清洁能源
8 767798 68.02% 业务：发电业务；电力供应：售电业务；
有限责任公
电力设施安装、维修、试验；热力生产、
司
供应及销售；普通机械制造修理；生产给
水、脱盐水、冷却循环水生产，回用水、
污水、浓盐水处理；矿产资源开采：煤炭
开采（仅限分支机构经营）；煤炭洗选；
焦炭、煤炭销售等。
勘探、开发经批准区块内的煤炭资源及伴
生瓦斯的抽放和综合利用，建设、经营煤
矿及附属设施（包括洗煤厂、动输设施及
山西高河能
9 151986 55% 煤炭产品的生产加工设施），在中国境内
源有限公司
外销售自产煤炭和煤炭产品（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按国家有
关规定办理）。
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选；焦
山西潞安集
炭、煤炭销售；普通机械制造修理。（依
10 团司马煤业 29000.41 51.72%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司
可开展经营活动）
山西潞安集 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依
11 团华润煤业 27393 51% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
有限公司 可开展经营活动）
化工原辅材料、化工产品（危险化学品、
易燃、易爆、有毒有害品除外）、化肥、
农副产品的生产和销售；化工机械、金属
阳泉煤业化 构件产品、新能源装备的设计、制造、安
12 工集团有限 335000 100% 装与销售，化工设备（特种设备除外）检
责任公司 修维修；建设工程、建筑施工:工程建设
及技术服务；矿产品、建材（木材除外）、
钢材、有色金属（除专控品）、机械产品、
电子产品、仪器仪表、轻工产品的经销；
6
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流信息服务，进出口：货物及技术进出
口贸易。化工产品、设备、技术、工艺的
设计、研发、服务及推广应用；催化剂的
研发、技术服务及销售；化工工程咨询、
概算及管理服务，编写环境影响评价报
告、能源评价报告等。
山西新元煤 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。（依
13 炭有限责任 8400 55% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
公司 可开展经营活动）。
一致行动人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 （万美元）
阳煤金陵
1 国际投资 1375 100% 投资服务及咨询服务
有限公司
收购人控股股东潞安集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
许可项目：危险化学品生产；住宿服务；
餐饮服务；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；热
力生产和供应；通用设备制造（不含特种
山西潞安 设备制造）；通用设备修理；污水处理及其
煤基合成 再生利用；煤炭及制品销售；煤炭洗选；
1 336150 100%
油有限公 土地使用权租赁；小微型客车租赁经营服
司 务；机械设备租赁；特种设备出租；金属
材料销售；余热余压余气利用技术研发；
余热发电关键技术研发；货物进出口；技
术进出口；装卸搬运；信息技术咨询服务；
网络技术服务；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
7
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤
焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层
气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利
山西潞安
用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质
环保能源 61.44
2 299140.92 钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只
开发股份 %
限分支机构）。销售机械设备；机械设备租
有限公司
赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法
潞安集团
66.67 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
3 财 务 有 限 235000
% 开展经营活动，具体经营项目以相关部门
公司
批准文件或许可证件为准）
煤化工技术研发、转让和技术服务；以自
山西潞安 有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工
186907.67 53.50
4 化工有限 产品的生产、运输、销售；建设工程、建
4874 %
公司 筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、
销售。
许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准
潞安国际 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
融资租赁 活动，具体经营项目以相关部门批准文件
5 100000 75%
（横琴）有 或许可证件为准）一般项目：第一类医疗
限公司 器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
筹建多晶硅、硅片、太阳能电池片、有机
山西潞安
硅产品项目的相关服务（在未取得相关批
高纯硅业
6 95610 100% 准证书前不得从事该项目的经营活动）。
科技有限
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
责任公司
后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：土地
山西潞安
整治服务；门窗销售；建筑材料销售；电
7 工 程 有 限 78431 51%
线、电缆经营；机械设备销售；五金产品
公司
批发；通讯设备销售；五金产品零售；电
子产品销售；太阳能热利用产品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
8
序 注册资本 控股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
动）
山西潞安 高致密铜线坯、高致密铜线材、高导超细
宜泰铜材 铜合金接触线的制造、销售、设计、技术
8 58816 100%
制造有限 研发及技术转让；金属材料及制品、橡胶
责任公司 及制品、化工产品等。
山西潞安
自有房屋出租；供电线路维护相关劳力服
9 树脂有限 50000 100%
务；煤炭销售。
责任公司
潞安香港
10 投资贸易 40000 100% 贸易。
有限公司
山西潞安
煤基精细 化工产品销售（不含危险化学品、易制毒
11 25000 51%
化学品有 品）；化工技术服务。
限公司
山西潞安
瑞泰投资
12 20000 100% 以自有资金对外投资。
有限责任
公司
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
山西潞安
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
矿业（集
及技术除外）；煤炭、润滑油、钢材、金属
13 团）张家港 20000 100%
材料及制品、焦炭、五金交电、矿产品、
国际贸易
机械设备及零部件、化工原料及产品（危
有限公司
险品除外）、建筑材料等
山西潞安
14 西 仵 硅 业 12000 100% 生产、加工、销售工业硅产品；制硅粉。
有限公司
自有资产及设备租赁（涉及前置审批项目
的在未取得相关批准证书前不得从事该项
山西潞安
59.47 目的经营活动；并不得从事融资类、证劵
15 煤 化 有 限 5659.84
% 类、期货类、金融、信托、担保、典当、
责任公司
借贷信息咨询以及融资、证劵、期货、金
融、信托、典当、担保、借贷经营活动）。
一致行动人控股股东华阳集团控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 控股比例 经营范围
号 （万元）
山西华阳 矿产资源开采：煤炭开采；洗选加工、
集团新能 销售（仅限分支机构）；设备租赁；批
1 360750.00 55.52%
股份有限 发零售汽车（除小轿车）、施工机械配
公司 件及材料；汽车修理；汽车租赁；道
9
序 注册资本
公司名称 控股比例 经营范围
号 （万元）
路普通货物运输；电力生产、销售、
供应、承装（修试）电力设备（仅限
分公司）；太阳能发电业务；光伏设备
及元器件、电池制造；飞轮储能技术
及产品的研发、生产、销售、推广与
服务；新能源技术推广服务；热力生
产、销售、供应；煤层气开发、管道
燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销
售；粉煤灰、石膏生产及销售；电器
试验检验、煤质化验、油样化验、机
电检修；城市公共交通运输；省内客
运包车，道路旅客运输。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：收
购人及一致行动人已在《收购报告书》中披露了收购人、一致行动人及各自控股
股东控制的核心企业及其主营业务情况。
（三）对收购人主要业务情况及近三年财务状况的核查
收购人的主要业务为：一般项目：专用化学品制造（不含危险化学品）：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；以自有资金从事投
资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼油、化工生产专用设备制造；
炼油、化工生产专用设备销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；机械设备销售；通讯设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅
助设备批发；电器辅件销售；泵及真空设备销售；建筑用金属配件销售；金属工
具销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；汽车零配件批发；润滑油销售；
货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；建筑工程机械
与设备租赁；肥料销售；塑料制品销售；新材料技术研发；新型催化材料及助剂
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；建设工程施工；
道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；煤炭开采。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
10
件或许可证件为准）
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 16,241,445.01 18,206,712.8 8,643,942.03
净资产 3,027,133.98 4,092,387.05 2,844,647.22
资产负债率 81.36% 77.52% 67.09%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 6,705,826.10 8,410,676.66 3,720,971.79
净利润 -751,545.03 -559,267.95 -385,414.51
注：2022 年及 2023 年数据为合并阳煤化工后的计算口径。
一致行动人阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询、投资顾问。
截至本财务顾问报告签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 194,918.79 190,916.89 251,770.83
净资产 103,817.66 105,617.20 158,037.61
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 0 0 0
净利润 -3,708.55 -7,698.17 -5,013.76
（四）对收购人及一致行动人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录
的核查
经核查收购人及一致行动人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查
询系统平台等，本财务顾问认为，收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
（五）对收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员
11
基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
张卫国 董事长 男 中国 山西长治 无
赵哲军 董事、总经理 男 中国 山西太原 无
畅学华 董事 男 中国 山西长治 无
孙晓光 董事、总会计师 男 中国 山西长治 无
詹平 董事 男 中国 山西长治 无
李海军 董事 男 中国 山西阳泉 无
岳 鹏 董事 男 中国 山西长治 无
张国印 监事会主席 男 中国 山西长治 无
孙茹 监事 女 中国 山西长治 无
邓正堂 监事 男 中国 山西长治 无
张东清 监事 男 中国 山西长治 无
张云雷 监事 男 中国 山西阳泉 无
唐益民 监事 男 中国 北京怀柔 无
鞠海涛 监事 男 中国 上海闵行 无
芦志刚 副总经理 男 中国 山西太原 无
封春芳 副总经理 男 中国 山西太原 无
王耀斌 副总经理 男 中国 山西太原 无
尹正红 副总经理 男 中国 山西太原 无
张 力 副总经理 男 中国 山西太原 无
根据收购人说明并经核查，收购人上述人员在最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
一致行动人阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
王怀 董事长 男 中国 山西省阳泉市 无
江鹏程 董事 男 中国 北京市 无
李一飞 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
王玉明 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
王强 董事 男 中国 山西省阳泉市 无
焦兴旺 董事 男 中国 北京市 无
周斌 董事 男 中国 北京市 无
朱英军 监事 男 中国 山西省阳泉市 无
潘玉林 总经理 男 中国 广东省深圳市 无
根据一致行动人说明并经核查，一致行动人上述人员在最近五年内未受到过
12
与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（六）对收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人持有境内外其
他上市公司 5%以上股份情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查
根据收购人及一致行动人说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购
人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。收购人的控股股东潞安集团在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号
原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；
煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；
煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭
的综合利用；气体矿产勘查、固体矿
1 潞安环能 601699.SH 61.44% 产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会
务、旅游服务（只限分支机构）。销售
机械设备；机械设备租赁。道路普通
货物运输。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为利用生物制造技术，
从事新型生物基材料的研发、生产及
2 凯赛股份 688065.SH 8.91%
销售。产品主要有生物法长链二元酸
系列产品、生物基聚酰胺及单体产品。
吸收大众存款、发放短期、中期和长
期贷款；办理国内结算；办理票据贴
现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
从事同业拆借；提供担保；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱服
务；办理地方财政信用周转使用资金
3 晋商银行 02558.HK 6.15% 的委托存、贷款业务；外汇存款；外
汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
结算；同业外汇拆借；外汇票据的承
兑和贴现；外汇借款；外汇担保；自
营外汇买卖或者代客外汇买卖；资信
调查、咨询、见证业务；即期结售汇
业务；经国务院银行监督管理机构批
准的其它业务。
主要通过控股子公司为品牌方提供一
4 狮头股份 600539.SH 11.24%
站式全渠道经销业务和代运营业务，
13
序
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
号
属电子商务服务业。
一致行动人控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序
证券简称 证券代码 持股比例 经营范围
号
矿产资源开采：煤炭开采；洗选加
工、销售（仅限分支机构）；设备租
赁；批发零售汽车（除小轿车）、施
工机械配件及材料；汽车修理；汽
车租赁；道路普通货物运输；电力
生产、销售、供应、承装（修试）
电力设备（仅限分公司）；太阳能发
电业务；光伏设备及元器件、电池
制造；飞轮储能技术及产品的研发、
1 华阳股份 600348.SH 55.52% 生产、销售、推广与服务；新能源
技术推广服务；热力生产、销售、
供应；煤层气开发、管道燃气（仅
限分公司）；煤层气发电及销售；粉
煤灰、石膏生产及销售；电器试验
检验、煤质化验、油样化验、机电
检修；城市公共交通运输；省内客
运包车，道路旅客运输。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：合成材料制造（不含危
险化学品）；合成材料销售；新型膜
材料制造；新型膜材料销售；工程
塑料及合成树脂制造；工程塑料及
合成树脂销售；生物基材料技术研
发；生物基材料制造；生物基材料
销售；塑料制品销售；基础化学原
太化集团控
料制造（不含危险化学品等许可类
2 华阳新材 600281.SH 制股权比例
化学品的制造）；化工产品生产（不
43.48%
含许可类化工产品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；
污水处理及其再生利用；住房租赁；
非居住房地产租赁；土地使用权租
赁；服装制造；金属制品修理；通
14
序
证券简称 证券代码 持股比例 经营范围
号
用设备修理；贵金属冶炼；新型催
化材料及助剂销售；合同能源管理
等。
根据收购人说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在直接
或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情
况。一致行动人阳煤金陵直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内
上海博量 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
7800 万美 19.2308%
1 融资租赁 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的
元
有限公司 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
收购人控股股东潞安集团直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
潞安集团
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
1 财务有限 235000 66.67%
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
公司
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的
股权投资；有价证券投资（除股票二级市场投
资以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
晋商银行
2 股份有限 583865 6.15% 见本财务顾问报告前述内容
公司
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
潞安国际
财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
融资租赁
3 100000 75% 咨询；商业保理；医疗器械销售。（依法须经批
（横琴）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有限公司
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
15
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
后方可开展经营活动）
一致行动人阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例主营业务
阳泉煤业 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的
177947.6
集团财务 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
1 11929 万 65.51%
有限责任 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
元
公司 为准）
一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内
再担保公
上海博量 外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
7800 万美 司 持 有
2 融资租赁 租赁交易咨询和担保；开展与主营业务相关的
元 55.13%
有限公司 保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范
围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他
阳泉煤业
业务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问
集团融资
189178.9 等中介服务，以自有资金投资（不得从事或变
3 再担保有 52.86%
6 万元 相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、
限责任公
委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事
司
的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
三、对本次收购目的及收购决策的核查
（一）对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：贯彻落
实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、
法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之间资
产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工
为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认
为：收购人本次收购的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背，与收购
人既定规划相符。
（二）对是否履行了必要授权和批准程序的核查
16
本财务顾问查阅了收购人关于本次收购的内部决策文件。经核查，收购人关
于本次收购已履行的程序如下：
1、山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公
司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345 号）《关
于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋
国资运营函〔2021〕314 号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6
家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于 2020 年
8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任
公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质
化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；
2、2021 年 6 月 28 日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限
公司签署《专业化重组协议》；
3、2021 年 6 月 28 日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限
公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》；
4、2022 年 6 月 28 日，华阳新材料科技集团有限公司 2022 年第三次临时股
东会决议同意华阳集团对山西潞安化工有限公司增资扩股；
5、2022 年 7 月 12 日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438
号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公司
在内的七家公司股权案不予禁止；
6、2023 年 12 月 27 日，山西潞安化工有限公司董事会审议通过《关于华阳
新材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》；
7、2023 年 12 月 28 日，山西潞安矿业（集团)有限责任公司董事会审议通过
《关于华阳集团对潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
8、2023 年 12 月 28 日，潞安化工集团有限公司董事会审议通过《关于华阳
集团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；
9、2024 年 1 月 16 日，山西潞安化工有限公司股东会审议通过《关于增加
公司注册资本及变更股权比例的议案》；
10、2024 年 1 月 16 日，华阳新材料科技集团有限公司、山西潞安化工有限
公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。
17
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
1、取得上海证券交易所关于本次交易事项的合规审查确认；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；
3、在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。
（三）对收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无继续增持上市公司股份或处置已有
权益的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对本次收购方式的核查
（一）收购前后收购人拥有上市公司权益情况的核查
经核查，收购前，收购人未持有上市公司股份。收购完成后，收购人将直接
持有占总股本比例为 24.19%的上市公司股份，并成为上市公司控股股东。收购完
成后，股权结构图如下：
18
（二）对本次收购方式及背景的核查
华阳集团拟以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收
购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，
成为上市公司控股股东。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照
专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权
关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于 2020 年签发了《关
于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋
国资运营函〔2020〕345 号）、《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化
工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314 号）及《关于移交华阳
新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营
函〔2021〕124 号），于 2020 年 8 月 7 日设立了潞安化工集团有限公司，并确定
由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日已更名为“华阳新材料
19
科技集团有限公司”）以其享有完全权利的化工类资产、配套原料煤矿及紧密关
联资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。
收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为
高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的
平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应
有之义。
（三）本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本次收购所涉及的股份为无限售流通
股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、对本次收购资金来源的核查
华阳集团以包含阳煤化工 24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购
人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工 24.19%的上市公司股份，进而
导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工 37.22%的股份，收购人成为上市公
司控股股东。
经核查，本次收购不涉及资金支付。
六、关于符合免于发出要约情形的核查
收购前，收购人未持有上市公司股权。华阳集团直接持有 24.19%的上市公司
股权，通过控股阳煤金陵实际控制 13.03%的上市公司股权，实际控制上市公司股
权比例合计为 37.22%，上市公司实际控制人为山西省国资委。
收购完成后，收购人直接持有 24.19%的上市公司股权。收购人因与阳煤金陵
同受山西省国资委实际控制，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系，互为一致行动人。收购人与其一致行动人阳煤金陵合计控制 37.22%的上市公
司股权，上市公司实际控制人仍然为山西省国资委。
经核查，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下
列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”
20
七、对后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
经核查并根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无
在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
经核查，收购人在未来 12 个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
经核查，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明
确计划。
（四）对上市公司公司章程的修改计划
经核查并根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人及上
市公司没有对公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人无明
确的针对上市公司的员工聘任计划。
（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
经核查并根据收购人出具的说明，截至本财务顾问报告出具日，收购人没有
调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。
八、关于本次收购对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性影响的核查
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权
利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方
面仍将保持独立。
为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人及其控股股东承诺如下：
21
“1、保证上市公司的资产独立
保证本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制的其他企业
下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业
务体系和独立完整的资产；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公
司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企
业的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员均不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本企业控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼
职及/或领薪。本企业将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完
全独立；本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本企业保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本
企业共用银行账户的情形；本企业不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理
机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业控制的其他企业与上市公司的机
构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业，并拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业除依法行使
股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
（二）对同业竞争的核查
截至本财务顾问报告出具日，截至本财务顾问报告签署日，收购人主要从事
22
专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；机械设备租赁等业务。上市公司主要从事化工产品的生产和销售及化工装
备设计、制造、安装、开车运行、检修、维保、检测、服务等。
根据《增资协议》，此次增资标的包含山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 100%
股权，该公司下属企业阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集
团”）和河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）均系阳煤化工
于 2020 年剥离至华阳集团的资产。由于丰喜集团及正元集团均经营化肥业务，
本次增资完成后，收购人将与上市公司存在一定程度的业务重合。
上述业务重合系收购人承接华阳集团增资资产而存续的存量业务，2020 年阳
煤化工剥离相关资产时已经采取了以下避免同业竞争的措施：上市公司与丰喜集
团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，上市公司销售分公司负责尿素产品
的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公
司销售分公司根据市场需求统筹安排。因此，丰喜集团、正元集团与上市公司不
存在实质上的同业竞争。
为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容如下：
“1、本企业成为上市公司控股股东后，本着有利于上市公司发展和维护股
东利益的原则，上市公司继续执行与丰喜集团、正元集团签署的相关产品代理销
售协议，由上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元
集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安
排，保证丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。
2、本企业及本企业控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主
营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业控制的其他企业未来新增
可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业将放弃或将尽最大努力促
使本企业控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或
将本企业控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允
的市场价格，在适当时机注入上市公司或对外转让。
3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要
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人员、财务严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经
济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公
司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身
经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东的权益。”
（三）对关联交易的核查
（一）收购人与上市公司之间的关联交易
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司之间存在关联交易，
具体如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月
潞安化工集团 购买商品 138,555.24 107,605.67 123,581.99
有限公司及其 接受劳务 802.99 784.65 78.47
所属公司 销售商品 265.18 970.91 21,479.54
合计 139,623.41 109,361.23 145,140.00
（二）收购人关于关联交易的承诺
为规范和减少未来可能存在的关联交易，收购人及其控股股东承诺如下：
“收购完成后，本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制
的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维
护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的
关联交易，本企业将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的
原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，
并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行
关联交易决策程序和信息披露义务。”
九、对前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
根据收购人说明并经核查，在本财务顾问报告签署日前 24 个月内，除收购
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报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”之“收购人与上市
公司之间的关联交易”外，收购人与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元
或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
根据收购人说明并经核查，在本财务顾问报告出具日前 24 个月内：
1、收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和
高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易；
2、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排；
3、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排。
十、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人及一致行动人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查报告，在上市公司本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及一
致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次
收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人
员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件
的核查
截至本财务顾问报告出具日，收购人已向本财务顾问提供了工商营业执照复
印件；关于本次收购目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；同业竞争与关
联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；收购人及其控股股东的
核心企业和核心业务的说明；收购人企业信用报告等材料。
经核查，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供相关文件。
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十二、对收购报告书其他重要事项的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，除本次
收购已披露的相关信息外，收购人不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必
须披露的其他重大信息。
十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次收购无重大违法违规情况，符合《上市公司
收购管理办法》免于以要约方式增持股份的规定。收购人及一致行动人主体资格
符合《收购管理办法》的规定，收购人及一致行动人已就本次收购按照《收购管
理办法》、《16 号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与
验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于阳
煤化工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签署页）
法定代表人（授权代表）：
郑培敏
财务顾问主办人：
方攀峰 李海洋
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024 年 9 月 18 日
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