东百集团：东百集团关联交易管理制度（2024年4月修订）2024-04-13
福建东百集团股份有限公司
关联交易管理制度
（第十一届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
目 录
第一章 总则 ............................................... - 1 -
第二章 关联人与关联交易 ................................... - 1 -
第三章 关联交易的审议披露 ................................. - 4 -
第一节 关联交易的审议 .................................. - 4 -
第二节 关联交易回避表决 ................................ - 6 -
第三节 关联交易的披露 .................................. - 8 -
第四章 日常关联交易的特别规定 ............................. - 9 -
第五章 关联交易审议及披露的豁免 .......................... - 10 -
第六章 关联交易的监督 .................................... - 11 -
第七章 附则 .............................................. - 12 -
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东
和债权人的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号
——交易与关联交易》及《公司章程》规定，特制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）定价公允，不损害公司、非关联股东及债权人合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避表决原则；
（四）决策程序合规、信息披露规范原则。
第三条 本制度适用于公司及子公司，其中“子公司”包括公司全资、
控股及其他纳入公司合并报表范围的各级子公司。
第二章 关联人与关联交易
第四条 本制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系，在公司财
务和经营决策中，有能力对公司直接、间接控制或施加重大影响力的有关
各方，包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联
法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
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（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，
存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视
同为公司的关联人。
第八条 关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会或上海证券交易所以及公司根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联
人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及
放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
其中，第（十二）至（十六）项所述事项系日常关联交易。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关
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系说明，如发生变更应当及时报告变化情况。
第十条 公司证券事务部门负责关联人名单的统计及更新工作，并通
过上海证券交易所相关系统填报关联人信息；根据公司关联交易业务需求，
组织关联交易的审议及披露。
第十一条 公司财务管理部门负责归口管理年度日常关联交易的预计
及调整工作，公司各职能部门、子公司应当合理预计所负责业务范围内的
日常关联交易，指定专人做好日常关联交易合同签订情况的统计，并向财
务管理部门报送年度日常关联交易预计及执行情况。
第十二条 对于年度日常关联交易预计外发生的交易，公司应审慎核
对关联人名单，确认是否构成关联交易。如构成关联交易，应与相关职能
部门、子公司就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的
影响程度做出详细说明，并按审批权限提交相关会议审批。
第十三条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定：
定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；
若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有政
府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。
定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的
关联交易协议中予以明确。
第三章 关联交易的审议披露
第一节 关联交易的审议
第十四条 公司达到以下标准之一的关联交易，提交公司董事会审批
并披露：
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（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人
民币30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值0.5%以上关联交易。
需经董事会审议的关联交易事项，应当召开独立董事专门会议，经全
体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第十五条 公司达到以下标准之一的关联交易，应提交公司股东大会审
批：
（一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的关联交易。
需经股东大会审议的关联交易，公司应当按照《股票上市规则》第6.1.6
条规定对易标的进行审计（标的为股权）或评估（标的为资产），如为日
常关联交易可以不进行审计或评估。
第十六条 关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适
用第十四条、第十五条相关规定，已履行相关义务的不再纳入相关的累计
计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
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第十七条 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应提交董事
会、股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。董事会或者股东大会如未审议通过，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第十八条 公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司为前述规定的关联参股公司提供财务资助的，无论金额大小，均
应提交董事会、股东大会审议。
第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业
务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高作为交易金额，
适用本制度的相关规定；公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等
金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高作为交易
金额，适用本制度的相关规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，共同出资设立公司的，应当以上
市公司的出资额作为交易金额；共同向投资企业增资、减资时，应当以公
司投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本制度的相关规定；公司关
联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利
情形的，应当适用《股票上市规则》第6.1.14条放弃权利的相关规定。
第二节 关联交易回避表决
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第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数审议通过。如涉及第十
七条、第十八条情形的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议；出席董事会的非关联董事人数不足3人时，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织任职、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有
表决权股份总数。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参
加计票、监票。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或间接控制人；
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（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益
对其倾斜的股东。
第三节 关联交易的披露
第二十三条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；
（三）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应及时披露；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司认为应当披露的其他情形。
第二十四条 公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意及独立董事专门会议审议情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价及依据与合理性分析；
（六）交易协议主要内容；
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（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性，对公司财务状况及经营成果的影响等；
（八）有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）；
（九）有助于说明交易情况的其他内容。
第二十五条 关联交易协议应当包括定价原则和依据、交易价格、支
付方式和期限、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时
披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 日常关联交易的特别规定
第二十六条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项
的日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策及披露程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议
的规定；
（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协
议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计当年
度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况。
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第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，如关联人数量众多，难
以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中
预计与单一法人主体发生交易金额达到披露标准的，应当单独列示关联人
信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述
信息。
在适用实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人
与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比
较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，
应当每3年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五章 关联交易审议及披露的豁免
第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
上述虽免于按照“关联交易”进行审议和披露，但如交易仍符合《股
票上市规则》规定应当披露的“重大交易”、“日常交易”，仍应按相关
规定及公司制度要求履行相关审议程序及披露义务。
第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十
五条规定应当提交股东大会审议的标准，如所有出资方均以现金出资，且
按照出资额确定各方在所设公司的股权比例的，可豁免提交股东大会审议。
第三十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等
对价同比例现金增资，出资额达到本制度第十五条规定的应当提交股东大
会审议的标准，可免于进行审计或者评估。
第三十三条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或者可能引致不当竞争、损害公司及投资者
利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露。
第六章 关联交易的监督
第三十四条 公司财务管理部门应定期组织会计人员及有关业务人员
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就与关联人的关联资金往来情况进行核对，核对内容包括关联交易发生额、
交易合同、结算支付等情况，如发现差异，需及时予以调整。
第三十五条 公司在与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制其占用公司资金，控股股东及其关联方不得要求公司为其垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其它资源。
第三十六条 公司内部审计部门依据内部审计等内控管理制度要求，
对关联交易进行定期或不定期的监督检查，了解公司是否存在关联方占用、
转移公司资金、资产及资源的可能，一旦发现异常情况，应当立即提请董
事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。
第七章 附则
第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜,按照有关法律法规、规范性文件、《股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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