福建东百集团股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

（第十一届董事会第八次会议审议通过）
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第一章 总则 ............................................ - 1 -

第二章 人员组成 ........................................ - 1 -

第三章 职责权限 ........................................ - 2 -

第四章 议事规则 ........................................ - 4 -

第五章 年报审计工作规程................................. - 6 -

第六章 附则 ............................................ - 7 -
                          第一章 总 则

    第一条 为提高福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）的治理
水平，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件及《公司章程》规定，特

制定本制度。

    第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会

对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 公司证券事务部门负责审计委员会日常的工作联络、会议组
织、会议记录、档案管理等工作。公司内审部门为审计委员会的专门工作

机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责

时，公司管理层及相关部门需给予配合。


                        第二章 人员组成

    第四条 审计委员会委员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应占半数以上，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。

    第五条 审计委员会委员由公司董事长、1/2 以上独立董事或全体董事

1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设召集人 1 名，负责召集及主持委员会工作。召

集人由独立董事中会计专业人士担任，并需全体委员过半数选举产生。

    第七条 审计委员会委员需具备履行审计委员会工作职责的专业知识

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和经验，并保证有足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

    第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连
任。任职期间如有委员因辞职、免职或其他原因不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，如委员人数时低于规定人数 2/3 的，或欠缺会计专业

人士的，公司应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履

职所需的法律、会计及上市公司监管规范等方面的专业知识。


                        第三章 职责权限

    第十条 审计委员会的职责包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告并对其发表意见
    1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出

意见；

    2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准

无保留意见审计报告的事项等；

    3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；

    4.监督财务报告问题的整改情况。

    （二）评估内部控制的有效性
    1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

    2.审阅内部控制自我评价报告；

    3.与外部审计机构沟通内部控制审计发现的问题与改进方法；
    4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
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   （三）监督及评估外部审计机构工作

   1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；

   2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审

计中发现的重大事项;

   5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   （四）指导内部审计工作

   1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   2.审阅公司年度内部审计工作计划；
   3.督促公司内部审计计划的实施；

   4.指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员

会报告工作；
   5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

   6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

之间的关系。
   第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
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重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公
司章程规定的其他事项。

   第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。
   第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，

有关费用由公司承担。审计委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由

公司支付。
   第十四条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交

易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，审计委员会应当督促公司相

关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落
实情况，并及时披露整改完成情况。

   第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意

见，董事会未采纳的，公司需披露该事项并充分说明理由。
   第十六条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职

情况，主要包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人

员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
   第十七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计

委员会委员。


                         第四章 议事规则

   第十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议需有 2/3
以上成员出席方可举行，董事会秘书可列席审计委员会会议。
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    第十九条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，当召集

人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责，但该委员
必须是独立董事；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，

由委员会成员推举 1 名委员履行委员会召集人职责。

    第二十条 审计委员会会议通知原则上应于会议召开前 3 日通知全体
委员，并提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免提前通知

期限。会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场

与通讯相结合的方式召开。
    第二十一条 审计委员会委员因故不能出席会议的，应提交由该委员

签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书需明

确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每
名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，

可事先审阅会议材料，形成明确意见，并委托其他独立董事委员代为出席。

委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。

    涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。委员不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。

    第二十二条 审计委员会每位委员有 1 票的表决权,审计委员会作出的

决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十三条 审计委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记

录，出席会议的委员在会议记录上签名，如有委员对此有不同意见，应当

在签字时一并写明。会议资料及记录由证券事务部门保存，保存期限不得
少于 10 年。
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    第二十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、

公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，

但没有表决权。

    第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，需以书面形式提交公
司董事会。

    第二十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其

他利害关系时，需予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会
议的非关联委员人数不足 2 人的，或该会议审议事项未获 2 名非关联委员

一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。

    第二十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信

息进行或为他人进行内幕交易。


                     第五章 年报审计工作规程

    第二十八条 审计委员会对年度报告编制需进行指导和监督。年报编

制前，审计委员会应当与会计师事务所注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，并督促会计师事

务所在约定时限内提交审计报告。

    第二十九条 年审注册会计师进场审计前，向审计委员会提交本年度
审计工作安排及其他相关资料。

    第三十条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会

计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。
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   第三十一条 年审注册会计师出具初步审计意见后，公司召开年度董

事会会议审议年度报告前，审计委员会应与年审注册会计师进行沟通，并
对公司年度报告审核形成书面意见。

   第三十二条 公司董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会

计师事务所的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的
条件。


                          第六章 附则

   第三十三条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等

有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
   第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




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