青海金瑞矿业发展股份有限公司
               股份变动管理制度
                   （2024 年 9 月修订）


                       第一章 总则
    第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）股东以及董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管
理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司持股5%以上股东、实际控制人（以
下统称“股东”）、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
    高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监（总会
计师）、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
    第三条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股
份。前述主体从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
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    第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所
持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以
及《公司章程》等规定。
    公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有公司
股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承
诺的，应当严格履行所作出的承诺。


                 第二章 持股变动行为管理
    第五条 无论是否存在买卖公司股票行为，公司董事、监事
和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易
所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有证券账户所有
人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任
职时间等个人信息）：
    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）
通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2
个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    申报信息视为上述人员向上海证券交易所提交的将其所持
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本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事、监事和高级
管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意
上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份
前，应当将买卖计划（附件 1）以书面方式通知董事会秘书。董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买
卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章
程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的
任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过
1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度
最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转
让股份的数量。
    董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，
新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有
限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进


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行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可以同比例增加当年可转让数量。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申
报个人信息后，上海证券交易所自其离职日起 6 个月内将其持有
及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本公司无限
售条件的股份予以全部自动解锁。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本
制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
    第十一条 公司股东、董事、监事和高级管理人员不得融券
卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品
交易。持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限
制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出
借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。在获得具有限制转让
期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在
获得相关股份前了结融券合约。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券
法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具
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有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个
月内卖出的，“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起
算6个月内又买入的。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得减持：
    （一）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
    （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并
在该期限内的；
    （三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满
6个月的；
    （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满6个月的；
    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
    （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满3个月的；
    （七）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大
违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
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出之日起，至下列任一情形发生前：
    1.本公司股票终止上市并摘牌；
    2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法
院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份
及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组
织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
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    （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第六条的规定执行。


               第三章 持股变动报告及披露
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员存在违反《证券
法》的规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入情形的，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
发生变动，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司及董
事会秘书书面报告（附件2），并由董事会秘书按照相关要求组织
证券部在2个工作日内通过上海证券交易所网站进行在线填报及
披露。披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
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    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十八条 公司股东、董事、监事和高级管理人员计划通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式转让股份的，应当
在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报告并披露减持
计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。每次披露的减
持时间区间不得超过3个月。
    减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区
间应当符合上海证券交易所的规定；
    （三）不存在规则规定的不得转让情形的说明；
    （四）上海证券交易所规定的其他内容。
    减持计划实施完毕后，股东、董事、监事和高级管理人员应
当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披
露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报
告，并予公告。
    第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并
购重组等重大事项的，应当同步披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项的关联性。
    减持计划实施完毕的，应当在2个交易日内向上海证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个
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交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
    第二十条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持股份
被人民法院通过集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当
在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。披露内容应当包
括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚、法人
或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露
相关情况。


               第四章 股东增持股份行为规范
    第二十二条 本章规定适用于下列增持股份行为：
    （一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股
份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12
个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
    （二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股
份的 50%的股东及其一致行动人，继续增加其在本公司拥有的权
益且不影响公司的上市地位。
    第二十三条 本制度第二十二条规定的股东及其一致行动人
（以下简称“相关股东”）应当在单项增持计划中的第一次增持
（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况通知公司，
公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。
    公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增
持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关股
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东是否提出后续增持计划等。
    第二十四条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股
份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一并通知
公司。公司应当在股东增持公司股份公告中披露相关股东后续增
持计划的如下内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的
数量、占公司总股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持
计划的实施完成的情况（如有）；
    （三）本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际
经营、未来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
    （四）本次拟增持股份的种类；
    （五）本次拟增持股份的数量或者金额。增持数量或者金额
应当明确。如设置数量或者金额区间的，上限和下限应当明确，
区间范围应当审慎合理，具有可执行性，上限不得超出下限的 1
倍，且下限不得为零。限定增持数量的，应当明确说明增持数量
在发生股份发行、可转债转股等事项时的调整方式；
    （六）本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或
者价格区间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋
势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，
并明确说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
    （七）本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增
持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增
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持计划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个
月的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，上市
公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计
划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
    （八）本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可
能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过
资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额
及存续期限等；
    （九）相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括
但不限于是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还
应当对若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说
明；
    （十）相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的
该公司股份的承诺；
    （十一）相关股东增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明
确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例
合计不超过 2%；
    （十二）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对
措施；
    （十三）上海证券交易所要求的其他内容。
    上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持
实施期限内完成增持计划。
    第二十五条 相关股东在首次增持股份前，拟提前披露增持
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计划的，应当参照适用本制度第二十四条的规定进行披露。
    第二十六条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数
量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原
因。原定增持计划期限过半，相关股东仍未实施增持计划的，应
当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披露 1 次增持计
划实施进展。
    第二十七条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期
限届满后及时向公司通报增持计划的实施情况。
    相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就
本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等
有关规定发表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结
果公告和律师核查意见。
    增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后
的实际持股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最
低增持额的原因（如有）。
    第二十八条 持股比例在 50%以上的相关股东拟通过集中竞
价方式继续增持公司拥有权益的股份，且不影响公司的上市地
位，自累计增持股份比例达到公司已发行股份 2%的当日起至公司
发布公告之日的期间，不得再行增持股份。
    第二十九条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体
的增持计划尚未实施完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应
当在各定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
    第三十条 相关股东在前次增持计划期限届满或者实施完毕
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后可提出新的增持计划。
    第三十一条 在公司发布相关股东增持计划实施完毕公告
前，相关股东不得减持持有的公司股份。
    第三十二条 相关股东、除相关股东外的其他股东及其一致
行动人、董事、监事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份
前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照适用本章规定。


                         第五章 其他
    第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法
规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份应当
规范、理性、有序，充分关注公司及中小股东的利益，不得通过
任何方式或者安排规避法律法规、制度规章及公司的相关规定。
    公司应当及时了解董事、监事和高级管理人员减持本公司股
份的情况，主动做好规则提示。
    第三十五条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为上述主体
办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中
国证监会、上海证券交易所报告。
    公司证券部为接受董事、监事、高级管理人员的委托，进行
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有关信息申报的具体实施部门。
    第三十六条 公司股东及董事、监事和高级管理人员等主体
违反法律法规的规定持有、买卖本公司股票及未及时履行相关申
报义务等，除由证券监管部门依法予以处罚或处分外，公司将在
法律、法规许可的范围内视情节轻重追究当事人的责任。


                      第六章 附则
    第三十七条 本制度所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股
比例的“达到”，取值范围为该持股比例的前后一手。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
    第三十九条 本制度经公司董事会审议通过后报股东大会批
准之日起生效实施，修改时亦同。




    附件：
    1.青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人
员及相关人员计划买卖公司股票申报表；
    2.青海金瑞矿业发展股份有限公司董事、监事、高级管理人
员及相关人员持有公司股份变动情况申报表。




                            14
附件 1：


                青海金瑞矿业发展股份有限公司
             董事、监事、高级管理人员及相关人员
                   计划买卖公司股票申报表



姓名

职务

与本公司关系

股票账号

预计买（卖）股份数量（股）

计划买（卖）时间

申报日期

申报人签名

备注




                             15
附件 2：


                青海金瑞矿业发展股份有限公司
             董事、监事、高级管理人员及相关人员
                 持有公司股份变动情况申报表


姓名

职务

与本公司关系

股票账号

买（卖）股份日期

原持有股票数量（股）

本次变动数量（股）

本次变动后股份数量（股）


持股变动原因


申报日期

申报人签名

备注



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