金瑞矿业：青海金瑞矿业发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料2024-10-26
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
（股票代码：600714）
2024年第三次临时股东大会会议资料
青海西宁
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2024年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会相关事项及会议议程
一、会议基本情况
1.现场会议时间：2024年11月6日（星期三）上午9:00分
2.现场会议地点：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司十二楼会议室
3.会议召集人：公司董事会
4.会议出席对象：股权登记日（2024年10月31日）下午收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；公司董
事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
5.会议表决方式：本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00。
二、会议审议事项
序号 议案名称
非累积投票议案名称
1 《关于调整董事会席位暨修订<公司章程>的议案》
2 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》
3 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
4 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
5 《关于公司及所属子公司以自有闲置资金进行委托理财的议案》
累积投票议案名称
6.00 《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案》
6.01 提名任小坤先生为公司第十届董事会非独立董事
6.02 提名张文升先生为公司第十届董事会非独立董事
6.03 提名李鹏先生为公司第十届董事会非独立董事
6.04 提名展洁先生为公司第十届董事会非独立董事
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6.05 提名郑永龙先生为公司第十届董事会非独立董事
6.06 提名甘晨霞女士为公司第十届董事会非独立董事
7.00 《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案》
7.01 提名童成录先生为公司第十届董事会独立董事
7.02 提名祁辉成先生为公司第十届董事会独立董事
7.03 提名王树轩先生为公司第十届董事会独立董事
8.00 《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事的议案》
8.01 提名杨森先生为公司第十届监事会非职工代表监事
8.02 提名王冬先生为公司第十届监事会非职工代表监事
8.03 提名刘惠珍女士为公司第十届监事会非职工代表监事
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告会议出席情况；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事及高级管理人员等解答；
（五）推选计票、监票人员；
（六）股东及代理人书面投票表决；
（七）监票人、计票人统计选票，形成表决结果；
（八）宣布议案表决结果及通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会决议及会议记录等；
（十二）宣布会议结束。
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议案之一：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于调整董事会席位暨修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代理人：
为进一步完善和优化上市公司治理结构，提高董事会决策效率，根据《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定，公司结合实际情况，将董事会成员人数由 11 人减少至 9 人，其中
非独立董事人数由 7 名减少至 6 名，独立董事由 4 名减少至 3 名。
根据以上调整情况并结合公司实际，对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体修改情况如下：
序号 修订前条款 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 色现代企业制度，弘扬企业家精神，根据《中华
1 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其 市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称
他有关规定，制订本章程。 《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人，为代表
公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为
2 第八条 董事长为公司的法定代表人。
同时辞去法定代表人。公司应当在辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指由
是指由公司董事会聘任的在公司承担管理 公司董事会聘任的在公司承担管理职责的总经
3
职责的总经理、副总经理、财务总监（总 理、副总经理、财务总监（总会计师）、董事会秘
会计师）、董事会秘书。 书及其他由董事会聘任或者解聘的人员。
第十二条 公司根据《党章》和《公司
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中
法》规定，设立中国共产党的组织，开展
国共产党的组织，开展党的活动。党组织充分发
党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，
4 挥政治核心作用，保证、监督党和国家方针、政
保证、监督党和国家方针、政策在企业的
策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活动
贯彻执行。公司应当为党组织的活动提供
提供必要条件。
必要条件。
第十七条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
5 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
份应当具有同等权利。 利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第三十条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
公司董事、监事、高级管理人员应当 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
6 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 份。
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
不得转让其所持有的本公司股份。 权。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
㈠ 依照其所持有的股份份额获得股 其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或
应的表决权； 者质询；
㈢ 对公司的经营进行监督，提出建议 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
或者质询； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
7 定转让、赠与或质押其所持有的股份； 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券 议、财务会计报告；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议、监事会会议决议、财务会计报告； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈥ 公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 规定的其他权利。
㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章 除上述权利外，连续 180 日以上单独或者合
程规定的其他权利。 计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公
司及全资子公司的会计账簿、会计凭证。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》
第三十五条 股东提出查阅前条所述
等法律、行政法规及本章程的规定。股东应当向
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证
8 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
件，公司经核实股东身份、持股数量、查阅、复
照股东的要求予以提供。
制目的等情况后依照相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定予以提供。
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连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东要求查阅公司及全资子公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
第三十七条 董事、高级管理人员执行 有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 起诉讼。
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
法院提起诉讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
9 监事会、董事会收到前款规定的股东 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 人民法院提起诉讼。
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
法院提起诉讼。 员执行职务违反法律、行政法规或者公司全资子
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 公司章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系
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违反规定给公司造成损失的，应当承 损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。
的利益。 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计
行使下列职权：
划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（二）审议批准董事会的报告；
酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；
亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
方案、决算方案；
议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）对公司发行证券（包括债券及其他证
和弥补亏损方案；
券衍生品等）作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
作出决议；
变更公司形式作出决议；
（八）对公司发行证券（包括债券及
（八）修改本章程；
其他证券衍生品等）作出决议；
11 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（九）对公司合并、分立、解散、清
决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的
（十三）决定因本章程第二十五条第（一）
担保事项；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议批准需股东会决定的关联交易
产 30%的事项；
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
事项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）决定因本章程第二十五条第
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
决议。除此外，上述股东会的职权不得通过授权
公司股份；
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
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（十七）审议批准需股东大会决定的
关联交易事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事
股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法
定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的
所定人数的三分之二时； 三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
总额的三分之一时； 之一时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召 （六）二分之一以上独立董事提议召开时；
开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本公司
（七）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他情形。
本公司章程规定的其他情形。
第四十九条 独立董事有权向董事会 第四十九条 股东会会议由董事会召集。独立
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
13 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
… …
第五十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
14
面反馈意见。 书面反馈意见。
… …
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，代表十分之一
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
以上表决权的股东可以自行召集和主持。
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
15 第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事
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会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
… 时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
…
第七十条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副
不履行职务时，由半数以上董事共同推举 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名董事主持。 数董事共同推举的一名董事主持。
16
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 由过半数监事共同推举的一名监事主持。
的一名监事主持。 …
…
第七十八条 股东大会决议分为普通 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特
决议和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以
17
表决权的 1/2 以上通过。 上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
表决权的 2/3 以上通过。 通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（一）董事会和监事会的工作报告；
弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（三）董事会和监事会成员的任免及
损方案；
18 其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方案；
和支付方法；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
19 第八十条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东会以特别决议通
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别决议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）发行公司债券；
散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）股权激励计划； 的；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）公司利润分配政策的调整或变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （八）回购本公司股票；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以
的其他事项。 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十八条 公司董事为自然人，有下
之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事
力；
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
产清算完结之日起未逾 3 年；
逾 3 年；
20 （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
营业执照之日起未逾 3 年；
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
未清偿；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
入措施，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
定的其他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
间出现本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届
21 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 任期 3 年，任期届满，可连选连任。任期届满前，
其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
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选连任。 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该
… 董事可以要求公司予以赔偿。
…
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
他非法收入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其 收入；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
储； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经 义或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（五）不得违反本章程的规定或未经 司财产为他人提供担保；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 （五）不得违反本章程的规定或未履行董事
行交易； 会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会决
22
（六）未经股东大会同意，不得利用 议通过，与本公司订立合同或者进行交易；董事
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，
公司同类的业务； 与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为己有； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
（八）不得擅自披露公司秘密； 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事违反本条规定所得的收入，应当 规定的其他忠实义务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
担赔偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
23 管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤
务：
勉义务：
…
…
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 董事会将在 2 日内披露有关情况。
关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或者董事的
24
如因董事的辞职导致公司董事会低于 辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职 达董事会时生效，但存在前款规定情形的，董事
报告送达董事会时生效。 应当继续履行职务。
第一百零六条 董事执行公司职务时
第一百零六条 董事执行职务，时违反法律、
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
25 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百二十三条 董事会由 11 名董事 第一百二十三条 董事会由 9 名董事组成，设
26 组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，独立董事 3
人，独立董事 4 人。 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东会的决议；
报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）决定公司的经营计划和投资方
方案；
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的年度财务预算方案、
行债券或其他证券及上市方案；
决算方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
补亏损方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（六）制订公司增加或者减少注册资
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
本、发行债券或其他证券及上市方案；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
（八）决定公司内部管理机构的设置；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
形式的方案；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（八）在股东大会授权范围内，决定
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
27 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
并决定其报酬事项和奖惩事项；
外捐赠等事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十二）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
计的会计事务所；
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
总经理的工作；
项和奖惩事项；
（十五）制定董事会各专门委员会工作细则，
（十一）制订公司的基本管理制度；
确定其组成人员；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十六）根据股东会的授权，对发行公司债
（十三）管理公司信息披露事项；
券作出决议；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
为公司审计的会计事务所；
程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
并检查总经理的工作；
会审议。
（十六）制定董事会各专门委员会工
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作细则，确定其组成人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百三十一条 公司副董事长协助 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长
董事长工作，董事长不能履行职务或不履 工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
28 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不
长不能履行职务或不履行职务的，由半数 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
以上董事共同推举一名董事履行职务。 行职务。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独立董事，
29 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十六条 董事会会议应有过 第一百三十六条 董事会会议应有过半数的
半数的董事出席方可举行。董事会做出决 董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全
30
议，必须经全体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
第一百三十七条 董事与董事会会议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
31 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：以
式为：以举手表决方式或以书面表决方式。 举手表决方式或以书面表决方式。每名董事有一
每名董事有一票表决权。 票表决权。
32
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
意见的前提下，可以用传真方式进行并做 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由
出决议，并由参会董事签字。 参会董事签字。
第一百四十三条 战略与 ESG 委员会负责对
公司长期发展战略、ESG 工作和重大投资决策进
行研究并提出建议，主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
33 新增
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
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（四）关注公司治理、商业道德、健康安全、
劳工权益、环境保护等 ESG 重点领域，听取利益
相关方及 ESG 重要议题分析结果并提出建议；
（五）对公司 ESG 战略规划及其调整进行研
究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展和 ESG 的重大事
项进行研究并提出建议；
（七）在上述事项提交董事会批准实施后，
对其实施过程进行监控和跟踪管理；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
34 新增
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
向董事会提出意见和建议。主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人
员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他
35 新增 高级管理人员的人选；
（四）提名或者任免董事，并向董事会提出
建议；
（五）对董事候选人、总经理及其他高级管
理人员候选人进行审查并提出建议；
（六）评价董事会所属各专业委员会的结构，
并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批
准；
（七）董事会授权及法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
36 新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
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定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
拟定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并提出意见和建议。主要职责权限为：
（一）研究、拟定董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、
工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关
岗位的薪酬水平，研究、拟定和审查公司董事和
高管人员的薪酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的
履职情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结
果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董
事会审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其
执行情况进行审核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、
薪酬体系进行不断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级
管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 预算委员会负责组织编制、
审议和修改公司年度预算，对公司的预算执行情
况进行监督和审核。主要职责权限为：
（一）确定公司预算编制的总原则；
（二）根据公司整体规划目标组织编制并审
议公司年度预算；
（三）审查公司初步预算方案，指导并讨论
37 新增 建议修正事项；
（四）预算编制的环境变更时，组织修改公
司年度预算；
（五）检查和跟踪预算的执行情况，审议并
分析预算执行报告；
（六）对公司重大投资事项的预算报告进行
研究并提出建议；
（七）董事会授予的其他事宜。
第一百四十八条 关联交易控制委员会负责
对公司（包括公司控制的子公司）须提交董事会
或股东会审议的关联交易事项的客观性、公允性
及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议
38 新增 批准的关联交易的执行情况进行监督管理。主要
职责为：
（一）敦促公司与关联人就日常发生的关联
交易签署及每三年更新或续签日常关联交易协
议，并对协议内容，尤其是定价原则、关联交易
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具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意
见；
（二）对年度日常关联交易额度的预计进行
审核并向董事会提供审核意见；
（三）对偶发性关联交易的必要性、公允性
进行审核并向董事会提供审核意见；
（四）对偶发性关联交易所需的内部决策程
序及信息披露事宜向董事会提出建议并跟踪该等
交易的审核及披露工作；
（五）对于需提交董事会或股东会审核的关
联交易，组织、协调独立董事发表意见；
（六）对于需独立董事发表意见的关联交易，
且独立董事拟聘请中介机构协助其做出判断的，
关联交易委员会应为独立董事提供必要的协助；
（七）对于需关联董事、关联股东回避表决
的交易，向董事会做事先提示；
（八）负责监督、敦促下属公司关联交易的
申报及内部决策程序；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监 第一百六十五条 本章程第九十八条关于不
39 事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、高级管理人员不得兼任监事。
得兼任监事。
第一百六十六条 监事执行公司职务
第一百七十二条 监事执行职务时违反法律、
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
40 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百六十七条 公司设监事会。监事
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 5
会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人。
名监事组成。监事会设主席 1 人。监事会主席由
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
41 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履行
会主席不能履行或者不履行职务的，由半
职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和
数以上监事共同推举一名监事召集和主持
主持监事会会议。
监会会议。
第一百六十八条 监事会行使下列职 第一百七十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定期 行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
42 （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行
（三）对董事、高级管理人员执行公 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 建议；
高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
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（四）当董事、高级管理人员的行为 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东会，在董事会不履
人员予以纠正； 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
（五）提议召开临时股东大会，在董 集和主持股东会；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
（六）向股东大会提出提案； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
讼； 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少
第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开
召开一次会议。监事可以提议召开临时监
43 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
事会会议。监事会会议应当由半数以上监
监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。
事出席方可举行。
第一百七十一条 监事会的表决方式
第一百七十七条 监事会的表决方式为举手
为举手表决或投票表决。监事会决议应当
表决或投票表决。监事会决议应当经全体监事的
经半数以上监事通过。在保障监事充分表
44 过半数通过。在保障监事充分表达意见的前提下，
达意见的前提下，监事会临时会议可以用
监事会临时会议可以用传真方式进行并作出决
传真方式进行并作出决议，并由参会监事
议，并由参会监事签字。
签字。
第一百八十一条 公司除法定的会计 第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
45 不以任何个人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
公司不得直接或者间接向公司董事、 公司不得直接或者间接向公司董事、监事、
监事、高级管理人员提供借款。 高级管理人员提供借款。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公
第一百八十三条 公司的公积金用于
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
46 不用于弥补公司的亏损。
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该
使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
47 新增
第二节 利润分配
第一百八十四条 一个会计年度结束 第一百九十条 一个会计年度结束后，公司董
后，公司董事会可根据本章程规定的利润 事会可根据本章程规定的利润分配政策拟定利润
48 分配政策拟定利润分配方案。利润分配方 分配方案。利润分配方案在提交股东会审议并经
案在提交股东大会审议并经出席股东大会 出席股东会的股东所持表决权的 1/2 以上通过方
的股东所持表决权的 1／2 以上通过方可生 可生效。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
效。公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配决策
程序和机制：
（一）利润分配预案的拟定
第一百九十一条 公司利润分配决策程序和
董事会根据公司经营情况拟定利润分
机制：
配预案时，应充分听取独立董事及监事会
（一）利润分配预案的拟定
的意见。独立董事可以征集中小股东的意
公司每年利润分配预案由董事会根据公司章
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
程、结合公司经营情况及资金需求提出。拟定利
议。
润分配预案时，应充分听取独立董事及中小股东
公司股东大会对现金分红具体方案进
的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
行审议前还可以通过电话、互联网等方式
出分红提案，并直接提交董事会审议。
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
（二）利润分配决策程序
流，及时答复中小股东关心的问题。
1.董事会审议利润分配预案时，应当认真研
（二）决策程序
究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调
1、董事会在审议利润分配预案时，应
整的条件等事宜，充分听取监事会独立董事和中
当认真研究和论证公司现金分红的时机、
小股东的意见。
条件和比例、调整的条件等事宜，应充分
2.股东会对现金分红具体方案进行审议时，
听取监事会的意见。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
2、公司对公司章程确定的现金分红政
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
49 策确需进行调整或者变更的，应当符合公
并及时答复中小股东关心的问题。公司当年利润
司章程规定的条件，董事会应当综合考虑
分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
2/3 以上通过。
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
3.公司对公司章程确定的现金分红政策确需
安排等的变化因素提出新的现金分红政
进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的
策，充分听取监事会的意见。公司调整或
条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
变更公司章程确定的现金分红政策，应经
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
董事会审议通过，并经出席股东大会的股
重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分
东所持表决权的 2/3 以上通过。
红政策，充分听取独立董事及中小股东的意见。
3、利润分配预案经董事会审议通过
公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，
后经股东大会审议通过
应经董事会审议通过，并经出席股东会的股东所
公司在特殊情况下无法按照既定的现
持表决权的 2/3 以上通过。
金分红政策或最低现金分红比例确定当年
4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
利润分配方案的，应当在年度报告中披露
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
具体原因。公司当年利润分配方案应当经
案的，应当在年度报告中披露具体原因。
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
…
上通过。
4、与现金分红相关的信息披露
…
第一百八十六条 公司利润分配政策 第一百九十二条 公司利润分配政策及分配
50 及分配条件： 条件：
… …
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
（二）公司利润分配条件 （二）公司利润分配条件
1、公司发放股票股利的具体条件： 1.公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分 （1）公司未分配利润为正且当期可分配利润
配利润为正； 为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并 （2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每
考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司 股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真
股本规模等真实合理因素，发放股票股利 实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东
有利于公司全体股东整体利益。 整体利益。
2、公司发放现金股利的具体条件：公 2.公司发放现金股利的具体条件：公司当年
司当年盈利、可供分配利润为正且公司的 盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满
现金流可以满足公司日常经营和可持续发 足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行
展需求时，公司进行现金分红。出现以下 现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行
情形之一的，公司可不进行现金分红: 现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未 （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈
实现盈利； 利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经 （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现
营性现金流量净额或者现金流量净额为负 金流量净额或者现金流量净额为负数；
数； （3）合并报表或母公司报表期末可供分配的
（3）合并报表或母公司报表期末可供 利润余额为负数；
分配的利润余额为负数； （4）资产负债率高于 70%；
（4）公司财务报告被审计机构出具非 （5）公司财务报告被审计机构出具非标准无
标准无保留意见； 保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
（5）公司在可预见的未来一定时期内 落的无保留意见；
存在重大投资或现金支出计划，进行现金 （6）公司在可预见的未来一定时期内存在重
分红可能导致公司现金流无法满足公司经 大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致
营或投资需要。 公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
51 第二节 内部审计 第三节 内部审计
52 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第二百零七条 公司指定在《上海证券报》和
第二百零一条 公司指定在《上海证券
上海证券交易所网站上刊登公司公告和披露相关
53 报》《证券时报》和上海证券交易所网站上
信息，以国家企业信用信息公示系统作为企业登
刊登公司公告和披露相关信息。
记事项披露的网站。
第二百零三条 公司合并，应当由合并 第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签
各方签订合并协议，并编制资产负债表和 订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公
财产清单。公司应当自股东大会做出合并 司应当自股东会做出合并决议之日起 10 日内通
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
54
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
公司清偿债务或者提供相应的担保。 提供相应的担保。
第二百零五条 公司分立，其财产作相 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的
55 应的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
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产清单。公司应当自做出分立决议之日起 公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指 权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上或
定信息披露媒体上公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十三条 公司减少注册资本时，应当
第二百零七条 公司需要减少注册资 编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会做出减少注册资本决议之
公司应当自做出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 定信息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示
56 公司指定信息披露媒体上公告。债权人自 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。公司减资后 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
的注册资本将不低于法定的最低限额。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
另有规定、本章程另有规定的除外。
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
第二百零九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或 程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关 被撤销；
57
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难， 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 能解决的，持有公司表决权 10%以上的股东，可
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
院解散公司。 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十
第二百一十条 公司有本章程第二百
五条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财
零九条第（一）项情形的，可以通过修改
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
本章程而存续。
58 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者经股东会决
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
上通过。
以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第二
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十
百零九条第（一）项、第（二）项、第（四）
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
59 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
始清算。清算组由董事或者股东会确定的
内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。清
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
债权人可以申请人民法院指定有关人员组
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成清算组进行清算。
60 第二百一十二条 清算组在清算期间 第二百一十八条 清算组在清算期间行使下
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行使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
负债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 税款；
产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余资产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余资 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立 第二百一十九条 清算组应当自成立之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信
在公司指定信息披露媒体上公告。债权人 息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
61 申报其债权。 报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算组应当 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
对债权进行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
人进行清偿。 清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
62 当制定清算方案，并报股东大会或者人民
并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。
…
…
第二百一十五条 清算组在清理公司
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民
63 清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
法院申请宣告破产。
经人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条 清算组成员应当忠 第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，
于职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
64 者其他非法收入，不得侵犯公司财产。 非法收入，不得侵犯公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公 清算组成员怠于履行清算职责或因故意或者
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
责任。 担赔偿责任。
第二百二十三条 释义 第二百二十九条 释义
65 （一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 股本总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然
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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
（二）实际控制人，是指虽不是公司 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 …
安排，能够实际支配公司行为的人。
…
同时，根据《公司法》的相关规定，本次将《公司章程》中的“股东大会”统
一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更且修订范围较广，不再逐条进行列示。除
上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司董事会九届十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
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议案之二：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，公司结合自身实际，将《股东大会议事规则》调整为《股
东会议事规则》，同时对部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届十八
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，维护公司及股东的合法权益，明确股东会
的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公
司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围
内行使职权。
股东会可授权董事会行使股东会的部分职权。行使该项授
权时，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分
之一以上通过。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）
作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准需股东会决定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第五条 依据《公司章程》应由股东会审批的对外担保，
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须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，
公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人
因此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法
律责任。
第六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事
会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开,有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其
他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召
集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
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得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
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公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
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（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
对于提议股东提出的股东会提案，会议召集人按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。会议召集人对股东提案进行审核，对于股
东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和
《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。
（二）程序性。会议召集人可以对股东提案涉及的程序性
问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案
人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序
性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨
论。
第十八条 会议召集人应当以公司和股东的最大利益为行
为准则，按照《公司章程》的规定对股东会提案进行审查。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生
效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条
件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进
行特别提示。
第十九条 会议召集人决定不将股东会提案列入会议议程
的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第二十条 提出提案的股东或监事会对会议召集人不将其
提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，若符合《公司章
程》之规定，可以按照《公司章程》规定的程序召集临时股东
会。
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第二十一条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
上述公告期限包括公告发出当日，但不包括会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容,以及股东对有关提案做出合理判断所需的全
部会议资料。
召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论
的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、
监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分
予以披露。
第二十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一经确认，不得变更。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
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会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一经出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。
第五章 股东会会议登记
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本公司章程
行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书、委托人证券账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证券账
户卡、法定代表人身份证明书、以及加盖公司公章的法人单位
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营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书、委托人证券账户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执
照复印件。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结
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算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东会的召开
第三十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第三十五条 公司召开股东会时，股东可以亲自出席股东
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第三十六条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 公司股东会网络或其他方式投票的开始时
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间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的调整或变更；
（八）回购本公司股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持
人应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。
关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决
权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十八条 公司与关联方进行的，按法律、法规、《上海
证券交易所股票上市规则》和本公司章程规定需要由公司股东
会审议决定的有关关联交易，应当由公司股东会做出决议后方
能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联
交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东
会作出决议。
第四十九条 董事或监事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。
第五十条 股东会会议召集人应当在选举董事、独立董事
和监事的股东会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事
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和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式
提交股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提
案方式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提
案的方式提交股东会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事
会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人
简历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事或
监事候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
他条件发表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的
独立董事应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有
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关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承
诺。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制
的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含两人）时，应
实行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立
董事应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表
决权可以集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持
人应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的
选举实行累积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不会得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会
上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
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为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
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第六十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事
会、监事会任期届满时为止。
第八章 股东会记录
第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
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资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章 股东会决议的执行
第六十五条 股东会决议由董事会负责执行，可按决议内
容由总经理组织实施；股东会决议要求监事会办理的事项，由
监事会组织实施。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股、资本公积转增
股本提案或下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，公司
应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第十章 附则
第六十七条 本《规则》所称公告、通知或股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第六十八条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事
宜按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第六十九条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东
会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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议案之三：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合自身实际，对《董
事会议事规则》部分条款进行了修订（附后），并已经公司董事会九届十八次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
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青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2024年10月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，特制定本规则。
第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承
担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、
股东、社会公众和监管部门的承诺。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权
益。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，
非独立董事6人。
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第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事
长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与
考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员会
对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。
第七条 公司董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常
事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，
负责保管公司董事会和董事会秘书处印章。
第八条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会
负责。行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成
人员；
（十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议，
不得越权形成决议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定的权限：
（一）决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租
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入租出资产、转让、对外投资行为；
（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超
出《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、
资产抵押、质押、委托理财等事项。
第十条 经董事会授权，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》
《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会
每年应当至少召开两次会议。
第十二条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听
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取公司党委的意见。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事召集和主持。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会
秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级
管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日
内，召集董事会会议并主持会议。
第二节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书
处应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，
通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事和监事，以及
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
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监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方
式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函
等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
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董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 董事会会议的表决和决议
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表
决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应
当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得
对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正
式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容
相同的提案。
第三十五条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第五节 董事会会议记录
第三十七条 董事会秘书可安排证券事务代表或董事会秘
书处工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事
务代表根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关
人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表
决票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公
告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四章 附则
第四十三条 本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事
宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十四条 本《规则》经公司董事会审议通过后报股东
会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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议案之四：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代理人：
按照公司《会计师事务所选聘办法》的规定，为保持审计工作的连续性，经公
司董事会审计委员会建议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“致同事务所”）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，审计费用总计人民
币 92 万元，其中财务报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 32 万元。
致同事务所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，
符合相关法律法规对独立性的要求，诚信状况良好。在其担任公司审计机构的过程
中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与
义务，能够满足公司财务及内部控制审计工作需求。
本议案已经公司董事会九届十八次会议、监事会九届十五次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案之五：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于公司及所属子公司以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东、股东代理人：
经公司董事会九届十二次、监事会九届十一次会议及 2023 年第一次临时股东大
会审议通过，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司及所属子公司重庆庆龙
精细锶盐化工有限公司（以下简称“庆龙锶盐”）、重庆庆龙新材料科技有限公司
（以下简称“庆龙新材料”）在 2023 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日一年的期
间内，合计可使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金开展委托理财业务（上述额
度及期限内的资金可以滚动使用）。公司经营层严格按照董事会的授权及公司内部
管理制度和审批流程的要求，在额度范围及期限内开展了委托理财业务。截止目前，
公司进行委托理财的余额为 1.5 亿元。
根据公司目前经营发展的实际状况，为进一步提高闲置资金的使用效率和效益，
公司及所属子公司庆龙锶盐、庆龙新材料拟继续以部分自有闲置资金开展委托理财
业务，具体情况如下：
一、委托理财概述
（一）委托理财目的
提高闲置自有资金的使用效率，增加公司现金收益。
（二）投资额度
公司及所属子公司庆龙锶盐、庆龙新材料拟合计使用不超过人民币3亿元的闲置
自有资金进行委托理财（在此额度内，上述资金可循环滚动使用）。
（三）资金来源
公司及所属子公司庆龙锶盐、庆龙新材料闲置自有流动资金。
（四）投资方式
为控制风险，本次委托理财投资品种为流动性好、安全性高的低风险类短期理
财产品（理财产品发行机构仅限于银行及证券公司）、银行结构性存款与大额存单。
单个低风险类短期理财产品、单笔结构性存款、大额存单的购买期限不超过12个月。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
公司及庆龙锶盐、庆龙新材料在进行委托理财时，与相关主体如产品发行主体
不得存在关联关系。
（五）投资期限
本次公司及所属子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项尚需提交公司股东
大会审议。授权期限自股东大会会议决议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及子公司拟购买标的为不超过12个月的低风险类短期理财产品、银行结构
性存款与大额存单，均属低风险类投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币
政策影响较大，公司投资的委托理财产品可能受到市场波动的影响，投资收益存在
不确定性。
（二）风控措施
1.公司董事会授权经营层根据公司内部管理制度及审批流程，行使额度范围内
的委托理财投资决策权并签署相关合同文件；授权子公司经营层根据公司相关规定
及其内控制度规定，行使额度范围内的委托理财投资决策权并签署相关合同文件。
上述决策权包括但不限于选择优质合作金融机构、明确委托理财金额、期间、选择
委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2.委托理财产品的选择上，以保证本金或选择较低风险等级产品为前提；受托
方的选择上，均为已上市的银行、全国性国有银行或国有控股的地方性银行，以及
资信良好、业务规模排名前十的国内证券公司，确保受托方信用良好及其发行产品
安全性有保障。
3.公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构委托理财产品投向、
项目进展情况，一旦发现或判断出现不利因素，及时采取相应的保全措施，严格控
制投资风险。
4.公司内部审计部门负责监督审查委托理财的审批、实际操作、资金使用及收
益情况等。督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，定期对
金融机构委托理财产品投资项目进行跟踪检查。
5.公司要求子公司对拟购买产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分
的预估与测算，严格按照公司相关内控制度的规定，履行审核、报告流程，并加强
日常监控与核查、及时跟踪资金的运作情况，以有效防范投资风险，确保资金安全。
6.独立董事、监事会有权对委托理财的资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
三、投资对公司的影响
公司及所属子公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保日常经营资金需
要和资金安全的前提下实施的，不会影响日常经营活动及未来主营业务的正常开展。
公司对闲置资金进行适度、适时的委托理财，可以提高资金使用效率，增加现金收
益，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等造成重大的影响。
公司购买具体委托理财产品及到期结算后，根据财政部发布的新金融工具确认
和计量准则的规定，进行金融资产分类和相应的会计处理。
本议案已经公司董事会九届十八次会议、监事会九届十五次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案之六：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
公司第九届董事会任期即将届满，为确保董事会正常运作，公司按照相关程序
开展了换届选举工作。按照修订后的《公司章程》规定，公司第十届董事会由 9 名
董事组成，其中非独立董事 6 名。
经公司合格股东推荐、董事会提名委员会资格审查，并经公司 2024 年 10 月 21
日董事会九届十八次会议审议通过，同意提名任小坤先生、展洁先生、张文升先生、
李鹏先生、郑永龙先生、甘晨霞女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期 3
年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
现将上述非独立董事候选人名单提交本次股东大会进行选举。
附件：第十届董事会非独立董事简历
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
第十届董事会非独立董事简历
任小坤先生，羌族，生于 1976 年，中共党员，在职研究生学历，会计师。曾在
青海省投资集团有限公司财务部工作，曾任金瑞矿业董事、副总经理、总经理兼财
务总监。现任金瑞矿业党委书记、董事长。
展洁先生，汉族，生于1968年，中共党员，工商管理学硕士学历，高级经济师。
曾任海北供电公司党委委员、党委副书记、经理、总经理，青海三新农电有限责任
公司董事长、党委书记、国网青海省电力公司营销部（农电工作部）主任。现任国
网青海省电力公司副总经济师，国网青海综合能源服务有限公司董事长，国网（青
海）电动汽车服务有限公司董事，金瑞矿业董事。
张文升先生，汉族，生于1978年，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾
任青海省三江水电开发股份有限公司总经理助理、副总经理、工会主席，青海省投
资集团有限公司办公室副主任，现任青海省投资集团有限公司办公室主任，金瑞矿
业董事。
李鹏先生，汉族，生于 1978 年，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任
青海辰泰房地产开发有限公司党委委员、副总经理、工会主席，青海益星综合管理
服务有限公司党委委员、副总经理、工会主席，现任青海省金星矿业有限公司党委
书记、常务副总经理，金瑞矿业董事。
郑永龙先生，汉族，生于 1982 年，中共党员，在职硕士学历，高级工程师。曾
任青海桥头铝电股份有限公司电解铝分公司电解厂厂长、青海桥头铝电股份有限公
司总经理助理兼电解厂厂长、副总经理，现任金瑞矿业党委委员、副总经理、财务
负责人（代行总经理职责）。
甘晨霞女士，汉族，生于 1978 年，中共党员，在职研究生学历，经济师。曾任
青海省西海煤炭开发有限责任公司综合办公室副主任，金瑞矿业综合办公室副主任、
证券部部长、总经理助理。现任金瑞矿业党委委员、副总经理兼董事会秘书。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案之七：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
根据修订后的《公司章程》规定，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。
经公司第九届董事会推荐、董事会提名委员会资格审查，并经公司于 2024 年 10
月 21 日召开的董事会九届十八次会议审议通过，同意提名童成录先生、祁辉成先生、
王树轩先生为第十届董事会独立董事候选人。任期 3 年，自公司股东大会选举通过
之日起计算。
上述独立董事候选人的相关资料已报送上海证券交易所审核无异议，现提交本
次股东大会进行选举。
附件：第十届董事会独立董事简历
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
第十届董事会独立董事简历
童成录先生，汉族，生于 1972 年，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册
税务师，具有丰富的上市公司及大中型企业审计经验。曾任瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）青海分所合伙人、青海华鼎实业股份有限公司第七届、第八届董事会
独立董事、西部矿业股份有限公司第八届董事会独立董事。现任大信会计师事务所
（特殊普通合伙）青海分所合伙人。
祁辉成先生，汉族，生于 1979 年，民主建国会成员，在职研究生学历。曾任青
海智凡律师事务所主任、正平路桥建设股份有限公司第三届、第四届董事会独立董
事。现任北京大成（西宁）律师事务所主任、高级合伙人。
王树轩先生，汉族，生于1968年，中共党员，本科学历，多年来从事天青石资
源开发、锶盐和锶材料研发，以及盐湖资源综合利用技术研究。曾任青海中科盐湖
科技创新有限公司副研究员、研究员。现任中科院青海盐湖研究所研究员。
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
议案之八：
青海金瑞矿业发展股份有限公司
关于监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代理人：
公司第九届监事会任期即将届满，为确保监事会正常运作，公司按照相关程序
开展了换届选举工作。根据《公司章程》的规定，公司第十届监事会由 5 名监事组
成，其中非职工代表监事 3 名。
经合格股东推荐，并经公司 2024 年 10 月 21 日监事会九届十五次会议审议通过，
同意提名杨森先生、刘惠珍女士、王冬先生为第十届监事会非职工代表监事候选人，
任期 3 年，自公司股东大会选举通过之日起计算。职工代表监事将由公司职工大会
民主选举产生，直接进入公司第十届监事会，其任期与第十届监事会任期一致。
现将上述非职工代表监事候选人名单提交本次股东大会进行选举。
附件：第十届监事会非职工代表监事简历
青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会
二○二四年十一月六日
金瑞矿业 2024 年第三次临时股东大会会议资料
第十届监事会非职工代表监事简历
杨森先生，汉族，生于 1985 年，中共党员，本科学历，政工师。曾任西宁青海
省投资集团有限公司办公室副主任、青海省三江水电开发股份有限公司副总经理、
工会主席。现任金瑞矿业党委委员、纪委书记、工会主席。
王冬先生，汉族，生于 1973 年，中共党员，本科学历，会计师。曾任西宁供电
局审计部主任、财务部副主任，青海省电力公司审计部工程审计处处长、财务资产
部副主任。现任国网青海省电力公司财务资产部主任，青海三新农电有限责任公司
董事，金瑞矿业监事。
刘惠珍女士，汉族，生于1974年，本科学历，助理会计师、中级经济师。曾任
西部矿业股份有限公司财务管理部高级业务经理、西部矿业股份有限公司（上海）
分公司财务负责人兼财务部经理、西部矿业股份有限公司贸易及期货业务板块财务
主管。现任青海省金星矿业有限公司财务总监、青海宏兴水资源开发有限公司监事、
青海国嘉矿业有限公司监事，金瑞矿业监事。
