金瑞矿业：青海金瑞矿业发展股份有限公司章程（2024年11月修订）2024-11-07
青海金瑞矿业发展股份有限公司
章程
（2024年11月修订）
目录
第一章 总则……………………………………………………………………… ……3
第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………………5
第三章 股份…………………………………………………………………………… 6
第一节 股份发行………………………………………………………………………6
第二节 股份增减和回购………………………………………………………………7
第三节 股份转让………………………………………………………………………8
第 四 章 股东和 股东会 …………………………………………… …… …………… 9
第一节 股东……………………………………………………………… ……………9
第二节 股东会的一般规定………………………………………………………… 14
第三节 股东会的召集……………………………………… ………………………17
第四节 股东会的提案与通知…………………………………… …………………19
第五节 股东会的召开………………………………………………… ……………22
第六节 股东会的表决和决议………………………………………………… ……26
第五章 董事会…………………………………………………………………………32
第一节 董事……………………………………………………………………………32
第二节 独立董事………………………………………………………………………36
第三节 董事会…………………………………………………………………………42
第四节 董事会专门委员会……………………………………………………………47
第五节 董事会秘书……………………………………………………………………52
第六章 总经理及其他高级管理人员…………………………………………………53
第七章 监事会…………………………………………………………………………55
第一节 监事……………………………………………………………………………55
第二节 监事会…………………………………………………………………………56
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第八章 党建工作………………………………………………………………………58
第九章 财务会计制度、利润分配和审计……………………………………………60
第一节 财务会计制度…………………………………………………………………60
第二节 利润分配 ………………………………………………………………………61
第三节 内部审计…………………………………………………………………………66
第四节 会计师事务所的聘任……………………………………………………………67
第十章 通知和公告……………………………………………………………………67
第一节 通知……………………………………………………………………………68
第二节 公告……………………………………………………………………………69
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………69
第一节 合并、分立、增资、减资………………………………………………………69
第二节 解散和清算……………………………………………………………………70
第十二章 修改章程……………………………………………………………………73
第十三章 附则…………………………………………………………………………74
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家
精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 公司经青海省经济体制改革委
员会青体改（1995）第048号文批准，以募集方式设立；在青海
省工商行政管理局注册设立，取得企业法人营业执照。公司统一
社会信用代码：916300002265916670。
第三条 公司于1996年4月26日经中国证监会证监发审字（1
996）32、33号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2000
万股A股股票，于1996年6月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司
英文名称：Qinghai Jinrui Mineral Development
Co.Ltd
第五条 公司住所：青海省西宁市新宁路36号 邮政编码：8
10008
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆
仟贰佰柒拾叁元整(RMB 288,176,273.00元)整。
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公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，
应在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需
要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，为代表公司执行公司
事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应
当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以公司的全部资产对公司的债务承担
责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指由公司董事会聘
任的在公司承担管理职责的总经理、副总经理、财务总监（总会
计师）、董事会秘书及其他由董事会聘任或者解聘的人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动。党组织充分发挥政治核心作用，保证、监督
党和国家方针、政策在企业的贯彻执行。公司应当为党组织的活
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动提供必要条件。
第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职
工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，执
行国家政策。依托青海丰富的煤炭、水电、矿产品资源优势，以
市场需求为导向，在稳定公司锶盐业务的基础上，不断优化产业
结构，壮大公司实力，实现可持续发展，为公司、股东和社会谋
取最大利益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：非煤
矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：选矿；矿物
洗选加工；金属矿石销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；创业投资（限投资未上
市企业）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口；新材料技术研发；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；
金属材料制造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料
销售；有色金属合金销售；金属材料销售；节能管理服务；储能
技术服务；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时向发起人青海山川铸造铁合金集团
有限责任公司、海南深海进出口有限公司、五矿国际有色金属贸
易公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司、
中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司、贵州省机
械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司发
行5500万股，占公司可发行普通股总数的73.33%。
第二十一条 公司股份总数为贰亿捌仟捌佰壹拾柒万陆仟
贰佰柒拾叁股(288,176,273.00股),其中普通股为贰亿捌仟捌佰
壹拾柒万陆仟贰佰柒拾叁股(288,176,273.00股)。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
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公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
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第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司已与证券登记公司签订股份保管协议，定期查询主要股
东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
除上述权利外，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司的会计账
簿、会计凭证。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及本章
程的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的，并向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份、持股数量、查阅、复制目的等情况后依照相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料， 应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
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的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者公司全资子公司章程的规定，给公司全资子
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
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可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报
告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
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东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应切实履行忠
实义务和勤勉义务，不得协助或纵容控股股东及其下属企业占用
上市公司资金，不得通过违规担保等方式侵害公司利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作
出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
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（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准需股东会决定的关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除此外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及公
司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司及公
司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
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（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。
对未经或违反上述审批权限、审议程序所对外提供的担保，
公司均视为无效担保，股东、公司或董事会可依法追偿责任人因
此给公司造成的一切经济损失、名誉损失并追究责任人的法律责
任。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他
情形。
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第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公
司董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
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本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会、监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召
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开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确
议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。会议拟讨论的事项涉及独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
21
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
22
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事
23
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
24
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
25
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司利润分配政策的调整或变更；
26
（八）回购本公司股票；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上
股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，大会主持人
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应对该关联交易事项涉及的关联股东和关联关系进行说明。关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关
联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易
事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不
计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东会审议；
（四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
28
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交
股东会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方
式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，由监事会以提案的
方式提交股东会选举；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简
历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事或监事
候选人的简历和基本情况；独立董事的提名人应当充分了解被提
名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见；
（六）董事或监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事或监事职责；被提名的独立董事
29
应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董
事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制的操作细则
如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上（含两人）时，应实
行累积投票制。其中拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事
应当与董事会其他成员分别选举；
（二）股东会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用，也可分散投于多人；
（三）股东会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人
应明确告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举
实行累积投票制。董事会应制备适合累积投票制的选票。董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
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行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
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何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间自股东会决议通过之日始，至本届董事会、
监事会任期届满时为止。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
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被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期3年，任
期届满，可连选连任。任期届满前，股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，
该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
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理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告
义务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者
进行交易；董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用前款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
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义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
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如因董事任期届满未及时改选，或者董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，
但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据
公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行职务，时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接厉害关系，或者其他可能影响其进
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行独立客观判断的关系的董事。
第一百零八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
保护中小股东的合法权益。
第一百零九条 独立董事应当按照法律、行政法规及本章程
的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条 担任独立董事应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得
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担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者
在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人
员。
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第一百一十二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其是否符
合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职
资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知
公告时，通过证券交易所公司业务管理系统将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于候选人声明与承诺、提名人声明与承诺、
候选人履历表）报送上海证券交易所审查。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对上海证券交易所提出异议的被提名人可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说
明。
39
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第一百一十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生
之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。
独立董事不符合本章程第一百一十条第一项或者第二项规
定的，应立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事
实发生之日起60日内完成补选。
第一百一十七条 独立董事向董事会提请召开临时股东会、
提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，
应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可
独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
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和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十八条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外，
还应当行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存10年。
上市公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有
41
与其他董事同等的知情权，公司应当向独立董事定期通报公司运
营情况，提供材料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第一百二十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，股东会审议
通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可
以设副董事长1人，独立董事3人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
42
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人
员；
（十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定的权限：
（一）决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入
租出资产、转让、对外投资行为；
（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出
公司章程第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、资产抵
押、质押、委托理财等事项。
第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》、
《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第一百三十条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先
听取公司党委的意见。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会、1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知，包括专人送达、经确认收到的传真或邮件等方式。
通知时限为会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百三十八条 董事会决议表决方式为：以举手表决方式
或以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
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第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名确认。出席会议
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 公司董事会设立战略与ESG、审计、提名、
薪酬与考核、预算、关联交易控制专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成并应有独立董事参加，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事需占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百四十三条 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战
略、ESG工作和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权
限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）关注公司治理、商业道德、健康安全、劳工权益、环
境保护等ESG重点领域，听取利益相关方及ESG重要议题分析结果
并提出建议；
（五）对公司ESG战略规划及其调整进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展和ESG的重大事项进行研究并提
出建议；
（七）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进
行监控和跟踪管理；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券交
易所相关规定中涉及的其他事项。
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第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并向董事会提出意见和建议。主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和
程序并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的
人选；
（四）提名或者任免董事，并向董事会提出建议；
（五）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进
行审查并提出建议；
（六）评价董事会所属各专业委员会的结构，并推荐董事担
任相关委员会委员，提交董事会批准；
（七）董事会授权及法律、行政法规、中国证券监督管理委
员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他
事项。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，拟定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并提出意见和建议。主要职责权限为：
（一）研究、拟定董事与高级管理人员考核的标准，进行考
核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参
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照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究、拟定
和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案；
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其
进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖
惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审
核和监督；
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不
断的补充和修订；
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方
面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 预算委员会负责组织编制、审议和修改公
司年度预算，对公司的预算执行情况进行监督和审核。主要职责
权限为：
（一）确定公司预算编制的总原则；
（二）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司年度预算；
（三）审查公司初步预算方案，指导并讨论建议修正事项；
（四）预算编制的环境变更时，组织修改公司年度预算；
（五）检查和跟踪预算的执行情况，审议并分析预算执行报
告；
（六）对公司重大投资事项的预算报告进行研究并提出建议；
（七）董事会授予的其他事宜。
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第一百四十八条 关联交易控制委员会负责对公司（包括公
司控制的子公司）须提交董事会或股东会审议的关联交易事项的
客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东会审议
批准的关联交易的执行情况进行监督管理。主要职责为：
（一）敦促公司与关联人就日常发生的关联交易签署及每三
年更新或续签日常关联交易协议，并对协议内容，尤其是定价原
则、关联交易具体实施条款进行审核，并向董事会提供审核意见；
（二）对年度日常关联交易额度的预计进行审核并向董事会
提供审核意见；
（三）对偶发性关联交易的必要性、公允性进行审核并向董
事会提供审核意见；
（四）对偶发性关联交易所需的内部决策程序及信息披露事
宜向董事会提出建议并跟踪该等交易的审核及披露工作；
（五）对于需提交董事会或股东会审核的关联交易，组织、
协调独立董事发表意见；
（六）对于需独立董事发表意见的关联交易，且独立董事拟
聘请中介机构协助其做出判断的，关联交易委员会应为独立董事
提供必要的协助；
（七）对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事
会做事先提示；
（八）负责监督、敦促下属公司关联交易的申报及内部决策
程序；
（九）董事会授予的其他职权。
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第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。
第五节 董事会秘书
第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验。本章程规定的不得担任董事的人员，不得担任公司董事会
秘书。
本章程有关董事义务的规定适用于董事会秘书。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具
的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议
文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
文件和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
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第一百五十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公
司董事会秘书。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理1名，副总经理若干名,由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规
和公司章程的规定进行。总经理的任免应履行法定的程序并予公
告，副总经理由总经理提议，董事会任免。副总经理应在职责范
围内协助总经理开展工作。
公司应和总经理、副总经理签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系。
第一百五十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形，适用于公司总经理及其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）
至（六）款关于董事的勤勉义务的规定，适用于公司高级管理人
员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连
任。
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第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同
规定。
第一百六十四条 公司应建立公正透明的总经理及其他高
级管理人员绩效评价标准和程序。
总经理及其他高级管理人员的绩效评价由公司董事会下设
的薪酬与考核委员会负责组织。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事的任期每届3年。监事任期届满，连
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选可以连任。
第一百六十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百六十九条 监事应当对公司定期报告签署书面确认
意见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
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第一百七十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百七十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当由过半数监事出
席方可举行。
第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，确保监事会
的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监
事会拟定，股东会批准。
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第一百七十七条 监事会的表决方式为举手表决或投票表决。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。在保障监事充分表达
意见的前提下，监事会临时会议可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会监事签字。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知应当在会议召开10日前，以书面形式包括专
人送达、经确认收到的传真或邮件等方式通知全体监事。临时监
事会会议通知应在会议召开5日前通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第八章 党建工作
第一百八十条 公司设党委会，公司党委的书记、副书记、
委员的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管
理权限等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通
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过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百八十一条 公司应制定党委参与重大问题决策的制
度，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方
式。公司党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》等党内
法规履行职责，研究讨论涉及企业改革发展稳定的重大问题，并
提出意见建议。
第一百八十二条 公司党委的职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（二）在公司总经理办公会、董事会、股东会、监事会审议
“三重一大”事项前，履行前置审议职责；
（三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（四）参与企业重大问题的决策；
（五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文
明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百八十三条 公司党委设纪委，公司纪委的书记、委员
的职数按照上级党组织批复设置，并按照《党章》和干部管理权
限等有关规定选举或任命产生。公司纪委要履行监督执纪问责的
职责，纪委书记履行从严治党监督责任的第一责任人职责，负责
纪检、监察等工作，不分管监督职责以外的工作。
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
设立纪检监察部，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责
执纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。
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第一百八十四条 公司纪委的职责：
（一）公司纪委要在公司党委、上级纪委的领导下，加强纪
律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线
方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员
领导干部的履职情况和行使权力情况进行监督；
（二）协助公司党委落实党风廉政建设的主体责任，并推动
落实纪委监督责任；
（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工
作；
（四）加强对党的工作部门以及所辖范围内党组织和领导干
部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（五）应当由公司纪委履行的其他职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月后的
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交
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易所的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司不得直接或者间接向公司董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第二节 利润分配
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。
第一百九十条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本
章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案。利润分配方案在提
交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过
方可生效。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司利润分配决策程序和机制：
（一）利润分配预案的拟定
公司每年利润分配预案由董事会根据公司章程、结合公司经
营情况及资金需求提出。拟定利润分配预案时，应充分听取独立
董事及中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）利润分配决策程序
1.董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，充分听取独立
董事和中小股东的意见。中小股东可通过股东热线电话、网络平
台等方式与公司进行沟通和交流。分配预案经董事会审议通过后
提交股东会审议批准。
2.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
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东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年利
润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3.公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者
变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分
听取独立董事及中小股东的意见。公司调整或变更公司章程确定
的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
4.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露
具体原因。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金
分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议
通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利
水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较
低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等；
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百九十二条 公司利润分配政策及分配条件：
（一）利润分配政策
1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益和公司的可持续发展。
2.公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利
润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合
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理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方
式进行利润分配。
3.原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公
司也可以进行中期利润分配。
4.在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
5.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达
到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（二）公司利润分配条件
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1.公司发放股票股利的具体条件：
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益。
2.公司发放现金股利的具体条件：公司当年盈利、可供分配
利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展
需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进
行现金分红:
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或
者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负
数；
（4）资产负债率高于70%；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金
支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营
或投资需要。
第三节 内部审计
第一百九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
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员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所，按照本章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前25天事先通知会计师事务所，公司股东会、董事会或者监事
会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
第十章 通知和公告
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第一节 通知
第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零二条 公司召开股东会的会议通知，以邮件或公告
方式进行。
第二百零三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
传真或电子邮件、邮件等方式进行。
第二百零四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、
传真或电子邮件、邮件等方式进行。
第二百零五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以发出当日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议
并不因此无效。
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第二节 公告
第二百零七条 公司指定在《上海证券报》和上海证券交易
所网站上刊登公司公告和披露相关信息，以国家企业信用信息公
示系统作为企业登记事项披露的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百零八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会做出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第二百一十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百一十三条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会做出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除
外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
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（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组成，清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余资产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
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告，报股东会或者人民法院确认，并报公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵犯公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责或因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
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信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在青海省工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
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第二百三十五条 本章程自公司股东会审议批准之日起生
效实施。
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