青海金瑞矿业发展股份有限公司
                   董事会议事规则
                    （2024年11月修订）


                         第一章   总则
    第一条   为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定
本规则。
    第二条   董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担
法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股
东、社会公众和监管部门的承诺。
    第三条   董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。


                第二章    董事会的组成及职权
    第四条   公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非
独立董事6人。
    第五条   董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长

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和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第六条   公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与
考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员会对
董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。
    第七条   公司董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事
务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，负责
保管公司董事会和董事会秘书处印章。
    第八条   公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负
责。行使下列职权：
    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
    （二）执行股东会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （五）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或其
他证券及上市方案；
    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
    （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

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决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订本章程的修改方案；
    （十二）管理公司信息披露事项；
    （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人
员；
    （十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
    超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议，
不得越权形成决议。
    第九条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
    董事会确定的权限：
    （一）决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；
    （二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入
租出资产、转让、对外投资行为；
    （三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出

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《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、资
产抵押、质押、委托理财等事项。
    第十条     经董事会授权，董事长行使下列职权：
    （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
    （四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》
《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
    （七）董事会授予的其他职权。
    董事长行使的上述职权为长期授权。


                      第三章   董事会会议
                   第一节   董事会会议的召集
    第十一条    董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每
年应当至少召开两次会议。
    第十二条    董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取
公司党委的意见。
    第十三条    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

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行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
召集和主持。
    第十四条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘
书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长
拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人
员的意见。
    第十五条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）1/2 以上独立董事提议时；
    （六）经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第十六条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；

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    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    第十七条   董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。


                第二节   董事会会议的通知
    第十八条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处
应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通
过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事和监事，以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
    第十九条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；


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    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
    （七）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                 第三节   董事会会议的召开
    第二十一条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。


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    监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
    第二十二条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
    第二十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；




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    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十四条   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的表决权。
    第二十五条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行的方式
召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    第二十六条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。


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    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持
人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包
括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
    第二十七条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。


               第四节   董事会会议的表决和决议
    第二十八条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。会议应当一人一票，以计名和书面表决方
式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。




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    第二十九条   与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会
秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    第三十条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的 2/3 以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
    第三十一条   出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避
的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；


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    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
    第三十二条   董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。
    第三十三条   关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
    第三十四条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重
大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
    第三十五条   1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。


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    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
    第三十六条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。


                   第五节   董事会会议记录
    第三十七条     董事会秘书可安排证券事务代表或董事会秘
书处工作人员负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下
内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十八条     除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
    第三十九条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签名确认。董事对决议记

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录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    第四十条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务
代表根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员，记录和相关人员
等负有对决议内容保密的义务。
    第四十一条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
    第四十二条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的所议事项的决定、决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。


                         第四章    附则
    第四十三条    本《规则》由公司董事会负责解释，未尽事宜
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第四十四条    本《规则》经公司董事会审议通过后报股东会
批准之日起生效实施，修改时亦同。

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