东软集团：东软集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2024-12-31
证券代码：600718 证券简称：东软集团 上市地点：上海证券交易所
东软集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
发行股份购买资产 大连东软控股有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待本公司董事会的再次审议通过、股东大会的审议通过、上
海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会的同意注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、募集配套资金情况............................................................................................ 9
三、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 11
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 13
七、待补充披露的信息提示.................................................................................. 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 15
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 17
三、其他风险.......................................................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 20
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 20
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 23
三、本次交易的性质.............................................................................................. 25
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 26
五、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 26
六、募集配套资金具体方案.................................................................................. 28
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 30
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 30
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 30
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东软集团/上市公司
指 东软集团股份有限公司（股票代码：600718.SH）
/公司/本公司
预案摘要/本预案摘 《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
要 暨关联交易预案（摘要）》
《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案/重组预案 指
暨关联交易预案》
《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书/草案 指
暨关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标的
指 上海思芮信息科技有限公司
/思芮科技
标的资产 指 上海思芮信息科技有限公司 43.00%股权
上市公司向东软控股发行股份购买思芮科技 43.00%股权，并
本次交易/本次重组 指
募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方/东软控股
指 大连东软控股有限公司
/第一大股东
阿尔派 指 阿尔派电子（中国）有限公司
上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心
现金收购交易对方 指
（有限合伙）
瑞应人才 指 上海瑞应人才科技集团有限公司
天津芮屹 指 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
发行股份购买资产
定价基准日/定价基 指 东软集团十届十七次董事会决议公告日
准日
最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
东软集团与东软控股签署的附生效条件的《东软集团股份有限
《发行股份购买资
指 公司与大连东软控股有限公司关于上海思芮信息科技有限公
产协议》
司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组》
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊
说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特
提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向东软控股购买其持有的思芮
交易方案简介
科技 43.00%股权，并募集配套资金
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相
交易价格（不含募
关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买
集配套资金金额）
资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露
名称 上海思芮信息科技有限公司
主营业务 数字技术服务、软件产品研发和数字化运营服务
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所属行业为 I 信息传输、软件和信息技术
所属行业
服务业—I65 软件和信息技术服务业—I653 信息系
交易标的 统集成和物联网技术服务
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同
是 □否
其他 行业或上下游
与上市公司主营业
是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的 □是 否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿进行协商，
并另行签署相关协议（如需））
□是 □否（截至本预案摘要签署日，标的公司
的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审
本次交易有无减值补偿承诺 计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就减值测试和补偿进行协商，
并另行签署相关协议（如需））
其他需特别说明
无其他特别说明事项
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、
评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买思芮科技 43.00%股权。
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 7.78 元/股，不低于定
交易事项的十届十 价基准日前 120 个交
定价基准日 发行价格
七次董事会决议公 易日公司股票交易
告日 均价
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方
发行股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交
易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1
股部分计入上市公司资本公积。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行
调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股
东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数
量为上限。
□是 否
是否设置发行价格 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
调整方案 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
监会和上交所的相关规则进行相应调整）
锁定期安排 东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的
上市公司股份），自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符
的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本
次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进
行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关
规定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
募集配套资金金额 产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完
成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对
象为不超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
发行对象
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相
同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次交易募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费
等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司
募集配套资金用途 项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的股份发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经公
司股东大会审议通过、上交所审核
募集配套资金 本次募集配套资金的
发行价格 通过并经中国证监会同意注册后，
定价基准日 发行期首日
由公司董事会或董事会授权人士
在股东大会的授权范围内，按照法
律、法规及规范性文件的有关规
定，并根据询价情况，与本次交易
的主承销商协商确定。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
发行数量 工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总
股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理
办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国
证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
□是 否
是否设置发行 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
价格调整方案 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套
资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金
的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
锁定期安排
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行
股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得
的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，
在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等众多领域为客户提供
自主软件、产品及服务；标的公司为专业化的软件与信息技术服务公司，为客户
提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务，交易双方均属于软件和信
息技术行业。
本次交易后，上市公司主营业务未发生变化，且上市公司将通过与标的公司
的业务协同实现数字经济服务生态打造，共同推动上市公司数字服务的智能化、
数据价值化、服务化和生态化发展。在产品方面，双方差异化的产品和解决方案
矩阵将形成良好的优势互补关系，通过整合打造立体式数字技术服务组合，为客
户提供全链条的数字化产品及服务；在技术创新方面，借助双方在大数据、云计
算、人工智能等前沿技术方面的深入研究，加快上市公司“人工智能+”发展，
提升数字技术的领先优势和市场竞争力，推动数字经济布局落地；在客户开拓方
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
面，借助双方在各自专业领域的客户群资源和行业领先地位，通过整合增强客户
粘性，拓展客户合作深度和广度，全方位赋能客户数字化转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公
司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为东软控股。本次交易完成后，预
计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人，不会改变上市公司
无实际控制人状态。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价
尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将
进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营
能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影
响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司十届十七次董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案尚需交易对方履行完毕内部批准程序；
2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本
次交易相关事项；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家反垄断局审查通过（如
涉及）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具《对于本次重组的原
则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股 5%以上股东的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东东软控股以及阿尔派已出具承诺：“截至本承诺
函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次
交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重
组期间’），若本公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持
上市公司股份包括本公司原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红
股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至本承诺函出具之
日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议
案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称‘重组期间’），
若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严
格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。上述所持上市公司股份包
括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因
获得的上市公司股份（如有）。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审
核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召
开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表
决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影
响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作
尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书
中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批
准情况”。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成
功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考。
相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披
露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在一定
差异。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易完成后整合不达预期的风险
本次交易完成后，上市公司需要对标的公司资产、业务、战略、人员和组织
架构等各方面进行进一步整合，尽管上市公司与标的公司在市场及业务等方面具
有协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现
高效整合的可能性。若后续针对上述方面的整合不顺利、协同效应难以发挥，可
能导致出现经营效率下降的不利情况。
（六）商誉减值的风险
针对上市公司收购思芮科技，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据现行会计准则，商誉
不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实
现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期财务指标造成不利影
响。提请投资者注意相关风险。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（七）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交
易双方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要
披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本
次交易存在方案后续调整的可能性。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交
易可能摊薄即期回报的风险。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过并经中国证监会注册尚存在不
确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）技术迭代风险
大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速迭代升级是全球数字经
济发展的核心驱动力，标的公司专业从事数字技术服务，需把握技术升级方向并
根据客户需求进行创新研发和落地应用，若标的公司未能紧跟前沿技术发展趋势，
则可能产生技术迭代风险，从而导致技术和产品竞争力下降。
（二）市场竞争风险
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为把握数字经济的发展机遇，行业内公司不断加强自身品牌建设，提升规模
优势，持续进行技术创新，以图在数字服务产业变革中获取先发优势，行业竞争
日趋激烈。如果标的公司在激烈的市场竞争中不能持续提升技术水平、获取优质
客户，将可能存在市场竞争风险，从而导致市场份额下降，对盈利能力造成不利
影响。
（三）人才流失风险
标的公司拥有深耕行业、经验丰富的核心管理团队，以及熟悉行业变化、了
解客户需求的技术及服务团队。人才作为核心竞争力，对企业的发展至关重要，
随着市场竞争的加剧，未来标的公司若不能持续吸引优秀人才，或核心人才流失，
则可能存在人才流失风险，对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按
照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以
利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够
实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会、交易所等相关部门相继推出了一系列政策措
施，旨在支持上市公司并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布了《关于加强上
市公司监管的意见（试行）》，其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其
投资价值，并倡导上市公司灵活运用股份等多种工具来实施并购重组，注入优质
资产；2024 年 4 月，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》，该意见强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用，
强化其在产权定价和交易方面的功能，同时拓宽并购融资的渠道，并丰富并购支
付的方式；2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出鼓励引导头部上市公司立足主业，支持上市公司并购同行业或
上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述相关政策支持为上市公
司并购重组提供良好环境。
此背景下，东软集团进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进
行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足
主业的基础上，围绕产业布局而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市
公司，有助于东软集团在数字经济领域强链补链延链，提升企业投资价值。
2、国家大力支持数字经济发展，数智化能力成为软件和信息技术企业核心
竞争力
党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国
式现代化的决定》，提出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度”、“加快
构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和产业数字化政策体系”。
大数据、云计算、人工智能等先进技术正引领新一轮科技革命和产业变革，推动
数字经济数字化与智能化深度融合，促进传统产业的转型升级和新兴产业的创新
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
发展。数字经济产业体系不断完善，数字经济全要素生产率巩固提升，有效支撑
了我国新质生产力的积累壮大。根据《中国数字经济发展研究报告（2024 年）》
显示，我国数字经济规模由 2012 年的 11.2 万亿元增至 2023 年的 53.9 万亿元，
占 GDP 比重为 42.8%。
大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化创新技术充分赋能软件和信息
技术企业的产业升级。大数据分析能够处理各种复杂的数据类型，挖掘数据价值；
云计算平台提供了强大的数据存储能力；人工智能技术的突破让数据分析和决策
过程更加智能化、精准化。“智能驱动”的数智化工具正凭借其强大的代码理解
和生成能力，海量的数据处理和分析经验，全面提升软件和信息技术企业的产品
开发与技术服务能力，促进软件开发和数字技术服务质效提升，加速产品迭代创
新，有效增强企业竞争力。
3、数字服务产业发展是大势所趋，为企业发展提质增效
在新一轮科技革命和产业变革中的数字经济与实体经济融合发展的大趋势
下，数字服务依托数字化、智能化技术，通过对各行业业务流程、业务系统的重
塑和生产模式、组织形式的变革，发挥产业数据和产业实体的结合增值和互补优
化，实现规模效率、提高全程质量、优化资源配置、加快技术创新，推动传统经
济向新经济转型，为企业发展提质增效，有助于加快构建以国内大循环为主体，
国内国际双循环的新发展格局，推动我国经济高质量发展。
4、信息技术产业蓬勃发展，专业化数字技术服务公司重要性凸显
根据《中国软件产业高质量发展报告（2024）》，软件产业进入量变到质变的
高速发展期，2013 年至 2023 年，我国软件和信息技术服务业总体收入从 3.06 万
亿元增长至 12.32 万亿元，年均增速达 16%，随着新一代信息技术的蓬勃发展，
“软件定义万物”已基本成为业界共识。
软件和信息技术服务业全球化特征显著，在信息化高度发达的基础上，出于
效率和成本的考量，软件开发项目在全球范围内可进行一定程度上的任务分解、
组织生产并最终组合，数字技术服务公司作为软件产业链重要一环，推动着产业
分工的不断深化。在软件和信息技术产业创新能力不断深化的背景下，专业化数
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
字技术服务公司加快向技术密集型转变，利用新兴技术，立足于满足下游客户的
差异化需求，加强与客户的合作广度和服务深度，逐步向更高端的技术赋能业态
模式发展，服务附加值逐步提高。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司提升经营能力和增强股东回报能力
上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，业务主要覆
盖“大健康”“大汽车”“智慧城市”“企数转型”等领域。标的公司专注于高科
技、互联网、先进制造等领域的数字化技术服务，覆盖包括字节跳动、京东集团、
上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的 200 余家优质企业客户。本次
交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，
盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进
一步增强，有利于提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高
资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和
优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
2、本次交易有助于上市公司整合客户和人才资源，赋能数字服务拓展
大数据、云计算、人工智能等数字化、智能化技术作为国家发展新质生产力
的重要支撑，与互联网、通信、先进制造、医疗、政务服务等行业深入融合，创
造了众多新兴的数字服务业务需求。标的公司作为行业内知名的专业化数字技术
服务企业，在高科技、互联网、先进制造等领域进行了前瞻性的布局，与字节跳
动、京东集团、上汽集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等行业龙头公司密切
合作。上市公司将借助标的公司在相关领域的前期积累以及良好的客户关系，充
分发挥自身在软件行业的技术和品牌优势，提升市场推广效果，整合产业上下游
资源，通过丰富产品及服务矩阵和延长服务链条，提升客户满意度，加强市场竞
争力，深化上市公司业务布局和拓展优质客户群。
标的公司深耕数字技术服务行业多年，积累了丰富的人才数据资源，有助于
上市公司更好的发掘人才，充实人才队伍；标的公司依托自身业务开展经验，建
立了数字驱动业务的资源配置管理体系，实现员工的高效配置，上市公司将借助
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的公司打造人才数据模型，实现专业化、针对性的全面服务，提高人才利用效
率，增强发展动能。
3、本次交易有助于上市公司落实全面推进解决方案智能化战略，加快构建
数字服务生态
随着人工智能、大数据与云计算技术的快速迭代和蓬勃发展，上市公司充分
把握其催生的市场机遇，全面开启解决方案智能化战略，推出了自研大模型、智
能体平台和行业垂域模型，AI 产品家族持续扩容并应用于多个行业，同时挖掘
了多个数据价值化创新应用场景并持续落地，积极推进解决方案的智能化、数据
价值化、服务化和生态化发展。标的公司则深耕数字化服务领域，积累了丰富的
数字化服务经验，同时深度服务字节跳动、京东集团、华润数字科技等高科技客
户，打造了一批 AI 项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚
的数据和知识积累。通过本次交易，交易双方将实现产品、服务、技术、团队、
数据等全方位的数智化资源整合与协同，发力数字服务产业，构建全产业链服务
能力，打造数字服务生态，推动上市公司成为数字经济时代的重要支撑者。
4、本次交易有助于上市公司减少关联交易，加强产业链整合
上市公司主营业务为提供解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据
服务，上市公司通过向标的公司采购软件开发、测试和运维等服务，聚焦和发力
核心业务发展，推动运营效率提升，满足上市公司战略变革和发展需要。本次交
易将有利于上市公司减少关联交易，进行产业链上下游整合，为客户提供全链条
的数字化产品及服务，增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向东软控股发行股份，购买其持有的思芮科技 43.00%股份。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最
终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股
份数量为上限。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费
用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中
用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权
人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。在募集
配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规
则进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资发行成
功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
上市公司拟与瑞应人才、天津芮屹分别签署支付现金购买资产协议，约定以
现金收购思芮科技 57%的股权。该项现金收购的资产与本次发行股份购买的资
产属于同一或者相关资产，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，
将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易
是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方东软控股为上市公司第一大股东及持股 14.47%股东，
上市公司董事长刘积仁在东软控股担任董事长，上市公司监事长牟宏在东软控股
担任董事，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。截至本次交易前，公
司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为东软控股；本次交易完成后，预
计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人。本次交易预计不会
导致公司控制权发生变更，因此，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市情形。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双
方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估机构出具的评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为东软控股。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司十届十七次董事会决议公
告之日。
2、发行价格
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经交易双方友好协商，本次发行价格为 7.78 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交易对方发行的股份数量
不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买
资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁定期内因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的上市公司股份），自股
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符的，将根
据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本次交易中以资产认购取
得的上市公司股份在前述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、
法规和规范性文件的相关规定。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）期间损益
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，标的公司的收益和亏
损的归属和承担安排由交易双方另行协商并签署协议进行约定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配
套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发
行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行
股份数量为上限。
最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及其授权人士根据股东大会
的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次
发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取
得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费
用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司项目建设等，其中
用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的
25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本
关于不存 公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易有关的内
在不得参 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
与任何上 在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委
市公司重 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重 二、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
组情形的 关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
承诺函 证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
上市公司 三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思
表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将
依法承担相应法律责任。
一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 二、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
供信息真 等专业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、
实性、准确 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
性和完整 瞒、虚假和重大遗漏之处；本公司所提供的副本材料或复印件
性的承诺 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
函 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他影响本次交易和投资
者判断的重大事项。
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时
提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
六、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思
表示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将
依法承担相应法律责任。
一、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存
在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场
禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
关于无违
采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会
法违规行
采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
为及诚信
二、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
情况的承
债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行
诺函
人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发
行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形。
四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思
表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具
有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律
责任。
一、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即本人及本人控制的机构（机构）不存在因涉嫌与本次交易有
关于不存
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个
在不得参
月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易被中国证券监
与任何上
上市公司 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
市公司重
董事、监事 的情形。
大资产重
及高级管 二、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易
组情形的
理人员 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
承诺函
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，
对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相
应法律责任。
关于所提 一、本人承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
供信息真 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实性、准确 二、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等
性和完整 专业服务的中介机构提供了本次交易所必需的、真实、准确、
性的承诺 完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
函 瞒、虚假和重大遗漏之处；本人所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。
三、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他影响本次交易和投资者
判断的重大事项。
四、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、如因本人所提供或者披露的信息导致本次交易涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，
对本人具有法律约束力。如因本人提供的信息及文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的
计划。
二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议
公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若
本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司
关于无减
股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息
持计划的
披露义务。上述所持上市公司股份包括本人原持有的上市公司
承诺函
股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的
上市公司股份（如有）。
三、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，
对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，本人将依法承担相
应法律责任。
一、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，
关于无违 具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
法违规行 公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规
为及诚信 及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
情况的承 二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
诺函 规范性文件和《东软集团股份有限公司章程》规定的任职资格
和义务；不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚、最近一
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
年内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适
当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务
院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其
出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业
务等相关措施，尚未解除的情形。
三、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人
名单或存在严重的证券市场失信的情形。
四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约
束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
一、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
的合法权益。
二、为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够
切实履行，本人承诺：
1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2. 对职务消费行为进行约束；
3. 不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4. 在本人合法权限范围内，支持由董事会或薪酬与考核委员会
关于本次 制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 重组摊薄 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，在本人合法权限范围
董事及高 即期回报 内，支持拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
级管理人 及填补回 补回报措施的执行情况相挂钩；
员 报措施的 6. 切实履行上市公司制定的有关填补回报措施及本承诺函，若
承诺函 违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人依法
承担相应法律责任。
三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所另
行发布关于填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，且
本承诺函上述内容不能满足中国证监会及上海交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。
四、本承诺函所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，
对本人具有法律约束力。如违反上述承诺，本人将依法承担相
应法律责任。
2、上市公司持股 5%以上股东
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的
关于无减
东软控 计划。
持计划的
股 二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议
承诺函
公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股
份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息
披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公
司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得
的上市公司股份（如有）。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
市公司利益。
二、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施
以及本公司对此作出的承诺，若本公司违反该等承诺或拒不履
行承诺，本公司将在上市公司股东大会及上海证券交易所或中
关于本次 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公
重组摊薄 开作出解释并道歉；若给上市公司或者投资者造成损失的，本公
即期回报 司将依法承担相应法律责任。
及填补回 三、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证监会、
报措施的 上海证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的相关意
承诺函 见及实施细则，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会及上
海交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及上
海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
四、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持上市公司股份的
计划。
二、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议
公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本
公司根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股
关于无减
份的，本公司将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息
阿尔派 持计划的
披露义务。上述所持上市公司股份包括本公司原持有的上市公
承诺函
司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得
的上市公司股份（如有）。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，本公司将依法
承担相应法律责任。
（二）交易对方
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如
在不得参 有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在
与任何上 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
东软控 市公司重 票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
股 大资产重 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产
组情形的 重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立
承诺函 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如
有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在
违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供
了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本
公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将依
照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
关于所提
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假
供信息真
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确
五、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
性和完整
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
性的承诺
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
函
将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁
定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如因本公司提供的信息及文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有名下标的股权的全
关于所持 部权益，且本公司为标的股权的真实所有权人，不存在委托持
标的公司 股、信托持股等股权代持情形。
股权权属 二、截至本承诺函出具之日，标的股权上未设置任何抵押、质押、
的承诺函 留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
事先书面同意，本公司保证不转让、质押或以其他形式处置标的
股权或在标的股权上设置任何第三方权利。
三、本公司所持标的股权的权属清晰，不存在任何权属争议、纠
纷或潜在纠纷。本公司取得标的股权已支付完毕全部的出资及/
或受让对价，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东
义务与责任的情形。标的股权历次变动均符合相关法律、法规规
定，真实、有效，不存在任何出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
四、本公司拥有标的股权的完整权利，标的股权不存在禁止、限
制转让等利益安排，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，标的股权的过
户或者转移不存在法律障碍；同时，本公司保证此种状况持续至
标的股权登记至上市公司名下。
五、在标的股权权属变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎
尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经
过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加
重大债务等行为。
六、本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司
自行承担。
七、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法
律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、对于本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股
份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对
应衍生取得的上市公司股份），自股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让。
二、如本公司承诺的上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法
规或规范性文件不相符的，本公司将根据相关法律、法规及规范
关于认购
性文件相应调整。
股份锁定
三、本公司授权上市公司办理本公司通过本次交易取得的上市
期的承诺
公司股份的锁定手续。
函
四、本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前
述锁定期届满后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规
和规范性文件的相关规定。
五、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法
承担相应的法律责任。
（三）标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如
在不得参 有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在
思芮科技 与任何上 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
市公司重 票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
大资产重 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产
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东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组情形的 重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立
承诺函 案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
二、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东（如
有）、实际控制人（如有），以及前述主体控制的机构，均不存在
违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
三、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如违反上述承诺，本公司将依法
承担相应法律责任。
一、本公司承诺并保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供
了本次交易所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或
口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；本
公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
关于所提 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
供信息真 说明的事实均与所发生的事实一致。
实性、准 三、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
确性和完 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承 四、根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将依
诺函 照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺函所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。如因本公司提供的信息及文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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