北京市建国门大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                邮编：100005
                                                                     电话：(86-10) 8519-1300
                                                                     传真：(86-10) 8519-1350



                            北京市君合律师事务所
               关于北京汽车股份有限公司免于发出要约事项的
                                  法律意见书



北京汽车股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经北京市司法
局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章和
规范性文件的有关规定，就北京汽车股份有限公司通过股份托管方式受托行使北京汽车
集团有限公司直接持有的北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 1,276,341,932 股股份（约
占其总股本的 22.90%）对应的表决权涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委
托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就
有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

    本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所仅就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份相关事宜涉及的中国法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见；

    2、本所在本法律意见书中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格；

    3、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事
实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是
基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具
本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收
购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
   4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人向本所声明，其已提供了本
所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈
述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有
人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

   5、本法律意见书仅供收购人为本次收购免于以要约方式增持股份之目的使用，未经
本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次收购免于以要约
方式增持股份所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意
见承担相应的责任。

   基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见书如下：




                                       2
                                    释   义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表
述的涵义：

 北汽蓝谷、上市公司     指     北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
 北京汽车、收购人       指     北京汽车股份有限公司
 北汽广州               指     北汽（广州）汽车有限公司
 北汽集团               指     北京汽车集团有限公司
 渤海汽车               指     渤海汽车系统股份有限公司
                               北京市君合律师事务所关于《北京汽车股份有限公
 本法律意见书           指
                               司免于发出要约事项》的法律意见书
 《收购报告书》         指     《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书》
                               北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括
                               截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北
                               汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内
                               北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝
 本次收购、本次股份托管 指     谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、
                               参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产
                               性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排
                               他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事
                               先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意
                               《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公
 股份托管协议           指     司关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份
                               托管协议》
 北京市国资委           指     北京市人民政府国有资产监督管理委员会
 《收购管理办法》       指     《上市公司收购管理办法》
 《证券法》             指     《中华人民共和国证券法》
                               中华人民共和国，包括中华人民共和国大陆地区、
                               香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为
 中国                   指
                               本法律意见书之目的，仅指中华人民共和国大陆地
                               区
 中国证监会             指     中国证券监督管理委员会
 元、万元               指     人民币元、人民币万元

   本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因
四舍五入形成。




                                         3
一. 收购人的主体资格

（一） 收购人的基本情况

         根据北京市市场监督管理局于 2023 年 9 月 6 日核发的《营业执照》（统一社会信
         用代码：91110000562091696T），截至本法律意见书出具之日，北京汽车的基本情
         况如下：

           企业名称             北京汽车股份有限公司
           企业类型             股份有限公司（外商投资、上市）
           成立日期             2010 年 9 月 20 日
           住所                 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
           法定代表人           陈巍
           注册资本             801,533.8182 万元
                                制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、
                                技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术进出
           经营范围             口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

         根据收购人的确认及本所律师通过国家企业信用信息公示系统1的查询，截至本法
         律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在终止
         或解散的情形。

（二）收购人的控股股东及实际控制人

         根据收购人的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本
         法律意见书出具之日，收购人的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资
         委，收购人的股权控制关系如下图所示：




1
    即 http://www.gsxt.gov.cn/，下同。




                                                       4
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

          根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
          系统、中国裁判文书网2、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站3、中国执
          行信息公开网4、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站5、“信用中国”网
          站6等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办
          法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

          1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

          2. 收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

          3. 收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；

          4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

          基于上述，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的股份有
          限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
          实施本次收购的主体资格。

二. 本次收购的基本情况

（一）本次收购的内容

          根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购是北汽集团自愿将其直接持有的
          北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷
          股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有
          的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权
          以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排
          他及唯一地全权托管给收购人行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北
          汽集团同意。

          本次股份托管后，北京汽车成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公
          司的实际控制人。

（二）本次收购前后的北汽蓝谷控制权

          1. 本次收购前



2   即 http://wenshu.court.gov.cn/，下同。
3   即 http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同。
4   即 http://zxgk.court.gov.cn/，下同。
5   即 https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
6   即 http://www.creditchina.gov.cn/，下同。




                                                         5
     本次收购前，北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份（约占上市公司总
     股本的 10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷 268,054,522 股股份（约占上市公
     司总股本的 4.81%），渤海汽车直接持有北汽蓝谷 180,470,507 股股份（约占上市
     公司总股本的 3.24%）。

     本次收购前，北汽集团直接持有北汽蓝谷 1,276,341,932 股股份（约占上市公司
     总股本的 22.90%），通过北京汽车、北汽广州、渤海汽车分别持有北汽蓝谷
     612,528,276 股股份、268,054,522 股股份及 180,470,507 股股份，合计持有北
     汽蓝谷 2,337,395,237 股股份（约占上市公司总股本的 41.94%），为北汽蓝谷控
     股股东，北京市国资委为北汽蓝谷的实际控制人。

     本次收购前，上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下：




     2. 本次收购后

     本次收购后，北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份，通过北汽广州间
     接持有北汽蓝谷 268,054,522 股股份，合计持有北汽蓝谷 880,582,798 股股份（约
     占上市公司总股本的 15.80%），并受托持有北汽集团直接持有的北汽蓝谷
     1,276,341,932 股股份（约占北汽蓝谷总股本的 22.90%）对应的表决权，北京汽
     车能够实际支配上市公司约 38.70%的表决权，成为北汽蓝谷的控股股东，北京市
     国资委仍为北汽蓝谷的实际控制人。

三. 收购人免于发出要约的法律依据

     根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明
     本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
     控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

     北京汽车与北汽集团的实际控制人均为北京市国资委，本次收购完成前后北汽蓝



                                        6
      谷的实际控制人未发生任何变化，始终为北京市国资委，符合本次收购是在同一
      实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的
      情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

      基于上述，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发
      出要约的情形，收购人可以就本次收购免于发出要约。

四. 本次收购的程序

      2024 年 3 月 15 日，北京汽车集团有限公司 2024 年第三次董事会审议通过。

      2024 年 3 月 15 日，北京汽车股份有限公司第四届董事会第二十六次会议审议通
      过。

      2024 年 3 月 26 日，北京汽车集团有限公司出具了《北京汽车集团有限公司关于
      签署<股份托管协议>有关事项的批复》。

      2024 年 5 月 22 日，北京汽车股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
      过。

      截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的批准程序，本次收
      购的完成不存在实质性法律障碍。

五. 本次收购的信息披露

      北汽蓝谷于 2024 年 3 月 16 日发布《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司简式权益
      变动报告书》。

      北汽蓝谷于 2024 年 3 月 16 日发布《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告
      书摘要》。

      北汽蓝谷拟于 2024 年 5 月 22 日发布《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报
      告书》。

      截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段必要的信息披露
      义务。

六. 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

（一） 收购人买卖上市公司股票的情况

      根据《收购报告书》、收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查
      询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所
      的证券交易买卖上市公司股票的情形。

（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况




                                        7
      根据《收购报告书》、收购人时任董事、监事、高级管理人员自查文件及中国证券
      登记结算有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，
      收购人的时任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司上市交易
      股份的情况如下：

                                                                            核查期末
                                                                 变更股份
        姓名     职务/关系          交易日期       交易性质                 持股数量
                                                                 （股）
                                                                             （股）
                                   2023/11/8         买入         2,200
                                  2023/11/14         买入          500
                 监事焦枫
       李志淳                     2023/11/16         卖出         -100          0
                  之配偶
                                  2023/11/16         卖出         -600
                                  2023/11/16         卖出         -2,000

      针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股
      票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理
      人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与
      本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。

      本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投
      资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应
      的法律责任。”

（三） 其他相关人员以及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

      根据《收购报告书》、其他相关人员自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出
      具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，其他相关人员以及其直
      系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况如下：

                                                                            核查期末
                                                                 变更股份
         姓名          职务/关系        交易日期      交易性质              持股数量
                                                                  （股）
                                                                            （股）
                                        2023/11/8       卖出      -6,600
        张祖原         总法律顾问                                           10,000
                                        2023/11/8       卖出      -3,400

                  收购人财务部副        2024/2/28       买入        200
         周彦                                                                 800
                  部长云杉之配偶        2024/3/11       买入        200

                  财务顾问业务运        2023/12/5       买入        200
        倪建强    营部负责人倪奇        2023/12/6       卖出       -200        0
                         之父亲        2023/12/13       买入        100




                                               8
                                 2023/12/14      卖出      -100

      注：北京汽车 2024 年 3 月 22 日修订公司章程后，将总法律顾问认定为公司高级
      管理人员。

      针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽蓝谷股
      票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高级管理
      人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠道获悉与
      本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息谋利。

      本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做出的投
      资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承担相应
      的法律责任。”

      基于本次收购的上述自查人员核查范围以及上述自查情况，并在上述自查人员出
      具的自查报告真实、准确、完整的前提下，本所律师未发现收购人及其在自查范
      围内的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，以及前述人员的直系亲属在
      本次收购过程中存在利用内幕信息买卖北汽蓝谷股票等违反《证券法》及《收购
      管理办法》规定的证券违法行为。

七. 结论性意见

      综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

      1. 收购人具备实施本次收购的合法的主体资格。

      2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的
         情形。

      3. 本次收购已履行了现阶段必要的批准程序，本次收购的完成不存在实质性法
         律障碍。

      4. 收购人已就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。

      5. 基于本次收购的自查人员核查范围以及自查情况，并在自查人员出具的自查
         报告真实、准确、完整的前提下，本所律师未发现收购人及其在自查范围内的
         董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，以及前述人员的直系亲属在本次
         收购过程中存在利用内幕信息买卖北汽蓝谷股票等违反《证券法》及《收购管
         理办法》规定的证券违法行为。

      本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                                （以下无正文）




                                        9
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京汽车股份有限公司免于发出要约事
项的法律意见书》的签字盖章页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                       律师事务所负责人：_________________

                                                             华晓军 律师




                                              负责律师：__________________

                                                             赵吉奎 律师




                                               经办律师：_________________

                                                             张尹昇 律师




                                                            年     月      日